兴业证 券股份有限公 司
关于南京磁 谷科技股份有 限公司
对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见
兴业证券股 份有 限公 司 (以 下简称 “兴 业证 券 ”或 “保 荐机 构 ”)作 为 南京
磁 谷科 技股份 有 限公 司 (以 下简称 “磁 谷科 技 ”或 “公 司 ”)首 次公开发行股 票
并在科创 板 上 市 的保荐机 构 ,根 据 《证 券发行 上 市保荐 业 务管 理 办法 》《上 海证
券 交 易所科创 板 上 市规 则 》《上 海 证 券 交 易所科 创板 上 市公 司 自律 监管指 引第 l
号 —— 规 范运 作 》《上 海 证 券交 易所 上 市 公 司 自律 监 管 指 引第 11号 —— 持续督
导》等有关法 律 法规 的规 定 ,对 磁谷科技对 外投 资设 立 控股 子 公 司暨关联 交 易的
事项进行 了核 查 ,核 查 情况 如 下 :
一 、对 外投 资暨关联 交 易概述
基 于公 司战略规划 考虑 与业务发展 需要 ,为 推进 公 司在磁 悬 浮流体机械领域
的多元化发展 ,公 司与关联方 吴 宁晨 ,以 及 非关联 自然人毛联 飞拟共 同出资人 民
币 1,000.00万 元设 立 控股 子 公 司南 京 至 和 能源科技有 限公 司 (以 下简称 “至 和
”
能源 ),其 中公 司 出资 850。 OO万 元 ,占 注册 资本 比例 85%;吴 宁晨 出资 100.00
万元 ,占 注册 资本 比例 10%;毛 联 飞 出资 50.00万 元 ,占 注册 资本 比例 甄 。以上
出资 的资金来 源 为其 自有 或 自筹 资金 。
鉴 于吴 宁晨 先生为 公 司控股股 东 、实 际控制人 ,根 据 《上 海 证 券 交 易所科 创
板股 票 上 市规则 》及 公 司 《关联交 易管理制 度 》等相 关规 定 ,吴 宁晨 先生 为公 司
的关联方 ,本 次公司与吴 宁晨 先生共 同出资设立 至 和 能源 构成 关联 交 易 。截 至 本
公 告 披 露 日 ,公 司 与 同 一 关 联 人 或 与 不 同 关 联 人 之 间 的 关 联 交 易 未 达 到
本 次交 易事项未达 到 《上 市公 司重大 资产 重组 管理 办法 》《科创板 上 市公 司
重 大 资产 重组 特 别规 定 》 规 定 的重大 资产 重组 标 准 ,不 构成 重大 资产重组 。
本 次交 易事 项 已经 公 司第 二 届 董事 会第 九 次会 议及 第 二 属 监 事会 第 八 次会
议 审议通过 ,其 中关联 董事 回避 了表 决 。该事 项经独 立 董事专 门会议 审议通 过 ,
独 立 董事发表 了同意意见 ,本 事项 无 需提 交公 司股 东大会 审议 。
二 、关 联方及 其他 交 易方 的基本情 况
(一 )关 联关 系说 明
吴 宁晨 先生为公 司控 股股 东 、实 际控 制人 ,现 直 接 持有 公 司股份 1,120万 股 ,
占公 司总股 本 的 15.72%。 根据 《上 海证券 交 易所科创 板股 票 上 市规 则》及 公 司
《关联 交 易管理 制度 》等相 关规 定 ,吴 宁晨 先生为 公 司的关联方 ,本 次 公司与吴
宁晨 先生共 同出资设 立至 和 能源 构成 关联 交 易 。公 司过去 12个 月 内与前述 关联
方 未发 生其 他 关联交 易 。
(二 )关 联方基本 情况
吴 宁晨 ,男 ,1989年 11月 出生 ,中 国国籍 ,澳 大 利 亚 永久居 留权 ,硕 士 。
理 、采购 部部长 、董事 、董事会秘 书 ;⒛ 19年 12月 至 今 ,任 公 司董事 、副董事
长 、副总经 理 。吴 宁晨 先生为公 司控股股 东 、实 际控 制人 ,现 直 接持有 公 司股份
(三 )其 他 交 易方基 本情 况
毛 联 飞 ,男 ,1979年 10月 出生 ,中 国国籍 ,硕 士 。 曾任 中国长江动 力集 团
有 限公 司节 能动力事业 部总经 理 。毛联 飞先生 与公司不存在 关联关系 。
三 、对 外投 资设 立 控股子 公 司暨关联 交 易标 的的基本情况
(一 )基 本情 况
特 种 设备制造 );发 电机及 发 电机 组 制造 ;发 电机及发 电机组销售 ;机 械 设备销
售 ;机 械 零件 、零 部件销售 ;机 械 电气设各销售 ;节 能管理服务 ;合 同能源 管理 ;
技术服 务 、技 术开发 、技 术 咨询 、技术交流 、技术转 让 、技 术推广 。
该标 的公 司 的设 立 尚需相关 主 管部 门批 准 ,公 司名称 、注 册地 址 、经 营范 围
等信 息最终 以市场监 督管理部 门核准 登记各案 为准 。
(二 )股 权 结构
至 和 能源注册 资本 1,000.00万 元人 民 币 ,目 前具体 意 向出资结构为 :公 司
出资 850.00万 元 ,占 注册 资本 比例 85%:吴 宁晨 出资 100.00万 元 ,占 注册 资本
比例 10%;毛 联 飞 出资 50.00万 元 ,占 注册 资本 比例 嘣 。以上 出资 的资金来源 为
出资人 自有 或 自筹 资金 。
四 、关 联交 易的定价情况
本 次交 易经各方协 商 一 致 同意 ,交 易各方均 以货 币方式 出资 。本 次交 易按照
市场规 则进行 ,遵 循 公平 、公 正 和 公允 的基本原则 ,投 资各方按 出资 比例确 定投
资各方在新 设公 司 的股权 比例 ,符 合有关法律 、法 规 的规 定 ,不 存在损 害公 司及
中小股 东利 益 的情形 。
五 、拟签 署关 联交 易协议 的主 要 内容和 履 约安排
拟签署投 资协议 的各方 为公 司 、吴 宁晨 及其他 交 易方 。各方 同意 ,根 据 《中
华人 民共和 国公 司法 》和 中国的其他有 关法律 和法规 ,本 着平 等互利 的原则拟签
署 以下协议 ,主 要 内容 如 下 :
(一 )本 次交 易总体 安排
各 方 同意按 照切Ⅱ
议的约定 以人 民 币 1,OO元 每 一 注册 资本 的价格 ,认 购 目标
公 司合计人 民 币 1,000.00万 元 的注 册 资本 。
标 的公 司拟 定 的股权 结构 如 下 :公 司 出资 850.00万 元 ,占 注 册 资本 比例 85%;
吴 宁晨 出资 100.00万 元 ,占 注册 资本 比例 10%;毛 联 飞 出资 50.OO万 元 ,占 注
册 资本 比例 bO/0。 以上 出资 的资金来源 为其 白有或 自筹 资金 。
(二 )违 约 责任
本 协议任 何 一 方违反 本协议约 定 的 ,应 向守约方 赔偿 守约方所遭 受 的损 失 。
赔偿 损 失 的范 围,应 当包括但 不 限于该 守约方 的直接经济损失 和 可 以获得 的利益 ;
守约方为挽 回损 失 、追偿 等 目的 ,支 付 的公证 、鉴 定 、律师服务等 费用 。
(三 )争 议解 决
凡 因执 行本协议 所 发生 的或 与本协议 有 关 的所 有 争议 ,双 方应通 过友 好 协 商
解 决 ,如 果 协 商不 能解 决 ,则 任何 一 方有权将 该等 争议 、纠纷或 索赔提 交标 的公
司所在地 有 管辖权 的人 民法 院通过诉讼 的方式解 决 。
(四 )协 议 生 效
协 议 自协 议各方签 署之 日起 生效 。经协 议各方 协商 一 致 ,可 以对协 议进 行修
改或变更 。任 何修 改或变更须 制成 书面 文件 ,经 协议各方签署后生 效 。
本 次对 外投 资的投 资 协议 尚未签 订 ,具 体 内容 以最终协议约 定为准 。
六 、本 次对 外投 资 的 目的、存在 的风 险及 对 公 司 的影 响
(一 )投 资 目的
我 国是全球 最大 的能耗 国家之 一 ,在 工业 领域 ,低 品位 热源类 型较 多 ,我 国
工业 余 热 资源 中 ,中 低 余 热 资源 约 占 50%以 上 。对 于 80° C~3OO℃ 的低 品位 热水 、
蒸汽 、烟气和 过程 介质 ,有 机 朗肯循环 技术 (ORC)发 电是最 好 的解 决方 案 。 自
“ ”
国家提 出 双碳 目标 以来 ,我 国在促进 节 能减排 的政 策措施 方面频频 发力 ,政
府 正 积 极落 实节 能环保 的各项优 惠政 策 ,加 大对 企业 余 热利用 项 目的支 持力度 ,
预计接 下来 的几年 ,余 热发 电行业 将迎 来快速 发展 。磁 悬浮透 平膨胀机 是利用磁
悬浮 轴承 高速运转无 摩 擦 的技术优 势 ,将 有机介质气体 的压力 能和 热能转换成 机
械 能 ,机 械 能转换成 电能 。产 品主要应 用 于 ORC余 热发 电机组 ,可 有效提 高机组
效率和 可靠性 ,显 著减 少 维护 工 作量和 设备成本 ;无 需润滑系 统 ,可 大量减少 机
组体 积和 重量 ,在 众 多 中低 温余热 发 电领域有广泛 的应 用 前景 。高速磁 悬浮 一 体
化 ORC整 机 具有 无辅机 、零 泄漏 、集成度 高 、 自耗 电少 、电能 品I质 好 、无人值 守
等 突 出优 点 。
公司本次对 外投资设立控股子公司是基于公司战略规划考虑与业 务发展需
要 ,标 的公司拟主要从事中大功率有机朗肯循环发电系统相关产品的研发、生产
及销售业务 。公司 目前是磁悬浮轴承技术及其他耦合技术方面取得重大突破 并实
现量产的少数企业之一 ,在 磁悬浮流体机械领域形成 了较为先进的核 心竞争力 。
本次与关联方共同设立控股子公司 ,公 司能够依托现有核心技术 ,凭 借多年来在
行业 内资源、经验、客户等方面积累的优势 ,进 一步丰富产湿I品 类 ,拓 展行业应
用领域 ,优 化业务布局 ,从 而推进公司在磁悬浮流体机械领域 的多元化发展 。
(二 )存 在的风险
标的公司在未来经营过程 中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等
不确定因素的影响,存 在一定的市场风险、经 营风险 、管理风险以及投资失败的
风险等 ,公 司将及时关注其经营运作情况 ,积 极采取有效对策和措施防范和控制
风险 。本次设立标的公司尚在 出资的筹备阶段 ,实 际各方缴付出资情况可能存在
不确定性。本次设立标的公司尚需向工商登记管理部门申请办理登记手续 ,实 施
结果和完成时间具有一定的不确定性 。
敬请广大投资者谨慎决策 ,注 意投资风险 。
(三 )对 公司的影响
本次与关联方共 同投资设立控股子公司是基于公司发展战略及业务需要 ,通
过借助各方资源优势 ,推 进公司在所处行业的业务拓展 。引入实际控制人 ,旨 在
降低公司投资风险 ;同 时,引 入该领域具有丰富经验 的合作方 ,有 利于发挥各方
优势 ,加 快市场布局 。标的公司的各项业务如能顺利开展 ,能 够提升公司的综合
实力及核心竞争力 ,有 助于公司的长期可持续发展。
本次投资的资金来源为公司的 自有资金 ,是 在保证公司主营业务正常发展的
前提下做出的投资决策。本次投资事项短期 内对公司生产经 营不会产生实质性影
响 ,不 会对现有业务开展造成资金压力 ,不 会影响公司生产经 营活动的正常运行
亦不存在损害公司及全体股东利益 的情形 。
七、履行的审议程序及意见
(一 )审 议程序
公司于 ⒛24年 1月 5日 召开第二届董事会第九次会议 ,审 议 《关于公司对
外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》,其 中关联董事吴立华先生 、吴宁晨
先生 已对该议案回避表决 ,并 以 7票 同意、0票 反对、0票 弃权通过了该议案 。
该事项经独立董事专门会议审议通过 ,独 立董事并发表 了同意意见。本次关联交
易的金额未达到 《上海证券交易所科创板股票上市规则》及 《公司章程》和公司
《关联交易管理制度》规定的股东大会审议标准 ,无 需提交公司股东大会审议 。
本次关联交易无需耍经过政府有关部门的批准。
同日,公 司召开第 二届监事会第八次会议 ,审 议通过了 《关于公司对外投资
设立控股子公司暨关联交易的议案》。
(二 )独 立董事专门会议意见
公司于 ⒛23年 12月 29日 召开第 二届董事会第一次独立董事专门会议 ,本
次会议由公司过半数独立董事共同推举独立董事黄惠春女士召集并主持 ,独 立董
事赵雷先生、夏维剑先生出席 。会议审议通过 了 《关于公司对外投资设立控股子
公司暨关联交易的议案》,独 立董事认为 :公 司本次与关联方共 同投资设立控股
子公司,是 基于各方充分协商的前提 自愿达成 ,符 合公司战略规划及经营需要。
本次对外投资暨关联交易遵循了公平、公正、公允的原则 ,没 有损害公司及其他
股东、特别是中小股 东的利益 ,没 有违反相关法律 、法规和规范性文件及 《公司
章程》的有关规定 。
综上 ,独 立董事同意本次公司对外投资设立控股子公司暨关联 交易的事项 ,
并同意将该议案提交公司第二届董事会第九次会议进行审议和表决 。
(三 )监 事会意见
经 审议 ,监 事会认为 :本 次公司与关联方共同投资设立控股子公司 ,符 合公
司的长期战略 目标 ,对 公司长期发展具有积极影响。本次交易事项遵循公平 、公
正、公允的原则 ,审 议及表决程序符合相关法律 、法规及 《公司章程》的规定 ,
不存在损害公司及全体股东尤其是 中小股东利益的情形 。
监事会同意本 次公司对外投 资设立控股子公司暨关联交易的事项。
八 、保荐机构核查意见
经核查 ,保 荐机构认为 :公 司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项
己经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过 ,关 联董
事 己回避表 决 。
该事项经独立董事专门会议审议通过 ,独 立董事发表 了同意意见 。
公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交 易的金额在董事会审批权限范 围内 ,
无需提交股 东大会审议。本次关联交易价格公允 ,符 合公司和全体股东的利益 ,
未发现损害中小股东利益的情况 。
综上 ,保 荐机构对公司本次对 外投资设立控股子公司暨关联交易的事项无异
议。
(以 下无正文 )
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司关于南京磁谷科技股份有限公司刈 外
投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见》之签 字盖章页 )
层 、
保荐代表人:刁 泛z纟 //
唐 涛 余银 华
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