证券代码：300912 证券简称：凯龙高科 公告编号：2024-003
凯龙高科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯龙高科技股份有限公司（以下简称“凯龙高科”或“公司”）于 2024 年 1 月 5
日召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于增加公司注册资本、修订
<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。现将有关情况公告如下：
一、 增加公司注册资本情况
根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司有关规定，公司完成了 2023 年限制性股票激励计划预留授予限制
性股票登记工作。公司向 2 名激励对象授予 20.00 万股第一类限制性股票，上市
日期 2023 年 12 月 19 日。公司总股本由 115,022,000 股增加至 115,222,000 股，
注册资本也相应变更。
二、 修订《公司章程》的具体情况
鉴于前述增加注册资本的情况，同时为了进一步完善公司治理结构，促进规
范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
章程指引（2023 年修订）》等法律法规、部门规章及规范性文件等规定，结合
公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为 11,502.20 万元 第六条 公司注册资本为 11,522.20 万元
人民币。 人民币。
第二十一条 公司股份总数为 11,502.20 第二十一条 公司股份总数为 11,522.20
为人民币 1 元。 为人民币 1 元。
第四十七条 独立董事有权向董事会提 第四十七条 经全体独立董事过半数同
议召开临时股东大会。对独立董事要求 意，独立董事有权向董事会提议召开临
召开临时股东大会的提议，董事会应当 时股东大会。对独立董事要求召开临时
根据法律、行政法规和本章程的规定， 股东大会的提议，董事会应当根据法律、
在收到提议后十日内提出同意或不同意 行政法规和本章程的规定，在收到提议
召开临时股东大会的书面反馈意见。董 后十日内提出同意或不同意召开临时股
事会同意召开临时股东大会的，将在作 东大会的书面反馈意见。董事会同意召
出董事会决议后的五日内发出召开股东 开临时股东大会的，将在作出董事会决
大会的通知；董事会不同意召开临时股 议后的五日内发出召开股东大会的通
东大会的，将说明理由并公告。 知；董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、 第七十条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东 监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出 大会作出报告。独立董事应当向公司年
述职报告。 度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告
应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投
票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独
立董事专门会议工作情况；
（三）对《独立董事管理办法》第
二十三条、二十六条、第二十七条、第
二十八条所列事项进行审议和行使《独
立董事管理办法》第十八条第一款所列
独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司
审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及
结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情
况；
（六）在公司现场工作的时间、内
容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当
在公司发出年度股东大会通知时披露。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会 决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，实行累积投票制。 的决议，实行累积投票制。
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权， 应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事 股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简 会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。 历和基本情况。
董事、非职工代表监事候选人的提 董事、非职工代表监事候选人的提
名的方式和程序如下： 名的方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人由董事会、 （一）非独立董事候选人由董事会、
单独或合并持有公司有表决权股份总数 单独或合并持有公司有表决权股份总数
的百分之三以上的股东提名。 的百分之三以上的股东提名。
（二）独立董事候选人由公司董事 （二）独立董事候选人由公司董事
会、监事会、单独或合并持有公司有表 会、监事会、单独或合计持有公司已发
决权股份总数的百分之一以上的股东提 行股份的百分之一以上的股东提名。
名。（三）非职工代表监事候选人由公 依法设立的投资者保护机构可以
司监事会、单独或合并持有公司有表决 公开请求股东委托其代为行使提名独
权股份总数的百分之三以上的股东提 立董事的权利。
名。 （三）非职工代表监事候选人由公
公司董事候选人按上述程序提出 司监事会、单独或合并持有公司有表决
后，董事会负责制作提案并提交股东大 权股份总数的百分之三以上的股东提
会表决。非职工代表监事候选人按上述 名。
程序提出后，监事会负责制作提案送达 公司董事候选人按上述程序提出
董事会，由董事会将其提案列入股东大 后，董事会负责制作提案并提交股东大
会会议议程提交股东大会表决。独立董 会表决。非职工代表监事候选人按上述
事的选举应与其他董事的选举分别进 程序提出后，监事会负责制作提案送达
行。 董事会，由董事会将其提案列入股东大
提名人在提名董事或监事候选人之 会会议议程提交股东大会表决。独立董
前应当取得该候选人的书面承诺，确认 事的选举应与其他董事的选举分别进
其接受提名，并承诺公开披露的董事或 行，股东大会选举两名以上独立董事的
监事候选人的资料真实、完整并保证当 应当实行累积投票制。
选后切实履行董事或监事的职责。 提名人在提名董事或监事候选人之
前应当取得该候选人的书面承诺，确认
其接受提名，并承诺公开披露的董事或
监事候选人的资料真实、完整并保证当
选后切实履行董事或监事的职责。
第九十六条 董事由股东大会选举或者 第九十六条 董事由股东大会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东大会解 更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期三年。任期届满可 除其职务。董事任期三年。任期届满可
连选连任。 连选连任。独立董事每届任期与其他董
董事任期从就任之日起计算，至本 事任期相同，任期届满可连选连任，但
届董事会任期届满时为止。董事任期届 是连任时间不得超过六年。
满未及时改选，在改选出的董事就任前， 董事任期从就任之日起计算，至本
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 满未及时改选，在改选出的董事就任前，
董事可以由总经理或者其他高级管 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
级管理人员职务的董事以及由职工代表担 董事可以由总经理或者其他高级管
任的董事，总计不得超过公司董事总数的 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
二分之一。 级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出 第九十九条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议， 席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股 视为不能履行职责，董事会应当建议股
东大会予以撤换。 东大会予以撤换。
独立董事应当亲自出席董事会会
议。因故不能亲自出席会议的，独立董
事应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。
独立董事连续两次未能亲自出席
董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之
日起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提 第一百条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在两日内披露有关 辞职报告。董事会将在两日内披露有关
情况。 情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低 如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董事就 于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法 任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事 规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。 职务。
职报告送达董事会时生效。 其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，拟辞职的独立董事应当继续
履行职责至新任独立董事产生之日。公
司应当自独立董事提出辞职之日起六
十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百零六条 董事会由七名董事组成， 第一百零六条 董事会由七名董事组成，
立董事中至少包括一名会计专业人士。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
…… ……
公司董事会设立审计委员会，并根 公司董事会设立审计委员会，并根
专门委员会。专门委员会对董事会负责， 专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提 依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员 案应当提交董事会审议决定。
会成员全部由董事组成，其中审计委员 专门委员会成员全部由董事组成，
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 其中审计委员会成员应当为不在上市
独立董事占多数并担任召集人，审计委 公司担任高级管理人员的董事。审计委
员会的召集人应当为会计专业人士。董 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
事会负责制定专门委员会工作规程，规 中独立董事应当过半数并担任召集人，
范专门委员会的运作。 审计委员会的召集人应当为会计专业人
超过股东大会授权范围的事项，应 士。
当提交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百四十四条 公司设监事会。监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会
由三名监事组成，其中职工监事一名。 由三名监事组成，其中职工监事一名。
监事会设主席一人。监事会主席由全体 监事会设主席一人。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集 监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履 和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上 行职务或者不履行职务的，由半数以上
会会议。 会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比 监事会应当包括股东代表和适当比
例的公司职工代表，其中职工代表的比 例的公司职工代表，其中职工代表占三
例不低于三分之一。监事会中的职工代 分之一。监事会中的职工代表由公司职
表由公司职工通过职工代表大会、职工 工通过职工代表大会、职工大会或者其
大会或者其他形式民主选举产生。 他形式民主选举产生。
第一百五十五条 公司股东大会对利润 第一百五十五条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在 分配方案作出决议后，或公司董事会根
股东大会召开后两个月内完成股利（或 据年度股东大会审议通过的下一年中
股份）的派发事项。 期分红条件和上限制定具体方案后，公
司董事会须在股东大会召开后两个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配政策为： 第一百五十六条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配的原则 （一）公司利润分配的原则
公司实行持续、稳定、科学的利润 公司实行持续、稳定、科学的利润
分配政策，公司的利润分配应当重视对 分配政策，公司的利润分配应当重视对
投资者的合理回报，着眼于公司的长远 投资者的合理回报，着眼于公司的长远
和可持续发展，根据公司利润状况和生 和可持续发展，根据公司利润状况和生
产经营发展实际需要，结合对投资者的 产经营发展实际需要，结合对投资者的
合理回报、股东意愿、社会资金成本、 合理回报、股东意愿、社会资金成本、
外部融资环境等情况，在累计可分配利 外部融资环境等情况，在累计可分配利
润范围内制定当年的利润分配方案。 润范围内制定当年的利润分配方案。
（二）股东回报规划 （二）股东回报规划
公司董事会应当就股东回报事宜进 公司董事会应当就股东回报事宜进
行专项研究论证，制定明确、清晰的股 行专项研究论证，制定明确、清晰的股
东回报规划，并详细说明规划安排的理 东回报规划，并详细说明规划安排的理
由等情况。 由等情况。
公司至少每三年重新制定一次具体 公司至少每三年重新制定一次具体
的股东回报规划。股东回报规划由董事 的股东回报规划。股东回报规划由董事
会根据公司正在实施的利润分配政策尤 会根据公司正在实施的利润分配政策尤
其是现金分红政策制定，充分考虑和听 其是现金分红政策制定，充分考虑和听
取股东特别是中小股东、独立董事和外 取股东特别是中小股东的意见，坚持现
部监事的意见，坚持现金分红为主这一 金分红为主这一基本原则。
基本原则。 （三）利润分配事项的决策程序和
（三）利润分配事项的决策程序和 机制
机制 1、利润分配政策由公司董事会制
定，经公司董事会、监事会审议通过后 提交公司股东大会批准。
提交公司股东大会批准。 （1）董事会制定利润分配政策和具
（1）董事会制定利润分配政策和具 体方案时应充分考虑和听取股东特别是
体方案时应充分考虑和听取股东特别是 中小股东的意见。公司董事会对利润分
中小股东、 独立董事和外部监事的意见。 配政策作出决议，必须经全体董事过半
公司董事会对利润分配政策作出决议， 数通过。
必须经全体董事过半数通过。独立董事 （2）公司监事会对利润分配政策和
应当对利润分配政策发表明确独立意见 具体方案作出决议，必须经全体监事的
（2）公司监事会对利润分配政策和 过半数通过。
具体方案作出决议，必须经全体监事的 （3）公司股东大会审议利润分配政
过半数通过。 策和具体方案时，应当为中小投资者参
（3）公司股东大会审议利润分配政 加股东大会提供便利。公司股东大会对
策和具体方案时，应当为中小投资者参 利润分配政策作出决议，必须经出席会
加股东大会提供便利。公司股东大会对 议的股东所持表决权三分之二以上通
利润分配政策作出决议，必须经出席会 过。
议的股东所持表决权三分之二以上通 2、既定利润分配政策尤其是现金分
过。 红政策的调整条件、决策程序和机制
红政策的调整条件、决策程序和机制 其是现金分红政策的条件
（1）公司调整既定利润分配政策尤 ①因外部经营环境发生较大变化；
其是现金分红政策的条件 ②因自身经营状况发生较大变化；
①因外部经营环境发生较大变化； ③因国家法律、法规或政策发生变
②因自身经营状况发生较大变化； 化。
③因国家法律、法规或政策发生变 （2）既定利润分配政策尤其是现金
化。 分红政策作出调整的，应事先征求监事
（2）既定利润分配政策尤其是现金 会意见，经过公司董事会、监事会表决
分红政策作出调整的，应事先征求独立 通过后提请公司股东大会批准，调整利
董事和监事会意见，经过公司董事会、 润分配政策的提案中应详细论证并说明
监事会表决通过后提请公司股东大会批 原因，调整后的利润分配政策不得违反
准，调整利润分配政策的提案中应详细 中国证监会和证券交易所的有关规定。
论证并说明原因，调整后的利润分配政 公司董事会、监事会、股东大会审
策不得违反中国证监会和证券交易所的 议并作出对既定利润分配政策调整事项
有关规定。 的决策程序和机制按照上述第 1 点关于
公司董事会、监事会、股东大会审 利润分配政策和事项决策程序执行
议并作出对既定利润分配政策调整事项 （四）利润分配政策
的决策程序和机制按照上述第 1 点关于 1、利润分配的形式：
利润分配政策和事项决策程序执行 公司股利分配的形式主要包括现
（四）利润分配政策 金、股票股利以及现金与股票股利相结
公司股利分配的形式主要包括现 公司优先采用现金分红的方式。在
金、股票股利以及现金与股票股利相结 具备现金分红的条件下，公司应当采用
合三种。 现金分红进行利润分配。采用股票股利
公司优先采用现金分红的方式。在 进行利润分配的，应当具有公司成长性、
具备现金分红的条件下，公司应当采用 每股净资产的摊薄等真实合理因素。
现金分红进行利润分配。采用股票股利 2、现金分红的具体条件：
进行利润分配的，应当具有公司成长性、 在符合利润分配的条件下，公司在
每股净资产的摊薄等真实合理因素。 当期利润分配中将包含现金分红。
公司在符合利润分配的条件下，应 公司快速增长，并且董事会认为公
当每年度进行利润分配，也可以进行中 司股票价格与公司股本规模不匹配时，
期分红。 可以在实施上述现金分红的同时，发放
在符合利润分配的条件下，公司在 4、现金分红比例：
当期利润分配中将包含现金分红。 在满足现金分红条件下，公司每年
公司快速增长，并且董事会认为公 的可分配利润的百分之十（含百分之
司股票价格与公司股本规模不匹配时， 十）。
可以在实施上述现金分红的同时，发放 （五）现金分红政策
股票股利。 1、公司董事会应当综合考虑公司所
在满足现金分红条件下，公司每年 盈利水平、债务偿还能力、以及是否有
以现金方式分配的利润不少于该年实现 重大资金支出安排和投资者回报等因
的可分配利润的百分之十（含百分之 素，区分下列情形，并按照本章程规定
十）。 的程序，提出差异化的现金分红政策：
（五）现金分红政策 （1）公司发展阶段属成熟期且无重
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 现金分红在当期利润分配中所占比例最
盈利水平、以及是否有重大资金支出安 低应达到百分之八十；
排等因素，区分下列情形，并按照本章 （2）公司发展阶段属成熟期且有重
程规定的程序，提出差异化的现金分红 大资金支出安排的，进行利润分配时，
政策： 现金分红在当期利润分配中所占比例最
（1）公司发展阶段属成熟期且无重 低应达到百分之四十；
大资金支出安排的，进行利润分配时， （3）公司发展阶段属成长期且有重
现金分红在当期利润分配中所占比例最 大资金支出安排的，进行利润分配时，
低应达到百分之八十； 现金分红在当期利润分配中所占比例最
（2）公司发展阶段属成熟期且有重 低应达到百分之二十；
大资金支出安排的，进行利润分配时， 公司发展阶段不易区分但有重大资
现金分红在当期利润分配中所占比例最 金支出安排的，可以按照前项规定处理。
低应达到百分之四十； 重大资金支出指公司未来十二个月
（3）公司发展阶段属成长期且有重 拟对外投资、收购资产或购买设备累计
大资金支出安排的，进行利润分配时， 支出达到或超过公司最新一期经审计净
现金分红在当期利润分配中所占比例最 资产的百分之五十，且超过 5,000 万元；
低应达到百分之二十； 或公司未来十二个月内拟对外投资、收
公司发展阶段不易区分但有重大资 购资产或购买设备累计支出达到或超过
金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司最近一期经审计总资产的百分之三
重大资金支出指公司未来十二个月 十。
拟对外投资、收购资产或购买设备累计 2、公司在制定现金分红具体方案
支出达到或超过公司最新一期经审计净 时，董事会应当认真研究和论证公司现
资产的百分之五十，且超过 5,000 万元； 金分红的时机、条件和最低比例、调整
或公司未来十二个月内拟对外投资、收 的条件及其决策程序要求等事宜，独立
购资产或购买设备累计支出达到或超过 董事认为现金分红具体方案可能损害
公司最近一期经审计总资产的百分之三 上市公司或者中小股东权益的，有权发
十。 表独立意见。董事会对独立董事的意见
时，董事会应当认真研究和论证公司现 会决议中记载独立董事的意见及未采
金分红的时机、条件和最低比例、调整 纳的具体理由，并披露。
的条件及其决策程序要求等事宜，独立 股东大会对现金分红具体方案进
董事应当发表明确意见。 行审议前，公司应当通过多种渠道主动
独立董事可以征集中小股东的意 与股东特别是中小股东进行沟通和交
见，提出分红提案，并直接提交董事会 流，充分听取中小股东的意见和诉求，
审议。 及时答复中小股东关心的问题。
股东大会对现金分红具体方案进行 3、公司应当严格执行本章程确定的
审议前，公司应当充分听取中小股东的 现金分红政策以及股东大会审议批准的
意见。 现金分红具体方案。确有必要对本章程
现金分红政策以及股东大会审议批准的 的，应当满足公司章程规定的条件，经
现金分红具体方案。确有必要对本章程 过详细论证后，履行相应的决策程序，
确定的现金分红政策进行调整或者变更 并经出席股东大会的股东所持表决权的
的，应当满足公司章程规定的条件，经 三分之二以上通过。
过详细论证后，履行相应的决策程序， 4、公司董事会未做出现金分配预案
并经出席股东大会的股东所持表决权的 的，应当说明未分红的原因和留存资金
三分之二以上通过。 的具体用途。
的，应当说明未分红的原因和留存资金 金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的具体用途，独立董事应当对此发表独 的现金红利，以偿还其占用的资金。
立意见。 （六）留存未分配利润的使用
金情况的，公司应当扣减该股东所分配 资产、购买设备、对外投资等投资支出，
的现金红利，以偿还其占用的资金。 扩大公司生产经营规模，优化财务结构，
（六）留存未分配利润的使用 促进公司发展。
公司留存未分配利润主要用于购买资
产、购买设备、对外投资等投资支出，
扩大公司生产经营规模，优化财务结构，
促进公司发展。
拟修订后的章程全文详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.co
m.cn）的《公司章程》（2024 年 1 月）。
三、 其他事项说明
别决议要求进行审议。
四、 备查文件
特此公告。
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