声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整
性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。
中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明
其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对
发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明
书相关章节。
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况
次会议、第四届监事会第二十一次会议、2023 年第三次临时股东大会审议通过，
已取得甘肃国投集团关于相关事项的批复文件，尚需深交所审核通过并经中国证
监会作出同意注册决定后方可实施，并以中国证监会同意注册的方案为准。
金在内的不超过 35 名特定投资者，其中，甘肃药业集团拟认购数量不超过本次
发行新股数量的 30.79%，认购金额不超过 14,955.82 万元；丝路基金拟认购数量
为本次发行新股数量的 7.11%，认购金额不超过 3,454.02 万元。未来在实际发行
阶段，最终认购股票数量根据实际认购金额和发行价格确定，若根据最终询价结
果得出的认购股数出现尾数不足一股的情况，则对尾数做舍去处理，其余股份由
其他发行对象现金认购。甘肃药业集团及丝路基金不参与市场竞价过程，但承诺
接受市场竞价结果，与其他投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股
股票。
除甘肃药业集团、丝路基金外的其他发行对象的范围包括证券投资基金管理
公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、
合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格
投资者。证券投资基金管理公司以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行
对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。
除甘肃药业集团、丝路基金外的其他发行对象将在由股东大会授权董事会在
本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中
国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围
内与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价等情况确定。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%与发
行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者
（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量，即
“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核
通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，
由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价等情况，遵照价格优先的原则，
与保荐人（主承销商）协商确定。
甘肃药业集团、丝路基金不参与本次向特定对象发行定价的市场询价，但承
诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式
无法产生本次发行的发行价格，则甘肃药业集团、丝路基金按本次发行的发行底
价认购公司本次发行的股票。
一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证
券期货法律适用意见第 18 号》规定，公司本次向特定对象发行的股份数量不超
过发行前总股本的 30%，即不超过 91,003,500 股（含本数）。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股份数量的上限将进行相
应调整。若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以
调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
最终发行数量将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会及其授权
人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。
份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，
以及《注册管理办法》第五十九条规定，甘肃药业集团、丝路基金关于认购本次
向特定对象发行股票的限售期如下：
本次向特定对象发行结束之日甘肃药业集团及其一致行动人较本次向特定
对象发行结束之日前 12 个月，若增持不超过公司已发行的 2%的股份，则其认购
的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；反之，若
增持超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发
行结束之日起 36 个月内不得转让。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起
如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更
后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。锁定期间，因公司发生送股、
资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限
售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
费用后将全部用于以下项目的投资：
单位：万元
募集资金使用
序号 项目名称 项目投资金额
金额
甘肃普安制药股份有限公司年产 5,000 万盒（3 亿
支）宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目
甘肃陇神戎发药业股份有限公司三化改造及合剂生
产线配套建设项目
合计 57,439.34 48,579.61
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投
入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予
以置换。
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募集资金拟投入金额，公司
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部
分由公司通过自筹资金方式解决。
行完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）
等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向
特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补
回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情
况详见本募集说明书“第八节 与本次发行相关的声明与承诺”之“六、董事会
关于本次发行的相关声明及承诺”之“（二）关于应对本次向特定对象发行摊薄
即期回报采取的主要措施”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第四届董事会
第二十五次会议及公司 2023 年第三次临时股东大会审议批准。
公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利
润做出保证，敬请投资者关注，并注意投资风险。
国证监会同意注册。
二、公司的主要风险
公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因
素”全文，并特别注意以下风险。
（一）政策变动风险
医药产业是我国重点发展的行业之一，同时由于医药产品是关系社会公众健
康和安全的特殊消费品，因此，医药产业又是一个受监管程度较高的行业。近年
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
来，随着国家医疗改革工作的不断深入，尤其是 2015 年以来，工艺核查、两票
制、药物临床数据核查、医保控费、分级诊疗、公立医院改革、国家药品集中采
购等多项行业政策和法规的相继出台，对医药行业的投融资及市场供求关系、医
药企业的经营模式、技术研发及产品售价等产生较大影响，如果公司未来不能采
取有效措施应对医药行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，公
司的生产经营和经营业绩可能会受到重大不利影响。
（二）行业及市场竞争加剧的风险
自设立以来，公司始终坚持以发展中成药为核心战略，在中成药领域形成了
一定的品牌知名度。公司主打产品元胡止痛滴丸保护期于 2017 年 6 月 17 日到
期，目前仍为公司独家生产。但随着市场需求的不断增加，市场竞争将日益激烈。
如果公司不能及时改进、优化现有产品，同时加快研发，推出疗效更好、安全性
更佳的新产品，将对公司的市场竞争力造成一定影响。
（三）药品价格下降风险
药品价格受国家政策影响较大。2015 年前，国家对药品价格进行调控管理，
对国家基本药物、国家基本医疗保障用药中的处方药及生产经营具有垄断性的特
殊药品制定了最高零售价。目前国家已逐步放开对药品价格的管制，根据《关于
印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格【2015】904 号），自 2015 年 6
月 1 日起，改革药品价格形成机制，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品
政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市
场竞争形成。公司产品均不属于麻醉药品和第一类精神药品，随着药品价格形成
机制、医疗保险制度、药品采购招标机制等改革的深入，药品价格将根据市场竞
争情况可能出现波动。若出现药品价格大幅下降的情形，将对公司的经营业绩产
生不利影响。
（四）原材料价格波动风险
公司生产所需原材料主要为元胡、白芷、前胡等中药材。中药材多为自然生
长、季节采集，其产量受到气候条件、自然灾害、种植规模等多种因素的影响，
中药材供应具有一定的不稳定性。若原材料价格剧烈波动而无法传导至销售终端，
将对公司盈利水平造成影响。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
目 录
六、截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资的基本情况... 57
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
五、关于本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务收入结构的变动
四、本次发行完成后公司与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
第一节 释义
一、普通术语
公司、发行人、上市公
指 甘肃陇神戎发药业股份有限公司
司、陇神戎发
《甘肃陇神戎发药业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
本募集说明书 指
募集说明书》
永新集团 指 西北永新集团有限公司，曾为发行人控股股东
甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
甘肃国投集团 指 甘肃省国有资产投资集团有限公司
甘肃药业集团 指 甘肃药业投资集团有限公司
永新大贸 指 兰州永新大贸贸易有限责任公司
新丝路 指 甘肃新丝路产业投资有限公司
三元医药 指 甘肃药业集团三元医药有限公司
神康医药 指 甘肃神康医药科技有限公司
普安制药 指 甘肃普安制药股份有限公司
普迪安 指 甘肃普迪安制药有限公司
生物基金 指 甘肃生物产业创业投资基金有限公司
兴陇资本 指 甘肃兴陇资本管理有限公司
丝路基金 指 甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）
佛慈制药 指 兰州佛慈制药股份有限公司
保荐人、主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司
律师事务所 指 北京大成律师事务所
会计师事务所 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
定价基准日 指 发行期首日
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》
公司股东大会 指 甘肃陇神戎发药业股份有限公司股东大会
公司董事会 指 甘肃陇神戎发药业股份有限公司董事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
GMP 指 药品生产质量管理规范（Good Manufacturing Practice）
GSP 指 药品经营质量管理规范（Good Supply Practice）
中成药是以中药材或中药饮片为原料，在中医药理论指导下，
为了预防及治疗疾病的需要，按规定的处方和制剂工艺将其加
中成药 指
工制成一定剂型的中药制品，是经国家药品监督管理部门批准
的商品化的一类中药制剂
中药饮片 指 中药材经过炮制后可直接用于中医临床或制剂生产使用的药品
必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的
处方药 指
药品
由专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可以自行购买、使
非处方药、OTC 指
用并能保证安全的药品
最早研发并提出专利申请、获得专利保护的药品，在保护期
专利药品 指
内，其他企业未经许可不能仿制和销售
生产新药或者已有国家标准的药品，须经国务院药品监督管理
部门批准，并发给药品批准文号；但生产没有实施批准文号管
理的中药材和中药饮片除外。实施批准文号管理的中药材、中
药品批准文号 指
管理部门制定。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生
产该药品
药品批准文号的有效期为 5 年，有效期届满需要继续生产的，
药品批准文号持有者应当在有效期届满前 6 个月申请再注册。
再注册批件 指 省、自治区、直辖市药品监督管理部门应当自受理申请之日起
册
医药中间体 指 用于药品合成工艺过程中的一些化工原料或化工产品
生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次
两票制 指
发票
注：本报告中数值一般保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
第二节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称 甘肃陇神戎发药业股份有限公司
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 陇神戎发
股票代码 300534
成立日期 2002 年 6 月 3 日
上市日期 2016 年 9 月 13 日
法定代表人 宋敏平
董事会秘书 元勤辉
证券事务代表 段文新
注册资本 30,334.50 万元人民币
公司注册地址 甘肃省兰州市榆中县定远镇国防路 10 号
公司住所 甘肃省兰州市榆中县定远镇国防路 10 号
统一社会信用代码 91620000720238148G
公司联系电话 0931-5347119
公司传真 0931-5347119
公司网址 www.lsrfzy.com
所属行业 医药制造类
医药产品、医疗产品、保健卫生产品的研究开发；中成药、中药饮
片、化学药制剂、化学原料药、消毒产品、化妆品、保健食品、食
品、饮料、医疗器械的研发、生产、销售；口罩、防护服、消毒液、
公司经营范围 测温仪等生产和销售；中药材种植、收购、加工及销售；自营和代理
各类商品和技术的进出口；与上述业务有关的咨询,会议服务,货运,仓
储服务；自有资产投资、租赁、转让；房屋和土地租赁；物业管理。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营）
公司主要从事医药产品、医疗产品、保健卫生产品的研究开发；中成药、化
学药品及少量医药中间体的生产和销售。公司生产的药品目前共有滴丸剂、合剂、
片剂、硬胶囊剂、膜剂等五种剂型。主要产品宣肺止嗽合剂、元胡止痛滴丸、酸
枣仁油滴丸、鞣酸小檗碱膜和七味温阳胶囊均为独家品种，3 种药品被列入《国
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
公司主打产品元胡止痛滴丸为国家重点新产品，具有理气、活血、止痛的功
效，对于治疗行经腹痛、胃痛、胁痛和头痛疗效显著，为无成瘾性的纯中药全科
用药，临床应用广泛，特别适合于治疗中度及慢性疼痛；既可单独作为止痛类药
品使用，也可做辅助类药品综合组方用药。元胡止痛滴丸是国家医保甲类药品，
公司于 2023 年 2 月完成对普安制药控股权的收购。普安制药主要产品宣肺
止嗽合剂为国家级六类新药、中药二类保护品种，具有疏风宣肺，止咳化痰功效，
产品止咳效果显著、起效快、疗程短，用于咳嗽属风邪犯肺证，症见咳嗽、咽痒、
鼻塞流涕、恶寒发热、咯痰等；宣肺止嗽合剂先后获得甘肃省科技进步三等奖、
甘肃省药学会发展奖三等奖、甘肃省新产品新技术奖等奖项。
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人股权结构
截至 2023 年 9 月 30 日，公司股本结构如下：
单位：股
股份类别 数量 占比
一、有限售条件股份 2,447,254 0.81%
二、无限售条件股份 300,897,746 99.19%
三、总股本 303,345,000 100.00%
截至 2023 年 9 月 30 日，陇神戎发前十大股东持股情况如下表所示：
股份数量 限售股份数量
序号 股东名称 股东性质 持股比例
（股） （股）
MORGAN STANLEY & CO.
INTERNATIONAL PLC.
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
股份数量 限售股份数量
序号 股东名称 股东性质 持股比例
（股） （股）
合计 126,158,077 41.59% 2,138,421
（二）发行人控股股东和实际控制人情况
截至 2023 年 9 月 30 日，公司股权控制关系如下：
截至 2023 年 9 月 30 日，甘肃药业集团直接持有公司 90,785,250 股股份，占
公司总股本的 29.93%，为发行人控股股东。甘肃国投直接持有公司 1,351,000 股
股份，通过其控股子公司甘肃药业集团持有公司 90,785,250 股股份，通过其控股
子公司生物基金持有公司 21,575,777 股股份，甘肃国投合计控制公司 37.49%的
股份，为公司间接控股股东。
截至 2023 年 9 月 30 日，甘肃省国资委直接及间接持有甘肃国投 100%股权，
为公司实际控制人。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
控股股东甘肃药业集团基本情况如下：
公司名称 甘肃药业投资集团有限公司
成立时间 2018 年 9 月 28 日
注册资本 200,000 万元
法定代表人 周荣
注册地址 甘肃省兰州市七里河区瓜州路 4800 号国投大厦 8-11 层
许可项目：药品生产；药品批发；药品进出口；化妆品生产；保健食品生
产；第二类医疗器械生产；医疗服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
***一般项目：中药提取物生产；中草药种植；中草药收购；地产中草药（不
经营范围
含中药饮片）购销；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；包装材料
及制品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；信息技术咨询服务；健康咨
询服务（不含诊疗服务）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的
项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东名称 出资额（万元） 持股比例
甘肃省国有资产投资集团有限公司 164,541.00 82.27%
股权结构 甘肃省农垦集团有限责任公司 20,986.00 10.49%
甘肃省农垦资产经营有限公司 14,473.00 7.24%
合计 200,000.00 100.00%
间接控股股东甘肃国投基本情况如下：
公司名称 甘肃省国有资产投资集团有限公司
成立日期 2007 年 11 月 23 日
注册资本 人民币 1,231,309.9881 万元
法定代表人 成广平
注册地址 甘肃省兰州市七里河区瓜州路 4800 号
开展融资业务，投资业务，国有股权运营管理，国有资本运营，受托管理业
务；企业并购重组；基金投资和创投业务；业务咨询及财务顾问；有色金属
材料及矿产品、黑色金属及矿产品、化工原料及化工产品（不含危险化学
经营范围
品）、机电产品、贵金属等贸易，进出口业务；房屋租赁；经省政府国资委
授权的其他业务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
股东 出资额（万元） 持股比例
甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 1,034,253.44 84.00%
股权结构
酒泉钢铁（集团）有限责任公司 197,056.55 16.00%
合计 1,231,309.99 100.00%
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
公司实际控制人为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会。
截至本募集说明书签署日，控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的
股份不存在股权质押或其他有争议的情况。
截至本募集说明书签署日，公司控股股东控制的其他企业具体情况如下：
（1）甘肃药业集团及其控制的其他企业
序号 名称 主营业务
甘肃药业集团医药大健康产 主营业务为医疗器械、医疗工程（康养）、药食同源大
业发展有限公司 健康产品。
甘肃药业集团营销管理有限 主要为控股平台企业，未实际经营医疗器械及药品批发
公司 业务，目前投资并控制兰州新领秀大药房有限公司。
主营业务为大型成套医疗设备、仪器推广应用研究、科
技成果创新及转化、技术服务以及会展服务等；高端大
甘肃药业集团科技创新研究
院有限公司
癌症等），如 PET-CT；研发诊断检测试纸并连同相关设
备配套出售。
主营业务为中药饮片及中药材的生产、加工及销售（除
甘肃药业集团中药材发展有
限公司
活动）。
甘肃药业集团国方检验检测 主营检验检测服务；安全评价业务；室内环境检测；农
有限公司 产品质量安全检测；农作物种子质量检验。
公司成立于 2023 年 1 月，未来拟开设实体连锁药店，经
营方式为零售。
主营业务为医药流通、医疗器械业务，药品经营的许可
范围包括中药饮片、中成药、化学原料药、抗生素原料
药、抗生素制剂、化学药制剂、生物制品（除疫苗）、
麻醉药品、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素、
第一类精神药品、第二类精神药品、药用罂粟壳、第二
类精神药品（原料药）。
甘肃药业集团圣源中药材有
限公司
报告期内，公司主营业务为中成药的生产及销售，药品共有合剂、滴丸剂、
片剂、硬胶囊剂、膜剂五种剂型，主要产品宣肺止嗽合剂、元胡止痛滴丸、酸枣
仁油滴丸、鞣酸小檗碱膜和七味温阳胶囊等，与上述企业不存在重大不利影响的
同业竞争。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（2）甘肃国投集团及其控制的其他主要企业
序号 名称 主营业务
甘肃省兰州新区绿色产业投资基金合伙
企业（有限合伙）
甘肃兴陇有色金属新材料创业投资基金
有限公司
有资产投资集团有限公司收购兰州佛慈医药产业发展集团有限公司 100%股权暨
间接收购上市公司兰州佛慈制药股份有限公司控股权的批复》（甘国资发资本
〔2023〕145 号）。2023 年 9 月 15 日，甘肃国投集团完成对兰州佛慈医药产业
发展集团有限公司 100%股权的收购，间接控制了佛慈制药。
佛慈制药拥有药品批准文号的产品中，存在部分药品与公司现有药品具有相
同或类似功效，但该等药品并非佛慈制药的主要产品，最近一年合计销售额占同
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
期公司主营业务收入比例未超过 10%，不存在对本公司构成重大不利影响的同
业竞争。
针对同业竞争事项，甘肃国投集团出具了《关于解决和避免同业竞争等事项
的承诺》，内容如下：
“1、2023 年 9 月 15 日，本公司完成对兰州佛慈医药产业发展集团有限公
司 100%股权的收购，间接控制了兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“佛慈
制药”）。本次收购完成后，佛慈制药及其控制的企业与陇神戎发及其控制的企
业生产的部分医药产品将存在同业竞争情形。本公司承诺在本次交易完成后五年
内，通过包括但不限于资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资
公司等方式解决上述陇神戎发及其控制的企业与佛慈制药及其控制的企业之间
现存的同业竞争问题。
保前述同业竞争事项不会对陇神戎发构成重大不利影响。具体措施如下：
（1）对于佛慈制药目前未实际生产和销售的与陇神戎发具有相同或类似功
效的药品，不主动开展相关药品的生产和销售业务；对于其他与陇神戎发具有相
同或类似功效的药品，不通过投产新项目新增该等药品的产能从而主动扩大相关
药品的生产和销售规模。
（2）不与陇神戎发在客户、供应商、资金流等方面新增交叉。
依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业再发生与陇神
戎发构成同业竞争的业务或活动。
的业务，本公司将在符合适用的法律法规及相关监管规则的前提下，通过包括但
不限于区域市场划分、资产整合、业务整合、差异化经营等有效措施避免与陇神
戎发构成实质性同业竞争。
若监管机构认为本公司或本公司的控制的其他企业从事上述业务与陇神戎
发及其控制的企业的主营业务构成同业竞争的，本公司将采取法律法规允许的方
式（包括但不限于资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
等方式）进行解决。
履行上述承诺而给陇神戎发造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）公司所处行业类型
根据《国民经济行业分类》GB/T4754-2017，公司所属行业为“C2740 中成
药生产”。
（二）行业监管、法规及政策
公司所处行业的主管部门为国家市场监督管理总局下设的国家药品监督管
理局，负责对全国医药制造行业进行全面管理。省、自治区、直辖市人民政府药
品监督管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。设区的市级、县级人民
政府承担药品监督管理职责的部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。
同时，国家卫生健康委员会、国家医疗保障局、国家中医药管理局、国家发
展与改革委员会、生态环境部等政府职能部门分别对医药制造行业产业链的各个
环节进行监督或管理。各监管部门及其主要监管职能如下：
部门 主要职责
拟订安全监督管理政策规划，组织起草法律法规草案，拟订部门规章并监督实施；
组织制定、公布国家药典等药品、医疗器械标准，组织拟订化妆品标准，组织制定
制度；制定注册管理制度，严格上市审评审批，完善审评审批服务便利化措施，并
国家药品监 组织实施；制定研制质量管理规范并监督实施；制定生产质量管理规范并依职责
督管理局 监督实施；制定经营、使用质量管理规范并指导实施；组织开展药品不良反应、医
疗器械不良事件和化妆品不良反应的监测、评价和处置工作；依法承担药品、医疗
器械和化妆品安全应急管理工作；制定检查制度，依法查处药品、医疗器械和化妆
品注册环节的违法行为，依职责组织指导查处生产环节的违法行为；参与相关国
际监管规则和标准的制定等。
组织拟订国民健康政策，协调推进深化医药卫生体制改革，组织制定国家药物政
国家卫生健 策和国家基本药物制度，开展药品使用监测、临床综合评价和短缺药品预警，提出
康委员会 国家基本药物价格政策的建议，参与制定国家药典；制定医疗机构、医疗服务行业
管理办法并监督实施等。
负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企业的经济运行状况进行
国家发展和
宏观规划和管理；强化医药费用和价格行为的综合监管，促进建立正常的市场竞
改革委员会
争机制，引导药品价格合理形成，依法查处价格违法行为和价格垄断行为等。
国家医疗保 拟订医疗保险、生育保险、医疗救助等医疗保障制度的法律法规草案、政策、规划
障局 和标准，制定部门规章并组织实施；组织制定并实施医疗保障基金监督管理办法；
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
组织制定药品、医用耗材价格和医疗服务项目医疗服务设施收费等政策；制定药
品、医用耗材的招标采购政策并监督实施，指导药品、医用耗材招标采购平台建
设；制定定点医药机构协议和支付管理办法并组织实施，建立健全医疗保障信用
评价体系和信息披露制度，监督管理纳入医保范围内的医疗服务行为和医疗费用，
依法查处医疗保障领域违法违规行为等。
拟订中医药和民族医药事业发展的战略、规划、政策和相关标准，起草有关法律法
规和部门规章草案，参与国家重大中医药项目的规划和组织实施；承担中医医疗、
预防、保健、康复及临床用药等的监督管理责任；负责监督和协调医疗、研究机构
国家中医药 的中西医结合工作，拟订有关管理规范和技术标准；负责指导民族医药的理论、医
管理局 术、药物的发掘、整理、总结和提高工作，拟订民族医疗机构管理规范和技术标准
并监督执行；组织开展中药资源普查，促进中药资源的保护、开发和合理利用，参
与制定中药产业发展规划、产业政策和中医药的扶持政策，参与国家基本药物制
度建设等。
国家生态环 医药行业属重污染行业，医药行业的投资、生产等均需符合环保相关要求，并由生
境部 态环境部及其下属机构等环保部门监督。
工业和信息 工业和信息化部负责制定和发布医药工业发展规划，组织实施医药工业产业政策，
化部 指导医药工业结构调整。
（1）药品生产许可制度
我国现行的《中华人民共和国药品管理法》规定，从事药品生产活动，应当
经所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，取得药品生产许
可证。无药品生产许可证的，不得生产药品。
（2）药品注册管理制度
根据《药品注册管理办法》规定，药品注册是指国家药品监督管理部门根据
药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、
质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程。药品注册申请包括：
新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请。
（3）药品生产质量管理制度
为规范药品生产流程，我国制定了《药品生产质量管理规范》、《药品生产
监督管理办法》等相关法律法规。《药品生产质量管理规范》作为质量管理体系
的一部分，是药品生产管理和质量控制的基本要求，旨在最大限度地降低药品生
产过程中污染、交叉污染以及混淆、差错等风险，确保持续稳定地生产出符合预
定用途和注册要求的药品。《药品生产监督管理办法》规定了食品药品监督管理
部门依法对药品生产条件和生产过程进行审查、许可、监督检查等管理活动，加
强药品生产的监督管理。
药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
规范》（GMP）组织生产。2019 年 12 月前药品监督管理部门按照规定对药品生
产企业是否符合《药品生产质量管理规范》（GMP）的要求进行认证，对认证合
格的企业发给认证证书。
证，药品监督管理部门随时对 GMP 执行情况进行检查。
（4）药品销售管理制度
《中华人民共和国药品管理法》规定：药品经营企业必须按照国务院药品监
督管理部门依据本法制定的《药品经营质量管理规范》（GSP）经营药品。药品
监督管理部门按照规定对药品经营企业是否符合《药品经营质量管理规范》的要
求进行认证；对认证合格的，发给认证证书（GSP 证书）。
证，药品监督管理部门随时对 GSP 执行情况进行检查。
（5）药品标准制度
国务院药品监督管理部门颁布了《中华人民共和国药典》和药品标准，国务
院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订。
（6）处方药和非处方药分类管理制度
我国制定了《处方药与非处方药分类管理办法》，要求根据药品品种、规格、
适应症、剂量及给药途径不同，对药品分别按处方药和非处方药进行管理。患者
购买处方药需由执业医师开具处方，一般为新药或临床使用要求较高的药品；非
处方药则可以直接在持有经营许可证的药品零售店购买，一般为治疗常见疾病、
临床使用安全简单的常用药品。
（7）药品价格管理制度
根据国家发改委、国家卫生与健康委员会等多部门联合颁布的《推进药品价
格改革的意见》，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药
品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。其中：
医保基金支付的药品，由医保部门会同有关部门拟定医保药品支付标准制定的程
序、依据、方法等规则，逐步建立引导药品价格合理形成的机制；专利药品、独
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
制品、国家统一采购的预防免疫药品、国家免费艾滋病抗病毒治疗药品和避孕药
具，通过招标采购或谈判形成价格；麻醉、第一类精神药品仍暂时由国家发展改
革委实行最高出厂价格和最高零售价格管理；其他药品，由生产经营者依据生产
经营成本和市场供求情况，自主制定价格。
（8）国家基本药物制度
基本药物是适应基本医疗卫生需求、剂型适宜、价格合理、能够保障供应、
基层医疗卫生机构全部配备和使用基本药物，其他各类医疗机构也都必须按规定
原则上 3 年调整一次。
（9）“两票制”
“两票制”是指药品从药厂卖到经销商开一次发票，经销商卖到医院再开一
次发票，减少流通环节。根据《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”
的实施意见（试行）的通知》（国医改办发〔2016〕4 号）以及《国务院办公厅
关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》
（国办发〔2017〕13 号），
综合医改试点省（自治区、直辖市）和公立医院改革试点城市要率先推行“两票
制”，鼓励其他地区实行“两票制”，争取到 2018 年在全国推开。药品流通企
业、医疗机构购销药品要建立信息完备的购销记录，做到票据、账目、货物、货
款相一致，随货同行单与药品同行。企业销售药品应按规定开具发票和销售凭证。
积极推行药品购销票据管理规范化、电子化。
（1）主要法律、法规
序号 主要法律法规 发布/修订时间
基本法规
药品标准
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
生产质量
注册管理
药品经营
流通管理
《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意
见》
定价管理
其他
《国家医疗保障局办公室关于做好 2023 年医药集中采购和价格管理工
作的通知》
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（2）主要产业政策
指出：中医药参与“一带一路”建设，遴选可持续发展项目，与丝绸之路经济带、
际影响力。
纲要指出了十三五期间我国中医药发展方向和工作重点，提出了我国中医药发展
的重点任务：切实提高中医医疗服务能力；大力发展中医养生保健服务；扎实推
进中医药继承；着力推进中医药创新；全面提升中药产业发展水平；大力弘扬中
医药文化；积极推动中医药海外发展。
该指南指出要推进重点领域发展。中成药方面，针对心脑血管疾病、自身免疫性
疾病、妇儿科疾病、消化科疾病等中医优势病种，挖掘经典名方，开发复方、有
效部位及有效成分中药新药，加快推动疗效确切、临床价值高的中药创新药的研
发和产业化。针对已上市品种，运用现代科学技术深挖临床价值，明确优势治疗
领域，开发新的适应症。开展药品上市后疗效、安全、制剂工艺和质量控制再评
价，实现新药国际注册的突破。
采购中推行“两票制”的实施意见（实行）》，2017 年 1 月，国家药监局发布
《印发关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（实行）的通
知》，规定公立医疗机构药品采购中逐步推行两票制，鼓励其他医疗机构药品采
购中推行两票制，综合医改试点省（市、区）和公立医院改革试点城市要率先推
行两票制，鼓励其他地区执行两票制，争取到 2018 年在全国全面推开。
出要鼓励研发创新，提高产品质量，以解决临床问题为导向，落实创新驱动发展
战略，瞄准国际先进水平，破除制约创新发展的思想观念和制度藩篱，促进提升
研发创新水平，推动企业强化质量安全控制，切实提升药品质量和疗效；加强全
程监管，确保用药安全有效，完善统一权威的监管体制，推进药品监管法治化、
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
标准化、专业化、信息化建设，提高技术支撑能力，强化全过程、全生命周期监
管，保证药品安全性、有效性和质量可控性达到或接近国际先进水平。到 2020
年，药品质量安全水平、药品安全治理能力、医药产业发展水平和人民群众满意
度明显提升。
指出：在试点地区（4 个直辖市和 7 个重点城市）公立医疗机构报送的采购量基
础上，按照试点地区所有公立医疗机构年度药品总用量的 60%-70%估算采购总
量，进行带量采购，量价挂钩、以量换价，形成药品集中采购价格，试点城市公
立医疗机构或其代表根据上述采购价与生产企业签订代量购销合同。
的意见》，提出要从以下六个方面来促进中医药传承创新发展：健全中医药服务
体系；发挥中医药在维护和促进人民健康中的独特作用；大力推动中药质量提升
和产业高质量发展；加强中医药人才队伍建设；促进中医药传承与开放创新发展；
改革完善中医药管理体制机制。
税务总局、医疗保障局、中医药局、药品监管局等联合制定了《促进健康产业高
质量发展行动纲要（2019-2022 年）》，文件指出：“提升中医药疾病诊疗和康
复能力。围绕提升重大疑难疾病、慢性病诊疗能力，组织开展中药方剂挖掘，集
中优势力量实施中医药防治技术开发、新药研发、中西医临床协作攻关。”
供稳价工作的意见》，文件指出：“通过加强用药监管和考核、指导督促医疗机
二级公立医院、三级公立医院基本药物配备品种数量占比原则上分别不低于 90%、
实“能口服不肌注、能肌注不输液”等要求，促进科学合理用药。”
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
进医药产业高质量发展措施》中提出了提高药品监管和产业发展服务水平，促进
中医药产业高质量发展的 30 条具体工作措施。
系建设实施方案》，旨在加快构建强大公共卫生体系，推动优质医疗资源扩容和
区域均衡布局，提高全方位全周期健康服务与保障能力，促进中医药传承创新。
西药和中成药共 2,967 种，其中西药 1,586 种，中成药 1,381 种，进一步提高了
参保人员的用药保障水平。
（三）行业发展现状及趋势
（1）医药行业
医药行业是关系国计民生的重要领域，是国民经济的重要组成部分。近年来，
随着国内经济的快速发展、居民生活水平的持续提高和社会大众健康观念的转变，
人民健康意识不断增强，使得我国医药行业取得了快速发展。2022 年 7 月 6 日，
我国政府发布的《“十四五”医药工业发展规划》指出，“到 2025 年，主要经
济指标实现中高速增长，前沿领域创新成果突出，创新驱动力增强，产业链现代
化水平明显提高，药械供应保障体系进一步健全，国际化全面向高端迈进。规模
效益稳步增长。营业收入、利润总额年均增速保持在 8%以上，增加值占全部工
业的比重提高到 5%左右；行业龙头企业集中度进一步提高。”根据国家卫生健
康委发布的《2021 年我国卫生健康事业发展统计公报》和《2020 年我国卫生健
康事业发展统计公报》，2021 年全国卫生总费用初步推算为 75,593.6 亿元，相
较 2020 年的 72,306.40 亿元增长 4.55%。根据国家统计局最新发布的数据显示，
年来，随着我国陆续推出相关产业政策，医药产业态势良好，医药工业增加值逐
年攀升，但与发达国家相比仍存在较大的差距，我国的人均药品消费金额显著低
于发达国家，仍有较大增长空间。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
随着医疗体制改革的持续推进，社会保障体系和医疗卫生体系框架建设基本
完成，政府投资建设重点从大中型医院向社区医院、乡村医院转变，国家对卫生
支出的比重继续攀升，改革红利为医药市场提供了新的增长空间。同时，考虑到
我国经济的持续增长和人均收入水平的提高以及医保体系的健全等因素的驱动，
预计未来我国医药产业仍将保持快速增长。
我国医药制造业规模以上工业企业实现营业收入图
单位：亿元
数据来源：国家统计局发布的统计年鉴
（2）中成药行业
中药作为中华文明中的固有精华，是中华民族在几千年生产生活实践和与疾
病做斗争中逐步形成并不断丰富发展的产物，是优秀民族文化的重要组成部分。
中药行业按产品是否经过加工或加工程度不同可依次分为中药材、中药饮片和中
成药三个类别。中药材是制备中药饮片和中成药的原材料；中药材经过种植、捕
获、采摘后，再经一系列炮制加工后成为中药饮片；中药饮片经进一步的提取成
为中成药后可直接服用。相较于西药副作用小、疗效确切性质温和的特点和优势，
日益受到人们关注，中成药优势凸显，行业发展迅猛。
随着我国新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化深入发展，人口老龄化
进程加快，健康服务业蓬勃发展，人民群众对中成药服务的需求越来越旺盛，迫
切需要继承、发展、利用好中成药，充分发挥中成药在深化医药卫生体制改革中
的作用，造福人类健康。2016 年 2 月 26 日，国务院发布了《中医药发展战略规
划纲要（2016—2030 年）》，规划到 2020 年中药工业总产值占医药工业总产值
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
近年来我国国内主要中成药产品产量
单位：万吨
数据来源：Wind 资讯、前瞻产业研究院
中成药产量的下降，一方面受药品价格水平整体下滑而导致中成药用药市场规模
减少，另一方面是因为中成药机械化程度较低、产业链环节较长、原料成本不断
推高，导致中成药产量下降。随着国家医改政策的推行，中成药消费需求有望逐
步回升。
（1）中成药行业加速向现代化方向发展
近年来，中成药行业受益于良好的政策环境，并由于国家实施中药现代化政
策等因素拉动，取得了长足进展。当前，中国中成药产业开始向现代化方向发展，
呈现出良好的发展前景。
中成药现代化是指以中医药理论和经验为基础，借鉴国际通行的医药标准和
规范，运用现代科技技术研究、开发、生产、经营、使用和监督管理中药。较传
统中药而言，现代化中成药产品具有更好的品质和临床效果，此外，现代化中成
药具备了一些化学药特点，可以实现某种病症的靶向治疗，将成为未来中药领域
的核心竞争力。近年来，国家加大对中药产业的研发投入，中成药行业快速向现
代化方向发展，通过现代化，中成药可在国际主流市场申请新药认证、打入主流
医药市场，未来中成药有望形成一个更高层次的医学治疗体系。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（2）中成药产业向大健康方向延伸
未来中国中成药产业将更广泛的向大健康产业延伸，目前已有个别中成药企
业在向大健康产业拓展并取得成功。社会发展、收入增加和观念改变带来了医药
消费市场的升级与分化，药品消费市场已由过去单纯的治疗需求，向高端的预防、
保健、康复等方向分化发展。而中药企业向保健食品、保健化妆品等健康产品进
行产品和品牌延伸具有天然的优势，对提升企业的品牌效应有很大帮助。
我国养老模式离不开中医药，中医本身所具有养生保健、治未病的特色优势
以及中医药文化在健康教育中的独特作用，能够提供更有针对性的养老服务，形
成中医药特色的家庭养生、健康养老模式。在老龄化社会逐渐形成的过程中，具
有养生保健和温和疗效的中药需求有望得到增长。
（3）行业监管体系将逐步标准化和规范化
我国中成药生产应用历史悠久，但规范化发展时间较短，产品标准和行业规
范的缺失成为制约我国中成药行业发展的重要因素。随着行业体系的发展、规模
的不断扩张、行业企业的数量持续增长，我国逐步完善了对中成药行业的监管体
系。2019 年 10 月，《中共中央国务院关于促进中医药传承创新发展的意见》印
发，明确提出要改革完善中药注册管理，加强中药质量安全监管。落实中药生产
企业主体责任，建立多部门协同监管机制，探索建立中药材、中药饮片、中成药
生产流通使用全过程追溯体系。未来，随着中医药领域相关法律法规和制度的执
行与不断完善，中成药行业将不断规范，逐步向标准化、科学化迈进。
（1）政策壁垒
中成药行业本身存在着较高的行业政策性壁垒，国家在医药行业准入、生产
经营等方面制定了一系列的法律、法规，以加强对药品行业的监管，尤其对于中
成药，符合条件的药品可以申请中药品种保护，保护期内国内企业不能进行仿制
和改剂型的申请。
目前，我国对药品生产和药品经营实行许可证制度。药品生产企业必须取得
《药品生产许可证》，并符合国务院药品监督管理部门制定的药品生产质量管理
规范要求；药品经营企业必须取得《药品经营许可证》，并符合国务院药品监督
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
管理部门制定的药品经营质量管理规范要求。因此，公司所处行业存在着较高的
行业准入壁垒。
（2）技术壁垒
药品从研发到上市需要经过毒理药理研究、临床前研究、临床试验、试生产、
大规模生产等多个环节，具有多技术融合、跨学科应用等特点，工作量巨大，需
要有严格的风险控制和丰富的项目管理能力，对企业技术要求非常高，且需要长
时间的经验积累。因此，医药行业对研发创新能力、生产技术水平、制备技术水
平等方面的高要求，决定了医药行业的高技术壁垒，缺乏相应积累的公司很难在
短时间具备适应行业发展要求的技术水平。
（3）品牌及营销网络壁垒
药品作为特殊商品，直接关系公众生命与健康，医生和患者从谨慎性考虑往
往会选择知名度较高、质量较好的产品，因而品牌、信誉度、客户基础是新增厂
商进入医药行业的障碍。我国药品流通市场层级复杂，药品生产企业的销售主要
依赖于企业的经销商，企业和经销商需要较长时间的磨合才能建立稳定的合作关
系。新进入的企业，一方面需要花费大量的时间和经济成本建设自身营销网络，
另一方面，在药企和经销商建立关系之后，还需要进行持续不断的市场推广工作，
不断提高产品的市场渗透率和影响力。
新的医药企业欲获取市场份额，就必须在品牌与营销网络建设方面进行持续
大量的投入，且需要经过漫长的市场考验，在短时间内新进入者很难形成较强的
品牌影响力和营销网络体系。因此，药品生产企业的品牌、信誉度、客户基础等
构成了进入行业的市场壁垒。
（4）资金壁垒
医药行业系高技术、高风险、高投入的产业。一般情况下，药品从研究开发、
临床试验、试生产到最终产品的销售，都需要投入大量时间、资金、人才、设备
等资源。药品研发对技术人员要求高、成本投入大、周期长、成功率低；药品生
产所用厂房设备均需专门设备且须符合国家规定标准，在有关部门验收合格后方
能投入使用。另外，药品生产所需设备多，部分关键设备昂贵，医药行业的新进
入者通常需要很长的启动时间，所需资金数额较大。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（1）有利因素
①产业政策助力
指出：中医药参与“一带一路”建设，遴选可持续发展项目，与丝绸之路经济带、
际影响力。2016 年 2 月 26 日，国务院印发《中医药发展战略规划纲要（2016-
国中医药发展的重点任务。2016 年 10 月 26 日，工信部、发改委等联合发布《医
药工业发展规划指南》，该指南指出要推进中成药等重点领域发展。国家政策支
持成为行业健康快速发展的巨大推动力。
通知》。政策措施提出了包括积极支持符合条件的中医药企业上市融资和发行公
司信用类债券、鼓励社会资本发起设立中医药产业投资基金，加大对中医药产业
的长期投资力度等 7 个方面 28 条政策。
②人口老龄化及居民收入增长推动医药市场需求持续增长
老年人群体抵抗力低下，其容易兼多种慢性疾病，对于药品的绝对需求相对
更高。未来十几年，我国将成为全球老龄化进程最快的国家之一，我国老龄化程
度的不断加深，将使我国医药市场需求激增。
价格因素，实际增长 2.9%。居民收入的增加促使了医疗支付能力的提升，未来
随着居民可支配收入的提高以及人们对健康的日益重视，医疗支出将持续升高，
进而促进医药行业的稳步发展。
③我国药政改革加速，全方位鼓励创新药发展
受招标限价和医保控费等严厉政策的影响，行业增速已下降到 10%以下，药品集
中审批、新一轮非基药招标、医保对辅助用药的监管强化等一系列药品政策的变
化，导致药企传统盈利模式受到挑战，盈利能力持续承压。与此同时，仿制药一
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
床试验数据认证、上市许可人制度试点等一系列重磅政策接踵而至，创新药行业
面临历史性的发展机遇。2019 年 10 月 20 日，中共中央、国务院发布《关于促
进中医药传承创新发展的意见》，健全中医药服务体系，发挥中医药在维护和促
进人民健康中的独特作用，大力推动中药质量提升和产业高质量发展，着力促进
中医药传承创新发展。
④国际市场存在巨大空间，国家鼓励中医药走出去战略
随着“一带一路”战略的深入实施，中医药的优越性正逐渐被世界所认识并
接受，国际社会对中医药价值的认可度越来越高。目前，世界上已有许多国家和
地区建立了各种类型的中医机构，中医药除了被日本、韩国及东南亚国家广泛应
用外，欧美许多国家制定、修改或出台了中医药、传统医药或者植物药法案，澳
大利亚、泰国等国将中药定为与西药具有同等的合法地位。中国中药产业基础与
运行环境正不断完善，对于国内中药材资源的保护将更加有效，中药现代化水平
将加快提高，这将极大增强中国中药在国际市场上的竞争力，为中国中药企业提
供更大的国际市场空间。
⑤医保扩容促进医疗市场规模扩大
根据国家医疗保障局发布的《2022 年全国医疗保障事业发展统计公报》显
示：截至 2022 年底，全国基本医疗保险参保人数 134,592 万人，参保率稳定在
元，比上年增长 7.6%，稳定的参保人数和不断增加的医保基金，有利于医疗市
场规模的持续增长。
（2）不利因素
①中成药基础性研究滞后
中成药及其复方具有其自身的复杂性。在目前的研究水平下，尚缺乏充分的
临床药理依据来阐明中药的药性理论、物质基础、作用原理、配伍规律等，有待
于进一步加强中药学的基础性研究，加强中药的科技含量，保证中药疗效的稳定
性和可靠性。
②中成药质量标准化控制体系还不完善
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
目前，我国建立的中药质量标准和质量控制体系还不完善，难以被国际社会
所广泛认可。由于中药原料药的质量控制难度较大，因此中成药的质量稳定性较
差，主成份含量差异较大，农药残留和重金属问题不能很好解决。
③影响行业发展的结构性问题日益突出、研发创新相对薄弱
目前我国医药生产企业数量众多，但具有较强自主创新能力、形成规模效应
的大型企业较少，大部分制药企业仍然以低端的仿制药为主，缺乏有针对性的创
新，逐渐难以适应国内居民的需求。
中国医药生产企业创新能力不足已严重地制约了中国医药产业的快速发展。
虽然已经通过全面实施 GMP 和 GSP 管理，医药行业淘汰了一批落后企业，但总
体而言，我国制药企业小、多、散的问题并未根本解决，真正具有国际竞争力和
较强创新能力的大型企业很少，行业集中度偏低。2019 年 12 月 1 日起，新版《药
品管理法》取消了 GMP 和 GSP 认证，药品监督管理部门随时对 GMP 和 GSP 执
行情况进行检查。
④药品价格受医保控费的影响整体呈下降趋势
医疗费用不合理增长的若干意见》，要求坚持总量控制、结构调整，控制医疗费
用总量增长速度，合理调整医疗服务价格，降低药品和耗材费用占比，优化公立
医院收支结构，实现良性运行。贯彻落实《国务院办公厅关于完善公立医院药品
集中采购工作的指导意见》（国办发〔2015〕7 号），实行药品分类采购。对临
床用量大、采购金额高、多家企业生产的基本药物和非专利药品，发挥省级集中
批量采购优势，由省级药品采购机构采取双信封制公开招标采购。对部分专利药
品、独家生产药品，建立公开透明、多方参与的价格谈判机制。加强对药品价格
执行情况的监督检查。随着国家医疗改革的逐步深入，未来在医保控费的大背景
下，医药招标价格将普遍呈现下降趋势，整个医药行业的收入水平及利润空间将
进一步被压缩。
⑤专业人才供给不足
中成药行业在全环节（种植-流通-中医医师）面临人才紧缺。主要表现在以
下三个方面：
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
在药材种植方面：中药材种植人员在中药学、农学或畜牧学专业知识大都难
达要求，并缺乏足够的栽培与防护经验，种植业还存在人才流失的情况。这导致
中药材产品质量不稳定、产业效益低。
在流通方面：中成药流通行业正由劳动密集型向人才、技术密集型行业转型，
行业的人才现状不能满足行业发展需要。这是因为中成药流通行业起步较晚，人
才培养机制不完善。
中医医师方面：中成药从业人才数量匮乏与重要行业快速发展的趋势不相适
应，人才缺口逐渐扩大，行业扩容受到限制。
近年来，伴随着《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《中医药发展战略
规划纲要（2016-2030）》和《医药工业发展规划指南》等政策的发布实施，我国
中成药行业整体技术水平正处于从传统中药生产工艺向现代生产工艺过渡的时
期。
在生产技术方面，从起初的普通提取、分离、干燥、混合等技术，逐部开始
采用膜分离和浓缩技术、喷雾或冷冻干燥技术、树脂分离技术和一步制粒等技术，
在中药材的提取、干燥、混合等制程方面，提升了生产效率和产能，并保持中药
材原有的化学组成。
在生产设备方面，从传统的过滤罐、提取罐、离心机、烘箱或干燥机、混合
机等，中成药制造企业逐渐更新升级使用了多功能提取罐、双效浓缩器、喷雾或
冷冻干燥设备、高速萃取离心分离设备、微孔膜过滤器和一步制粒机等设备，有
效缩短了工艺制程时间，减少了各环节的药物有效成分的损耗。
中成药行业主要受国民经济发展、城乡居民收入水平、人口增长及结构变化
等多重因素的影响。近年来，随着我国国民经济水平不断提高、人民健康意识的
增强，中成药行业也随之增速较快，就整体而言，中成药行业属于受周期影响较
弱的行业。
在区域性方面，经济发达地区的人口密度和居民收入水平较高，居民医疗保
健意识也较强，对药品的消费需求相对较大，因此药品需求具有一定的弱区域性。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
中成药行业的最终受众为广大病患，整体季节性较弱；但对于一些季节性疾
病而言，根据药品细分品类的不同，细分领域或存在一定的季节性特征。
（四）行业经营模式及特征
中成药行业拥有严格的市场准入制度。药品生产企业只有取得国家食品药品
监督管理部门颁发的药品生产许可证、药品注册批件等许可证书，满足药品生产
质量管理规范（GMP）、药品经营质量管理规范（GSP）等相关要求方能持续开
展生产经营活动。药品销售模式上则存在处方药销售模式与非处方药销售模式的
区别，传统经销模式与专业化学术推广模式的区别。2019 年 12 月 1 日起，新版
《药品管理法》取消了 GMP 及 GSP 认证，药品监督管理部门随时对 GMP 及
GSP 执行情况进行检查。
（五）公司在行业中的竞争地位
（1）中药独家品种和基药品种优势
公司多年来专注于中成药在疾病治疗和预防领域的研发、生产和销售，现有
元胡止痛滴丸、宣肺止嗽合剂、鞣酸小檗碱膜、七味温阳胶囊和酸枣油仁滴丸 5
个独家品种。元胡止痛滴丸、复方丹参片和消炎利胆片连续列入 2009 版、2012
型医疗卫生机构必须按规定配备使用基本药物并确定合理比例，在医保报销比例
上也明显高于其他的药品。公司主打产品元胡止痛滴丸为无成瘾性的纯中药全科
用药，临床应用广泛，对于治疗行经腹痛、胃痛、胁痛和头痛疗效显著，入选国
家中药大品种、陇药大品种，元胡止痛滴丸二次开发研究项目目前已经形成系统
性学术论文、发明专利并出版《元胡止痛滴丸二次开发》和《中药大品种质量标
准提升研究》2 本专著，被《临床路径治疗药物释义》在神经内科分册、消化病
分册正式收载，元胡止痛滴丸二次开发项目论文成功入选“第四届中国科协优秀
科技论文”、发明专利获首届甘肃省专利奖一等奖、中国专利奖优秀奖；元胡止
痛滴丸入选 2017、2018 年度中药大品种科技竞争力排行榜。元胡止痛滴丸已构
建了一定的品牌知名度及技术保护壁垒。
公司控股子公司普安制药主要产品宣肺止嗽合剂为国家级六类新药、中药二
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
版）品种，用于咳嗽属风邪犯肺证，为全国独家产品，有 4 个规格生产批文，先
后获得甘肃省科技进步三等奖、甘肃省药学会发展奖三等奖、甘肃省新产品新技
术奖等奖项。
（2）领先的生产工艺技术优势
公司在现代中成药生产领域，尤其在中药滴丸制剂生产领域，拥有研究基质
配比、滴距、滴速、料温、制冷温度等核心工艺参数。在滴丸制剂成型工艺、滴
丸脱油、晾丸工艺、滴丸设备的技术改进等领域填补了国内多项技术空白，并获
得专利授权。公司为高新技术企业，设有甘肃省企业技术中心、甘肃省中药新药
剂型研究工程实验室和甘肃省中药固体分散制剂重点实验室，专门研究开发以滴
丸剂、凝胶剂、胶囊剂、片剂等剂型为主导的新药品种；与天津药物研究院、兰
州大学、甘肃中医药大学、兰州理工大学、甘肃省药品检验研究院、兰州大学第
一医院、甘肃省中医研究院、兰州大学白银科技产业研究院等多家科研机构、高
等院校建立了广泛深入的技术合作。
公司控股子公司普安制药为高新技术企业，其主要产品宣肺止嗽合剂采用
“水提醇沉”的生产工艺，该工艺成熟稳定，通过控制醇水比例，可以最大限度
降低杂质的含量，有效成分的提取率更高，并已申请获得相关技术专利。
（3）陇药资源的整合优势
甘肃是全国中药材资源大省并有丰富的中医药文化，现有中药资源 2500 余
种,人工种植（养殖）中药材约 300 余种,大宗道地药材 30 余种，盛产当归、党参、
黄（红）芪、大黄、甘草等大宗品种；2017 年《甘肃省建设国家中医药产业发展
综合试验区总体方案》获得国务院批复，之后《关于支持陇药产业发展政策措施
的通知》《甘肃省推进绿色生态产业发展规划》《甘肃省中医中药产业发展专项
行动计划》《关于支持陇药大品种大品牌推动龙头企业发展政策措施》《甘肃省
国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》《甘肃省中
医药条例》《关于促进中医药传承创新发展的若干措施》等一系列政策措施及相
关规划的发布出台，全面支持将中医药打造成支撑甘肃绿色发展崛起的十大生态
产业，实现甘肃省由中医药资源大省向中医药强省的跨越发展。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（1）产品结构单一
在收购普安制药之前，公司产品结构较为单一，药品销售收入主要来源于元
胡止痛滴丸，销售收入和经营业绩存在对单品种依赖的风险。2020-2022 年度，
元胡止痛滴丸销售收入占公司营业收入（追溯合并前）的比例接近 70%，一旦元
胡止痛滴丸的销售收入下滑将会显著影响公司的盈利能力。2023 年，公司完成
对普安制药控制权收购后，产品结构有所丰富，现有产品品种增加至 25 个，宣
肺止嗽合剂成为公司另一主打产品，产品结构单一的劣势得到一定程度的减轻。
（2）规模相对较小
报告期内，公司营业收入分别为 52,089.28 万元、57,580.68 万元、79,968.14
万元和 81,230.63 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 1,952.90 万元、
和利润规模相对较小，抗风险能力较弱。
（1）太极集团（600129.SH）
太极集团成立于 1979 年 11 月，注册资本 55,689.07 万元，主要从事中、西
成药的生产和销售，拥有医药工业、医药商业、药材种植等完整的医药产业链。
公司以中西成药制造为核心业务，产品以消化系统及代谢药物、呼吸系统药物、
心脑血管药物、抗感染药物、神经系统药物、抗肿瘤药物、大健康产品为重点治
疗领域。
（2）振东制药（300158.SZ）
振东制药成立于 1995 年 11 月，注册资本 102,749.47 万元。公司主营业务为
肿瘤、皮科、消化、泌尿、心脑等仿制药、创新药的研发、生产、销售，以及种
子种苗抚育、种植、加工、仓储、饮片于一体的中药材全产业链，其主要产品为
皮肤病用药、消化系统药、抗肿瘤药、抗感染药、补益药、血液造血系统药、心
脑血管药、泌尿系统药和呼吸系统类用药等。
（3）佐力药业（603633.SH）
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
佐力药业成立于 2000 年 1 月，注册资本 70,138.73 万元，公司主营业务为药
品的研发、生产和销售，主营业务产品包括乌灵系列（乌灵胶囊、灵泽片、灵莲
花颗粒）、百令片、中药饮片及中药配方颗、聚卡波非钙片等。
（4）步长制药（603858.SH）
步长制药成立于 2001 年 5 月，注册资本 110,604.26 万元，公司主要从事中
成药的研发、生产和销售，主要产品涉及心脑血管疾病中成药领域，同时也覆盖
妇科用药等其他领域，目前，公司正向生物制药、疫苗等医药高科技领域发展。
公司的主营业务是片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、浓缩丸、水丸、水蜜
丸）、口服液。
（5）济川药业（600566.SH）
济川药业成立于 1997 年 1 月，注册资本 92,241.82 万元，公司主要从事药品
的研发、生产和销售和药品的配送、批发和零售等业务。药品产品线主要围绕儿
科、消化、呼吸等领域，主要产品为蒲地蓝消炎口服液、小儿豉翘清热颗粒等。
除药品业务外，公司子公司蒲地蓝日化主要从事蒲地蓝牙膏等日化产品业务。
（六）与上下游行业的关联性
中成药行业的上游为中药材行业，下游行业为医药流通行业。
上游行业为中药制造业提供原材料和初级产品，其原材料的甄选和炮制工艺
直接影响下游产品的生产制造，另一方面上游行业主要通过原料价格对中药行业
的生产成本施加影响。中药材是中成药的基础原料，中药材的价格和品质关系到
中成药制造的成本和质量。中药材种植需要特定的气候环境，气候环境变化对中
药材品质和产量影响较大。中药材主要为当地药农种植或进行加工后出售给药材
贸易商，医药企业通过药材贸易商采购中药材。
我国中药材种植业向“规范化、规模化、产业化”方向发展，未来我国中药
材生产模式将逐渐由分散的小农生产模式向集团企业化的大规模生产模式转变，
这有利于中药材产品质量的提升和产品价格水平的稳定，进而促进了中成药制造
行业的稳定经营。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
中成药下游为医药流通领域，主要包括医药流通企业、药店终端和医院等。
通过医药流通行业，中药产品最终进入消费市场。医药流通市场的发展以及消费
渠道的多样化，大大降低了中药行业的流通成本，使消费者能以更低廉的价格消
费各类医药产品。下游企业一方面为中药制造业带来源源不断的需求推动力，另
一方面也为行业的产品销售和服务延伸提供了十分重要的销售渠道和服务渠道。
为保障中成药药品质量和供应稳定性，满足消费者多元的治疗和保健需求，下游
销售终端优先选择与品牌实力强、产品质量高、信誉良好的中成药企业合作。但
中游的中成药生产企业数量多而分散，集中度低，且产品同质化严重，缺乏核心
竞争力，企业竞争激烈，可供下游销售终端的选择较多，因此下游具有较强的话
语权。
四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）公司主要产品
报告期内，公司主要产品为包括滴丸剂、合剂、片剂、硬胶囊剂、膜剂等五
种剂型在内的中成药、化学药品及少量医药中间体。
公司生产和销售的主要药品如下：
序号 药品名称 批准文号 功能主治（适应症）
疏风宣肺，止咳化痰。用于咳嗽属
塞流涕、恶寒发热、咳痰等。
理气，活血，止痛。用于行经腹痛，
胃痛，胁痛，头痛。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
活血化瘀，理气止痛。用于气滞血
瘀所致的胸痹，症见胸闷、心前区
刺痛；冠心病心绞痛见上述证候
者。
镇咳，祛痰，平喘。用于急、慢性
支气管炎及喘息等。
补肾温阳，益精养血。适用于中老
年由肾阳虚引起的腰膝酸软，畏
寒肢冷，头晕耳鸣，夜尿频数等
症。
（二）主营业务构成
报告期内，公司分产品的主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
药品销售 68,498.91 85.33% 65,513.82 83.11% 48,538.60 85.72% 46,177.91 90.42%
物流配送 7,404.07 9.22% 10,356.81 13.14% 5,794.17 10.23% 3,880.91 7.60%
医疗器械
及其他
合计 80,270.85 100.00% 78,826.41 100.00 56,626.77 100.00% 51,069.65 100.00%
（三）主要产品的工艺流程图或服务的流程图
公司两款核心产品宣肺止嗽合剂与元胡止痛滴丸的工艺流程如下：
（1）提取工艺流程
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（2）制剂工艺流程
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（四）经营模式
公司药品生产采购的物料包括原材料、辅料和药用包装材料，均由公司根据
生产计划及各类中药材的采收季节特点自行采购。原材料为公司采购的主要物料，
包括元胡、丹参、白芷、三七、甘草、紫菀、前胡、荆芥、陈皮、薄荷、百部、
桔梗、鱼腥草、罂粟壳等中药材。公司成立了专门的中药材采购管理委员会，制
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
定了严格的中药材采购管理制度，建立了中药材采购业务岗位责任制，对原材料
的采购流程和质量控制有严格标准，包括中药材供应商的评价及选择程序、中药
材采购岗位职责和设置、中药材请购、询价、合同审批、运输、验收、付款等内
控关键节点均有严格的管控措施。
公司的全部产品均为自行组织生产。生产部门根据销售部门销售计划、成品
库存等信息，制定月度生产计划，并根据月度生产计划及生产设备等情况，提出
物料采购计划，由公司分管领导批准后交物料供应部负责采购。同时生产部门根
据月度生产计划及原辅料实际库存、设施设备等情况，在每周末确定下周具体生
产计划，下发到相关车间执行。成品由质量管理部检验合格后，质量受权人审核
放行。质量管理部在生产的中间过程中对生产过程进行监督，对半成品抽样检验；
整个生产过程中严格执行 GMP 规范管理。
公司药品主要通过参加省级药品集中采购中标后，通过医药商业流通企业的
渠道销往基层医疗机构、医院及药房。现阶段公司仍处于成长阶段，业务规模相
对有限，销售品种较为单一，在销售资源的使用上，公司主要采取经销商模式，
市场营销、销售渠道、终端客户拓展等主要由经销商完成。公司的销售队伍主要
负责对经销商的货款回笼及流通渠道管控。
司及子公司产品销售及管理流程；大力开发空白、薄弱市场，强化省区经理职责，
严格落实考核，完善市场化用人机制，促进销售上量；全面推进 OTC 市场开拓
工作，稳步提升产品市场覆盖率，实现销售工作新突破；不断丰富销售模式，紧
抓医药电商发展新机遇，持续开展线上销售；持续加强学术推广，加大品牌建设
力度，扩大品牌宣传力和影响力。多渠道积极扩大公司业务规模，提升利润水平。
（五）主要产品销售情况
公司目前主要生产和销售的药品为合剂与滴丸剂。报告期各期，公司合剂与
滴丸剂的产能、产量、销量及产能利用率、产销率情况如下：
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
产品类别 项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产能（万盒/瓶） 2,625.00 2,500.00 2,500.00 1,300.00
产量（万盒/瓶） 2,368.93 1,750.73 1,449.93 1,212.07
合剂 销量（万盒/瓶） 2,294.27 2,015.03 1,325.93 1,173.91
产能利用率 90.24% 70.03% 58.00% 93.24%
产销率 96.85% 115.10% 91.45% 96.85%
产能（万粒） 300,000.00 400,000.00 400,000.00 400,000.00
产量（万粒） 248,952.60 285,725.17 231,632.26 198,796.80
滴丸剂 销量（万粒） 166,977.08 277,433.30 197,725.41 190,287.25
产能利用率 82.98% 71.43% 57.91% 49.70%
产销率 67.07% 97.10% 85.36% 95.72%
注：上表中合剂产品均按 120ml 瓶/盒标准换算。
（六）主要原材料采购情况
报告期内，公司原材料采购情况如下：
单位：万元
主要原材料 主要原材料
金额 占采购总额比例 金额 占采购总额比例
元胡 4,823.18 13.14% 元胡 9,998.10 29.76%
前胡 1,440.01 3.92% 白芷 677.98 2.02%
紫菀 689.48 1.88% 前胡 649.31 1.93%
罂粟壳 676.02 1.84% 罂粟壳 633.72 1.89%
百部 636.25 1.73% 桔梗 361.76 1.08%
合计 8,264.94 22.51% 合计 12,320.87 36.68%
主要原材料 主要原材料
金额 占采购总额比例 金额 占采购总额比例
元胡 10,236.66 39.82% 元胡 8,829.66 25.95%
白芷 1,251.29 4.87% 白芷 1,009.07 2.97%
前胡 634.49 2.47% 前胡 398.03 1.17%
罂粟壳 428.58 1.67% 罂粟壳 370.82 1.09%
百部 280.23 1.09% 桔梗 238.60 0.70%
合计 12,831.25 49.92% 合计 10,846.18 31.88%
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
报告期内，公司生产所需的主要能源为电力、天然气和燃煤，具体如下：
（1）生产用电
报告期各期，公司生产用电采购金额及采购数量如下：
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
生产用电采购金额（万元） 362.92 334.73 295.60 274.74
采购数量（万千瓦时） 596.14 594.71 554.24 486.15
平均电价（元/千瓦时） 0.61 0.56 0.53 0.57
（2）天然气
报告期各期，公司天然气采购金额及采购数量如下：
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
天然气采购金额（万元） 215.29 212.94 207.05 232.69
采购数量（万 m?） 76.66 86.56 92.23 101.89
平均采购单价（元/m?） 2.81 2.46 2.25 2.28
（3）燃煤
报告期各期，公司燃煤采购金额及采购数量如下：
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
燃煤采购金额（万元） 377.32 610.09 - 346.60
采购数量（吨） 3,242.59 4,823.57 - 4,987.08
耗用数量（吨） 4,340.00 3,085.00 3,309.00 3,295.00
平均采购单价（元/吨） 1,163.64 1,264.81 - 695.00
（七）主要固定资产
截至 2023 年 9 月 30 日，公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、
运输设备、电子设备及其他，具体资产情况如下：
单位：万元
项目 资产原值 累计折旧 减值准备 资产净值 成新率
房屋及建筑物 33,924.98 7,416.38 10.54 26,498.06 78.11%
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
机器设备 11,058.53 6,239.33 26.71 4,792.49 43.34%
运输设备 502.48 285.09 0.12 217.28 43.24%
电子设备及其他 1,958.85 1,449.96 0.14 508.76 25.97%
合计 47,444.86 15,390.77 37.51 32,016.59 67.48%
截至本募集说明书签署日，公司拥有房屋所有权共 28 项，具体情况如下：
建筑面积
序号 产权人 产权证号 坐落
（㎡）
甘（2023）兰州高新区不动 兰州市城关区高新定远镇金科
产权第 0007390 号 路 138 号 1 幢 5 层 501 室
甘（2023）兰州高新区不动 兰州市城关区高新定远镇金科
产权第 0007391 号 路 138 号 1 幢 8 层 801 室
甘（2023）兰州高新区不动 兰州市城关区高新定远镇金科
产权第 0007392 号 路 138 号 1 幢 7 层 701 室
甘（2023）兰州高新区不动 兰州市城关区高新定远镇金科
产权第 0007393 号 路 138 号 1 幢 4 层 401 室
甘（2023）兰州高新区不动 兰州市城关区高新定远镇金科
产权第 0007394 号 路 138 号 1 幢 3 层 301 室
甘（2023）兰州高新区不动 兰州市城关区高新定远镇金科
产权第 0007395 号 路 138 号 1 幢 6 层 601 室
甘（2023）兰州高新区不动 兰州市城关区高新定远镇金科
产权第 0007396 号 路 138 号 1 幢 2 层 201 室
甘（2023）兰州高新区不动 兰州市城关区高新定远镇金科
产权第 0007397 号 路 138 号 1 幢 1 层 101 室
兰房权证（榆中县）字第
兰房权证（榆中县）字第
兰房权证（榆中县）字第
兰房权证（榆中县）字第
兰房权证（榆中县）字第
兰房权证（榆中县）字第 兰州市榆中县和平镇薇乐大道
兰房权证（榆中县）字第
兰房权证（榆中县）字第
兰房权证（榆中县）字第
兰房权证（榆中县）字第
兰房权证（榆中县）字第
陇西县文峰镇长安路以南陇西
中医药展贸城 1 号楼 121 室
陇西县文峰镇长安路以南陇西
中医药展贸城 1 号楼 120 室
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
建筑面积
序号 产权人 产权证号 坐落
（㎡）
陇西县文峰镇长安路以南陇西
中医药展贸城 1 号楼 119 室
甘（2023）兰州高新区不动 兰州市城关区高新定远镇龙泉
产权第 0000743 号 街 812 号 1 单元 1-3 层 101 室
甘（2019）凉州区不动产权
第 0000091 号
甘（2019）凉州区不动产权 凉州区黄羊镇农大北路 1 号 11
第 0000093 号 幢 2 层车间 1 号等
凉州区黄羊镇农大北路 1 号
甘（2019）凉州区不动产权
第 0012775 号
幢 1 层其他 01 号
凉州区黄羊镇农大北路 1 号
甘（2019）凉州区不动产权
第 0012777 号
幢-1 层仓储 01 号
甘（2021）凉州区不动产权 凉州区黄羊镇学院路 188 号 18
第 0014886 号 幢 1 层提取车间
截至本募集说明书签署日，公司位于甘肃省兰州市榆中县定远镇国防路 10
号的生产经营厂房和部分办公场所房屋不动产权证书正在办理中，不存在产权纠
纷和抵押情况。
（八）主要无形资产
序 使用 宗地面积 使用权 使用权 他项
权证号 坐落地址
号 权人 （平方米） 类型 用途 权利
甘（2023）兰州高新 兰州市城关区高新定
陇神
区不动产权第 远镇金科路 138 号 1
戎发
甘（2023）兰州高新 兰州市城关区高新定
陇神
区不动产权第 远镇金科路 138 号 1
戎发
甘（2023）兰州高新 兰州市城关区高新定
陇神
区不动产权第 远镇金科路 138 号 1
戎发
甘（2023）兰州高新 兰州市城关区高新定
陇神
区不动产权第 远镇金科路 138 号 1
戎发
甘（2023）兰州高新 兰州市城关区高新定
陇神
区不动产权第 远镇金科路 138 号 1
戎发
甘（2023）兰州高新 兰州市城关区高新定
陇神
区不动产权第 远镇金科路 138 号 1
戎发
甘（2023）兰州高新 兰州市城关区高新定
陇神
区不动产权第 远镇金科路 138 号 1
戎发
甘（2023）兰州高新 兰州市城关区高新定
陇神
区不动产权第 远镇金科路 138 号 1
戎发
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
甘（2020）兰州高新 兰州高新区定连园区
陇神
戎发
陇神 榆国用（2000）第 3 榆中县和平镇袁家营
戎发 号 村
凉州区黄羊镇农大北
普安 甘（2019）凉州区不
路 1 号 3 幢 1 层工业
制药 动产权第 0000091 号
凉州区黄羊镇农大北
普安 甘（2019）凉州区不
路 1 号 11 幢 2 层车
制药 动产权第 0000093 号
间 1 号等
凉州区黄羊镇农大北
普安 甘（2019）凉州区不 路 1 号（普安制药股
层其他 01 号
凉州区黄羊镇农大北
普安 甘（2019）凉州区不 路 1 号（普安制药股
制药 动产权第 0012777 号 份有限公司）16 幢 1
层办公 01 号
凉州区黄羊镇学院路
普安 甘（2021）凉州区不
制药 动产权第 0014886 号
取车间
普安 甘（2017）凉州区不
制药 动产权第 0003138 号
普安 甘（2017）凉州区不
制药 动产权第 0003140 号
截至报告期末，公司及其控股子公司共拥有境内专利 58 项，具体情况如下：
序 授权公告
专利权人 专利名称 类型 专利号 取得方式
号 日
一种治疗宫颈糜烂的鞣酸小檗碱
凝胶剂及其制备工艺
一种复方独一味药物牙膏及其制
备工艺
当归、红芪超滤膜提取物在制备
用于抗辐射药物中的应用
一种七味温阳软胶囊制剂及其制
备工艺
一种治疗宫颈糜烂的膜剂及其制
备工艺
一种微波辅助提取松潘乌头生物
碱的方法
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
一种用于治疗骨质疏松的药物制
剂及其制备方法
一种能够增加流动性的中药饮片
压片机
一种药物溶出实验仪用溶液提取
装置
一种中药材隧道清洗机用挡水装
置
一种多通道包装机搅拌电机提升
装
普安制药、
李成义
普安制药、
李成义
一种缓冲功能的转换轨道推料装
置
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
一种可减少医药化工废水中 COD
含量的撞击流反应器
截至报告期末，发行人及其控股子公司共拥有境内商标 30 项，具体情况如
下：
序号 所有权人 注册号 商标类别 权利期限 商标图标
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（九）生产经营资质
截至本募集说明书签署日，公司及其控股子公司取得与生产经营相关的主要
资质证书如下：
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
公司名称 证书编号 有效期至 生产范围 发证机关
片剂，硬胶囊剂，膜剂， 甘肃省药品
陇神戎发 甘 20160092 2026 年 4 月 12 日
滴丸剂，合剂，原料药*** 监督管理局
甘肃省药品
普安制药 甘 20160089 2026 年 3 月 2 日 合剂，膜剂，原料药***
监督管理局
公司名称 证书编号 有效期至 认证范围 发证机关
普安制药 GS20190323 2024 年 3 月 28 日 合剂 甘肃省药品监督管理局
普安制药 GS20190307 2024 年 1 月 22 日 膜剂 甘肃省药品监督管理局
理部门随时对 GMP 执行情况进行检查。
公司名称 证书编号 有效期至 食品类别 发证机关
糖果制品，
陇神戎发 SC12762012300342 2027 年 4 月 11 日 甘肃省市场监督管理局
保健食品
公司名称 证书编号 有效期至 经营范围 发证机关
中药材（国限品种除外）、中药饮
三元医药 甘 AA931H693
月 18 日 原料药、抗生素制剂、化学药制 监督管理局
剂、生物制品（除疫苗）***
公司名称 证书编号 有效期至 发证机关
甘兰食药监械经营许
三元医药 2024 年 2 月 26 日 兰州市市场监督管理局
甘兰食药监械经营许
新丝路 2027 年 11 月 17 日 兰州市市场监督管理局
公司名称 证书编号 备案日期 发证机关
甘兰食药监械经营备
三元医药 2023 年 8 月 22 日 兰州市市场监督管理局
甘兰药监械经营备
新丝路 2022 年 10 月 11 日 兰州市市场监督管理局
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
公司名称 证书编号 有效期至 经营项目 发证机关
JY362012 榆中县市场
陇神戎发 2024 年 7 月 28 日 热食类食品制售
JY262012 榆中县市场
神康医药 2027 年 6 月 13 日 热食类食品制售
预包装食品（含冷冻冷藏食品）
JY162012 榆中县市场
新丝路 2026 年 12 月 29 日 销售；保健食品销售；散装食品
（含冷冻冷藏食品）销售
药品批准文号有
序号 药品通用名称 批准文号 生产单位
效期/登记号
登记号
Y20190009767
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
根据国家药监局关于贯彻实施《中华人民共和国药品管理法》有关事项的公
告（2019 年第 103 号）的规定：自 2019 年 12 月 1 日起，对化学原料药不再发
放药品注册证书，由化学原料药生产企业在登记平台登记，实行一并审评审批。
公司名称 证书名称 证书编号/备案号 发证/备案机构 有效期限
对外贸易经营者 对外贸易经营者备案登
新丝路 01686286 长期
备案登记表 记机关（甘肃兰州）
中华人民共和国
中华人民共和国兰州海
新丝路 海关报关单位注 6201961252 长期
关
册登记证书
出入境检验检疫 中华人民共和国甘肃出
新丝路 6200601725 长期
报检企业备案表 入境检验检疫局
对外贸易经营者 对外贸易经营者备案登
三元医药 03138421 长期
备案登记表 记机关（甘肃兰州）
对外贸易经营者 对外贸易经营者备案登
普安制药 03138756 长期
备案登记表 记机关（甘肃武威）
公司名称 证书名称 证书编号/备案号 发证/备案机构 证书期限
国产保健食品注
陇神戎发 国食健注 G20140331 国家市场监督管理总局 2025-11-18
册证书
消毒产品生产企 甘卫消证字（2022）
普安制药 甘肃省卫生健康委员会 2026-06-06
业卫生许可证 第 0003 号
药品经营质量管
三元医药 A-GS18X-360 甘肃省药品监督管理局 2023-12-10
理规范认证证书
五、发行人现有业务发展安排及未来发展战略
（一）公司未来发展战略
未来发展中，公司将积极把握国家和甘肃省对中药产业布局调整及重点扶持
中药产业发展的政策机遇。按照甘肃药业集团打造陇药专业化产业集团的总体战
略目标，坚持“凭良心、做好药”的经营理念，依托国有大股东平台优势，协同
推进“甘肃药、好中药”品牌塑造。以“提升医药研发、做强医药工业、整合医
药商业、推进医药出口”为目标，认真分析企业内部条件，加快资源并购整合，
优化产品结构；强化科研支撑，构建核心药品技术壁垒；补齐销售短板，构建专
业化营销平台，发挥产能优势和规模效益；深化“一带一路”合作交流，强化中
医药文化海外推广及产品销售渠道建设，推动中医药技术、药物、标准和服务“走
出去”；努力将陇神戎发建设成为集现代化的中药生产、中药材深加工、药品流
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
通、新药研发、健康医疗服务及产业投资的陇药龙头企业。
（二）公司现有业务发展安排
公司将积极应对医药行业政策变化及对经营发展带来的重大冲击，科学制定
发展目标任务，进一步强化营销体制机制改革，全面提升经营管理效率和市场开
发，重点支持新业务的开展，培育新的利润增长点，加快推进重点项目落地实施，
积极发挥上市公司平台作用，科学研判再融资项目及并购资源整合，推进上市公
司做大做强做优，推动公司实现高质量发展。
积极把握国家支持中医药产业发展的政策机遇及甘肃省“十四五”规划对中
医药发展的支持，健全市场化经营机制体制、优化子公司监管体制，推进“四能”
为核心的三项制度改革，完善公司内控建设，提升公司规范治理水平；持续推行
规范化管理，强化安全环保及 GMP 规范标准化管理，加强质量管控和风险防控，
全面提升企业的运行效率和管理效能，促进上市公司实现高质量发展。
抢抓产业政策调整机遇，积极应对医药行业政策变革影响，强化专业化营销
平台建设，加强合规管理和营销队伍建设，强化品牌建设、信息化建设，深化专
业化学术推广，整合营销资源，开发空白市场；巩固主打品种在基层医疗机构的
市场优势，稳步提升等级医院开发；加快 OTC 市场开发布局，强化线上宣传推
广，丰富销售模式，稳步扩大市场份额，提升销售业绩；强化公司基本药物与普
安制药产品的市场开发与销售，多渠道打造特色中成药产品梯队，培育新的经济
增长点；加强中医药“一带一路”对外合作交流，多渠道推进公司产品境外注册，
加大境外销售渠道开发及已注册产品销售规模提升；加快中医药产品、道地中药
材、中成药中间体等产品走出去步伐。
坚持传承创新研究和大品种大品牌培育，联合科研院校持续推进元胡止痛滴
丸新增适应症方面的药效、安全性等临床研究，对元胡止痛滴丸控释制剂进行系
统的处方和工艺优化，提升元胡止痛滴丸质量标准；开展宣肺止嗽合剂真实世界
安全性再评价和有效性 RCT 临床试验，完成宣肺止嗽合剂非成瘾性研究及临床
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
用药指南工作，推进中药大品种大品牌培育和大健康产业链协同发展。切实发挥
好省级企业技术中心、省级实验室等科研平台的作用，继续加大研发投入与转化
力度，创新与高校及科研院所的合作模式，根据市场及创新需要研究启动新增研
发项目，通过成果引进、技术转让、股权收购、合作开发、自主研发等多种手段
筛选开发引进临床疗效好、市场前景广阔的成熟产品，丰富公司产品品种，完善
产品结构，提升公司核心竞争力。
立足于陇药产业资源整合及行业发展机遇，进一步挖掘和培育产业及并购项
目，筛选医药行业优质资源，科学推进项目再融资、产业并购，进一步完善公司
产品结构，以外延式发展提升公司整体规模、盈利能力和抗风险能力，为公司可
持续发展奠定基础。
除本次向特定对象发行股票募集资金外，公司将根据业务发展规划和项目建
设情况，在充分考虑公司财务状况、筹资成本和资本结构的前提下，适时采用直
接和间接融资手段并进的方式筹集资金，补充公司发展资金不足，增强公司资本
实力。
六、截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资的基本情
况
（一）最近一期末发行人持有的财务性投资余额的具体明细、持有原因、对
外投资情况以及个别投资不认定为财务性投资的论证
截至 2023 年 9 月 30 日，公司合并资产负债表中资产类相关科目中，其他应
收款、其他流动资产、其他权益工具投资、其他非流动金融资产的具体情况如下：
单位：万元
是否属于金
是否属于
占归母净 额较大，期
科目 账面价值 具体内容 财务性投
资产比例 限较长的财
资
务性投资
主要由应收其他单位往来款
其他应收
款
应收业绩承诺款等款项构成
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
是否属于金
是否属于
占归母净 额较大，期
科目 账面价值 具体内容 财务性投
资产比例 限较长的财
资
务性投资
其他流动
资产
公司对对宁波华沣投资合伙企
其他权益
工具投资
份有限公司的投资
其他非流
动资产
截至 2023 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资明细情况如下：
单位：万元
序号 被投资企业 2023 年 9 月 30 日余额
合计 5,420.00
为开拓新的业务、推进项目投资业务开展，提高公司收益，培育子公司经济
增长点，公司的全资子公司甘肃新丝路产业投资有限公司于 2015 年 6 月 11 日向
宁波华沣投资合伙企业（有限合伙）投资 200 万元人民币，以宁波华沣的名义股
权投资筹备首发上市前的标的企业，寻求未来的投资收益回报。
为促进公司创新发展，提高公司资本收益，优化产业格局，培育新的利润来
源，为公司长期稳定发展提供有力的支撑，公司参与认购华龙证券股份有限公司
（以下简称“华龙证券”）增发股份事项，最终于 2016 年 11 月 8 日在甘肃省产
权交易所通过非公开定向增发竞价方式，以 2.61 元/股的价格用自有现金购买华
龙证券增发股份 2,000 万股，认购总金额为 5,220 万元，占其增发股份后注册资
本的 0.3157%。
公司最近一期末持有的财务性投资总额为 5,420.00 万元，占 2023 年 9 月 30
日合并报表归属于母公司净资产的比例为 8.79%，远低于 30%。因此公司最近一
期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务
性投资情况
本次向特定对象发行 A 股股票的第一次董事会决议日为 2023 年 7 月 17 日，
决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在新投入和拟投入的投资类金
融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财
务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等情况。
综上，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
七、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
（一）未决诉讼、仲裁
截至报告期末，公司及子公司不存在单笔争议标的达 1,000 万元以上尚未了
结的或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）行政处罚情况
报告期内，公司及其控股子公司受到相关主管部门行政处罚的情形如下：
序 处罚 处罚决定文 处罚决定 备
处罚事宜及处罚决定 处罚机关
号 对象 号 出具时间 注
武市税稽一 国家税务总局 已
普安 缴纳的企业所得税 94,583.40 2020 年
制药 元，处以少缴税款 50%的罚 6 月 22 日
号 第一稽查局 纳
款，即 47,291.70 元。
违反《药品生产质量管理规
范》组织生产的行为处以 40
甘药监生罚 已
普安 万元罚款，对药品生产过程中 甘肃省药品监 2022 年
制药 的变更未进行备案或者报告 督管理局 6 月 21 日
号 纳
的行为处以 40 万元罚款，合
并给予 80 万元的行政处罚。
违反了《药品流通监督管理办
兰市监处罚 法》第十七条第一款规定。依 已
三元 兰州市市场监 2022 年
医药 督管理局 9月7日
决定处罚如下：1.没收违法所
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
得 5,460.90 元；2.并处违法销
售的药品货值金额 8,918.56
元二倍的罚款 17,837.12 元。
罚没款合计：23,298.02 元。
根据《中华人民共和国消防
高消行罚决 法》第六十条第一款第三项之 兰州高新技术 已
三元 2023 年
医药 5月9日
第 0029 号 道的违法行为处罚款人民币 防救援大队 纳
（1）关于武市税稽一罚[2020]26 号行政处罚
年度至 2019 年度少申报缴纳的企业所得税 94,583.40 元，处以少缴税款 50%的
罚款，即 47,291.70 元。本次行政处罚涉及欠缴应纳税款为 94,583.40 元。
根据《重大税收违法失信主体信息公布管理办法》（国家税务总局令第 54
号）第六条：本办法所称“重大税收违法失信主体”（以下简称失信主体）是指
有下列情形之一的纳税人、扣缴义务人或者其他涉税当事人（以下简称当事人）：
“（二）欠缴应纳税款，采取转移或者隐匿财产的手段，妨碍税务机关追缴欠缴
的税款，欠缴税款金额 100 万元以上的；”规定，普安制药上述税务行政处罚涉
及的欠缴税款金额未超过 100 万元，未达到国家税务总局规定的重大税收违法失
信案件的标准，且罚款数额较小，在上述行政处罚决定作出后普安制药积极缴纳
罚款，同时补缴税款和滞纳金，违法行为已经改正，对普安制药日常生产经营不
存在重大影响。
（2）关于甘药监生罚字[2022]001 号行政处罚
根据甘肃省药品监督管理局于 2022 年 8 月 10 日出具的《证明》：“2022 年
司违反《药品生产质量管理规范》和未对生产过程中的变更进行备案的违法违规
行为，作出了处以 80 万元罚款的行政处罚，该公司已按期缴纳罚款。该行政处
罚针对的事件发生在 2018 年 5 月至 2019 年 10 月 1 期间，2019 年 10 月该公司
已对相关违法违规行为主动进行了纠正，自 2019 年 10 月至今，未发现该企业存
在违法违规及失信行为。”
普安制药此次行政处罚所涉及的违法违规行为发生在 2018 年 5 月-2019 年
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
无违法违规行为，本次行政处罚对普安制药生产经营不构成重大影响。
（3）关于兰市监处罚（2022）143 号、高消行罚决字（2023）第 0029 号行
政处罚
三元医药报告期内涉及两项行政处罚：兰州市市场监督管理局兰市监处罚
（2022）143 号行政处罚罚没合计 23,298.02 元、兰州高新技术产业开发区消防
救援大队高消行罚决字（2023）第 0029 号处罚款人民币 5,180.00 元，前述行政
处罚涉及违法行为轻微、罚款金额较小，且三元医药已经及时整改，对三元医药
日常生产经营不存在重大影响，不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、
社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，上述行政处罚不构成严重违反法律法规的情形，上述行政处罚不
会对发行人的持续经营构成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
第三节 本次证券发行概要
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
近几年国家政策密集出台，大力支持中医药行业发展。2017 年施行的《中华
人民共和国中医药法》从法律、制度和政策层面明确了中医药的重要地位、发展
方针和扶持措施。2019 年发布的《中共中央、国务院关于促进中医药传承创新发
展的意见》提出传承创新发展中医药是新时代中国特色社会主义事业的重要内容，
促进传承与开放创新发展。2022 年国务院发布《“十四五”中医药发展规划》提
出建设高水平中医药科技创新体系、推动中药产业高质量发展等十大任务，支持
和促进中医药发展。2022 年二十大报告《高举中国特色社会主义伟大旗帜为全
面建设社会主义现代化国家而团结奋斗》提出推进健康中国建设，加强重大慢性
病健康管理，促进中医药传承创新发展。为优化新药审评流程，2022 年国家药审
中心先后又颁布了《基于人用经验的中药复方制剂新药临床研发指导原则（试行）》
《基于“三结合”注册审评证据体系下的沟通交流指导原则（试行）》等文件，
最终 2023 年 2 月份出台的《中药注册管理专门规定》，标志着“三结合”、“经
典名方”、“医疗机构中药制剂”等中药注册新理念和新改革的全面实施，进一
步明确来源于经典名方不必开展临床试验，中药制剂处方的可以不开展非临床有
效性研究，人用经验证据可以合理豁免部分临床试验，对中药新药研制有了更具
有实操性的指导文件。现阶段中药发展具备较完善的政策支持，大力发展中医药
已是我国社会发展的必然要求。
根据 2016 年国务院颁布的《中医药发展战略规划纲要（2016-2030）》，到
到 10.3%。根据头豹研究院相关数据，未来五年中国中医药行业市场规模将以约
传承创新发展的若干措施》，以全面落实《中共中央、国务院关于促进中医药传
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
承创新发展的意见》精神，加快推动我省中医药传承创新发展，推进中医药产业
事业并举，将中医药打造成支撑甘肃绿色发展的新兴支柱产业。2021 年 12 月 30
日，甘肃省卫生健康委、省发改委、省工信厅等 9 个厅局联合印发了《甘肃省“十
四五”中医药发展规划》（以下简称《规划》）。《规划》提出，到 2025 年，
国家中医药产业发展综合试验区建设水平全面提升，中医药产业成为全省经济重
要支柱产业之一，力争全省中医药及相关产业全产业链达到千亿元产业规模。
《规
划》明确，“十四五”期间，要培育特色中（藏）成药大品种。加强宣肺止嗽合
剂、独一味胶囊、元胡止痛滴丸、贞芪扶正系列产品、藤黄健骨胶囊等优势特色
中成药二次开发。
由于大气污染、吸烟、工业经济发展导致的理化因子、生物因子以及人口年
龄老化等因素，我国呼吸系统疾病发病率呈逐年上升趋势，如：肺癌、支气管哮
喘的发病率明显增加，慢性阻塞性肺疾病居高不下（40 岁以上人群中超过 8%），
感染后咳嗽，尤其是在上呼吸道感染流行期，发病率高达 20%-50%。频繁的咳嗽
严重影响患者工作与休息，降低了生活质量。随着国内逐渐对中医中药的认识加
深，新型的中医方法在各地涌现，治疗方案越来越多偏向中医中药，并获得了全
球的关注和认可。我国呼吸系统用药市场规模逐年上升，截止 2021 年达到了
的 66.03%。
宣肺止嗽合剂基于经典名方止嗽散的基础上，经过多名老中医经验加减而来，
其功能主治优势明显，具有疏风宣肺、止咳化痰之功效，对咳嗽属风邪犯肺证有
优势疗效，症见咳嗽、咽痒、鼻塞流涕、恶寒发热、咯痰等；为纯中药新药，医
保品种，受消费者的青睐；应用广泛优势，宣肺止嗽合剂适合各年龄段的人群服
用，市场潜力巨大。在甘肃药业集团的带领下，不断拓展销售渠道，获得了市场
的广泛认可，宣肺止嗽合剂 2009-2022 年 14 年来，销售量从 175 万瓶/盒增加到
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（二）本次向特定对象发行股票的目的
宣肺止嗽合剂为发行人主要产品之一。2021 年 10 月宣肺止嗽合剂入选中华
民族医药优秀品牌，2021 年 12 月甘肃省卫健委、省发改委等联合印发《甘肃省
“十四五”中医药发展规划》，其中明确：加强宣肺止嗽合剂等优势特色中药的
二次开发。目前，宣肺止嗽合剂在全国范围内销售市场良好。2023 年一季度，宣
肺止嗽合剂产能利用率已达到较高水平，现有产能难以满足逐渐增长的市场需求，
按照公司现有生产基地建设项目的设计规划，总体产能受限于厂房、设备、配套
设施等多方面限制，进一步提升的空间十分有限。本次募集资金将用于全新合剂
产线的建设及已有生产线的改造，有助于提升公司产能规模和设施设备利用率，
保障产品产量满足销售需求。
陇神戎发厂区现有胶囊剂生产线使用的铝塑泡罩机使用年限已超 15 年，设
备部件老化严重，频繁出现故障，造成包材耗损量增大，生产效率较低，加之配
件采购困难，维修成本较高，不能满足产品生产需要，急需增设自动化生产设备。
同时，现有污水站已达处理上限，随着滴丸和合剂的产量上升，污水设施难以支
撑需要的处理量。本次进行升级改造，将升级污水系统等配套辅助设施，确保生
产符合环保要求。
另一方面普安制药厂区现有配套基础设施，如污水处理站、循环水系统、锅
炉及其他附属设施均未进行升级改造，相关基础设备设施相对陈旧，难以满足日
益提升的安全、环保、节能等方面的需求。甘肃普安制药股份有限公司年产 5000
万盒（3 亿支）宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目可更新完善普安制
药厂区基础设施，为产品生产提供保障。
票募集资金中部分将用于补充公司流动资金，能够为公司经营发展提供有力的营
运资金支持，缓解公司因持续较快发展所可能面临的资金缺口。公司整体资本实
力的提高，也有利于公司在未来充满变化的市场竞争环境中提升抗风险能力，为
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争能力
和持续盈利能力。
二、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东甘肃药业集团及
其一致行动人丝路基金在内的不超过 35 名特定对象，除甘肃药业集团和丝路基
金外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及符
合中国证监会规定的其他机构投资者、自然人或其他合格的投资者等，发行对象
不超过 35 名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除甘肃药业集团和丝路基金外，本次向特定对象发行股票的其他认购对象尚
未确定。最终发行对象由股东大会授权董事会在本次向特定对象发行 A 股股票
申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按
照中国证监会及深交所的相关规定协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本
次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对
象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以
披露。已确定的发行对象甘肃药业集团、丝路基金的基本情况如下：
（一）甘肃药业集团
截至本募集说明书签署日，甘肃药业集团直接持有发行人 29.93%股份，为
发行人的控股股东。甘肃药业集团的基本情况详见“第二节发行人基本情况”之
“二、股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（二）发行人控股股东和实
际控制人情况”之“2、公司控股股东”。
（二）丝路基金
截至本募集说明书签署日，丝路基金未持有发行人股份，其基本情况如下：
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
公司名称 甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）
成立时间 2015 年 12 月 21 日
注册资本 70,721.10 万元
执行事务
甘肃长城兴陇丝路基金管理有限公司（杨林军）
合伙人
注册地址 甘肃省兰州市七里河区瓜州路 4800 号第 19 层 1919 房间
股权投资、股权投资管理及投资咨询服务。（1、不得以公开方式募集资金；2、
不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企
经营范围
业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低
收益）、
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
股东名称 出资比例
甘肃省国有资产投资集团有限公司 50.50%
股权结构 甘肃省新业资产经营有限责任公司 49.00%
甘肃长城兴陇丝路基金管理有限公司 0.50%
合计 100.00%
（三）本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制
人与上市公司之间的重大交易情况
本次向特定对象发行股票已确定的发行对象为甘肃药业集团及丝路基金，其
控股股东均为甘肃国投集团，实际控制人均为甘肃省国资委。
集团有限责任公司（甘肃国投全资子公司）合计持有的普安制药 70%股权，该次
交易合计对价为 25,731.86 万元。
除前述交易，本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实
际控制人与上市公司之间不存在其他重大交易。
三、本次向特定对象发行股票的基本方案
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过以
及获得中国证监会同意注册的文件的有效期内择机发行。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为包括公司控股股东甘肃药业集团及其一致行动人丝路基金
在内的不超过 35 名特定对象。甘肃药业集团拟认购数量不超过本次发行新股数
量的 30.79%，认购金额不超过 14,955.82 万元；丝路基金拟认购数量为本次发行
新股数量的 7.11%，认购金额不超过 3,454.02 万元。甘肃药业集团和丝路基金不
参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他投资者以相同价格认购本
次向特定对象发行的 A 股股票。
除甘肃药业集团和丝路基金外的其他发行对象范围包括符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者及符合中国证监会规定的其他机构投资者、自然人或
其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除甘肃药业集团和丝路基金外，本次向特定对象发行股票的其他发行对象将
在由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会
作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会及其
授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价等
情况确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
甘肃药业集团和丝路基金承诺认购本次发行的股票不存在法律法规规定禁
止持股、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股、
不当利益输送的情形。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行 A 股股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首
日。
发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%与发行
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（定
价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总
额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过
并经中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照中国证监会及深交所的
相关规定根据询价结果协商确定。
甘肃药业集团及丝路基金不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场
竞价结果。并与其他发行对象以相同价格认购。在未能通过竞价方式产生发行价
格的情形下，甘肃药业集团及丝路基金将以发行底价继续参与认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
息、除权事项，则本次发行的发行底价将相应调整，调整方式如下：
（1）分红派息：P1=P0-D
（2）资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增
股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
（五）发行数量
本次发行募集资金总额不超过 48,579.61 万元（含），发行股票数量按照募
集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过 91,003,500 股（含），
未超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权事项或
其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项，本次向特定对象发行股票数量
上限将作相应调整。
基于前述范围，最终发行数量由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深
交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照中国证监
会及深交所的相关规定协商确定。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（六）限售期
鉴于甘肃药业集团及其一致行动人合计持有公司 30%以上股份，根据《上市
公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，以及《注册管理
办法》第五十九条规定，甘肃药业集团和丝路基金关于认购本次向特定对象发行
股票的限售期如下：
本次向特定对象发行结束之日甘肃药业集团及其一致行动人较本次向特定
对象发行结束之日前 12 个月，若增持不超过公司已发行的 2%的股份，则其认购
的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；反之，若
增持超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发
行结束之日起 36 个月内不得转让。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原
因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深
交所等监管部门的相关规定执行。
（七）募集资金投向
本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 48,579.61 万元（含本
数），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
募集资金使用
序号 项目名称 项目投资金额
金额
甘肃普安制药股份有限公司年产 5,000 万盒（3 亿
支）宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目
甘肃陇神戎发药业股份有限公司三化改造及合剂生
产线配套建设项目
合计 57,439.34 48,579.61
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟
投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或
其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
予以置换。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行 A 股股票完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完
成后的新老股东共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
（十）发行决议有效期
本次向特定对象发行 A 股股票决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12
个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象中，甘肃药业集团为公司控股股东，丝路基金为公司实
际控制人控制的企业。因此，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董
事会在表决本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事已回避表决，独立董
事对本次关联交易进行了事前审核并出具了独立意见。公司股东大会在审议本次
向特定对象发行股票相关议案时，关联股东亦已回避表决。
除甘肃药业集团及丝路基金外，公司本次发行尚未确定具体发行对象，最终
是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易的情形，
将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书签署日，公司的控股股东为甘肃药业集团，实际控制人为
甘肃省国资委。本次发行完成后，甘肃药业集团仍为公司的控股股东，甘肃省国
资委仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
件。
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
事会第二十五次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，于 2023 年 8 月
会同意注册。
限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行
A 股股票全部申报批准程序。
八、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），主要内容摘要如下：
（一）公司与甘肃药业集团附条件生效的股份认购协议内容摘要
甲方：甘肃陇神戎发药业股份有限公司（简称“甲方”或“发行人”）
乙方：甘肃药业投资集团有限公司（简称“乙方”或“认购人”）
本次向特定对象发行 A 股股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首
日。即发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票均价的 80%与发行
前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即
“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
乙方不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果。并与其他
发行对象以相同价格认购。在未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，乙方将
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
以发行底价继续参与认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
息、除权事项，则本次发行的发行底价将相应调整，调整方式如下：
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增
股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
认购人同意在本协议约定的先决条件获得满足或被豁免的前提下，按照前款
约定的认购价格认购发行人本次拟发行的 A 股股票，拟认购数量不超过本次发
行新股数量的 30.79%，认购金额不超过 14,955.82 万元。
如果发行人在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权事
项或其他导致本次发行前发行人总股本发生变动的事项，认购数量将随之作出相
应调整。
认购人以人民币现金形式认购本次发行的股票。
在乙方支付认购金额后，甲方应尽快将乙方实际认购之甲方股票在证券登记
结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
发行人在取得中国证监会关于本次发行的注册决定后，与本次发行的保荐人
（主承销商）将向乙方发出认购《缴款通知书》，乙方应按照《缴款通知书》的
要求将股份认购款以现金方式一次性全部划入保荐人为本次发行专门开立的账
户。甲方指定会计师事务所进行验资，保荐人在验资完成并扣除相关费用后划入
甲方指定的募集资金专项存储账户。
如本次发行最终未能实施成功，甲方应及时向乙方退回乙方所缴纳的现金认
购价款。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
鉴于乙方及其一致行动人合计持有公司 30%以上股份，根据《上市公司收购
管理办法》及《注册管理办法》的相关规定，乙方关于认购本次向特定对象发行
股票的限售期如下：
本次向特定对象发行结束之日，乙方及其一致行动人较本次向特定对象发行
结束之日前 12 个月，若增持不超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次向
特定对象发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；反之，若增持超过
公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之
日起 36 个月内不得转让。本次向特定对象发行股票结束后，乙方就其所认购的
本次发行的 A 股股票，因上市公司发生送红股、资本公积转增股本等原因增加
的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
如中国证监会或深交所对向特定对象发行股份的限售期政策进行调整，则本
次发行限售期将由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按照最新的政
策进行调整，乙方不可撤销地同意并接受该等调整。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方的要
求就其在本次向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份
锁定事宜。
甲方于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发
行后所持股份比例共同享有。
（1）本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即成立，
并且在如下先决条件全部得到满足后生效：
①甲方本次向特定对象发行股票及本协议的签署获得甲方董事会和股东大
会的批准，并获得相关国有资产审核批准主体核准；
②甲方本次向特定对象发行股票相关事宜经深交所发行上市审核通过并取
得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册文件；
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
③乙方已根据其内部决策权限及程序批准同意认购甲方发行的股票，并取得
其上级主管单位及有权国有资产监督管理部门的批准（如需）；
④上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
（2）如本协议上述先决条件未能成就，则本协议自始未发生效力，甲乙双
方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不追究对方的法律责任。
（1）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下的义务或其作
出的承诺、陈述、保证等失实或严重有误，则该方应认定为违约方。违约方应依
照法律规定和本协议约定向守约方承担违约责任，向守约方支付全面和足额的赔
偿，并承担因违约而使守约方支付针对违约方的维权费用（包括但不限于诉讼费、
律师费、保全费、鉴定评估费、技术服务费及其他合理费用）以及与第三人的诉
讼和向第三人支付的赔偿（包括诉讼费、律师费及其他合理费用）。
（2）本协议生效后，若认购人延迟支付认购款，自发行人及保荐人（主承
销商）向认购人出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，认
购人应向发行人支付认购资金总额万分之五的违约金。同时认购人还应当负责赔
偿其延迟支付行为给发行人造成的一切直接经济损失，并且发行人有权要求认购
人继续履行其在该协议项下的付款义务。
（3）本协议生效后，若认购人延期 10 个工作日或双方另行约定的其他时间
内仍未履行认购义务并足额缴纳认购款项的，认购人应当另行向发行人支付违约
金，违约金数额为认购人未认购股份总价款的 5%。
（4）本协议生效后，若发行人延迟办理股份登记，自本协议约定的股份登
记期限届满之日起，每延迟一日，发行人应向认购人支付认购资金总额万分之五
的违约金。同时发行人还应当负责赔偿其延迟登记行为给认购人造成的一切直接
经济损失，并继续履行其在该协议项下的股份登记义务。
（5）本协议第二条约定的先决条件未实现的，不构成发行人的违约事项。
如根据有关法律、法规和规范性文件的规定或中国证监会、深圳证券交易所等的
要求对本次发行股票方案进行调整，导致本协议部分或全部无法履行，不构成发
行人的违约事项。但双方应在条件允许的情况下采取最大努力促成本次发行股票
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
相关事项的达成。如发生上述情形导致本协议无法继续履行或经双方协商终止履
行的，发行人应在十五个工作日内将认购人已缴付的认购价款返还认购人。
（6）任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（二）公司与丝路基金附条件生效的股份认购协议内容摘要
甲方：甘肃陇神戎发药业股份有限公司（简称“甲方”或“发行人”）
乙方：甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）（简称“乙方”或“认购人”）
本次向特定对象发行 A 股股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首
日。即发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票均价的 80%与发行
前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即
“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
乙方不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果。并与其他
发行对象以相同价格认购。在未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，乙方将
以发行底价继续参与认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
息、除权事项，则本次发行的发行底价将相应调整，调整方式如下：
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增
股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
认购人同意在本协议约定的先决条件获得满足或被豁免的前提下，按照前款
约定的认购价格认购发行人本次拟发行的 A 股股票，拟认购数量为本次发行新
股数量的 7.11%，认购金额不超过 3,454.02 万元。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
如果发行人在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权事
项或其他导致本次发行前发行人总股本发生变动的事项，认购数量将随之作出相
应调整。
认购人以人民币现金形式认购本次发行的股票。
在乙方支付认购金额后，甲方应尽快将乙方实际认购之甲方股票在证券登记
结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
发行人在取得中国证监会关于本次发行的注册决定后，与本次发行的保荐人
（主承销商）将向乙方发出认购《缴款通知书》，乙方应按照《缴款通知书》的
要求将股份认购款以现金方式一次性全部划入保荐人为本次发行专门开立的账
户。甲方指定会计师事务所进行验资，保荐人在验资完成并扣除相关费用后划入
甲方指定的募集资金专项存储账户。
如本次发行最终未能实施成功，甲方应及时向乙方退回乙方所缴纳的现金认
购价款。
鉴于乙方及其一致行动人合计持有公司 30%以上股份，根据《上市公司收购
管理办法》及《注册管理办法》的相关规定，乙方关于认购本次向特定对象发行
股票的限售期如下：
本次向特定对象发行结束之日，乙方及其一致行动人较本次向特定对象发行
结束之日前 12 个月，若增持不超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次向
特定对象发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；反之，若增持超过
公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之
日起 36 个月内不得转让。本次向特定对象发行股票结束后，乙方就其所认购的
本次发行的 A 股股票，因上市公司发生送红股、资本公积转增股本等原因增加
的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
如中国证监会或深交所对向特定对象发行股份的限售期政策进行调整，则本
次发行限售期将由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按照最新的政
策进行调整，乙方不可撤销地同意并接受该等调整。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方的要
求就其在本次向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份
锁定事宜。
甲方于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发
行后所持股份比例共同享有。
（1）本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即成立，
并且在如下先决条件全部得到满足后生效：
①甲方本次向特定对象发行股票及本协议的签署获得甲方董事会和股东大
会的批准，并获得相关国有资产审核批准主体核准；
②甲方本次向特定对象发行股票相关事宜经深交所发行上市审核通过并取
得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册文件；
③乙方已根据其内部决策权限及程序批准同意认购甲方发行的股票，并取得
其上级主管单位及有权国有资产监督管理部门的批准（如需）；
④上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
（2）如本协议上述先决条件未能成就，则本协议自始未发生效力，甲乙双
方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不追究对方的法律责任。
（1）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下的义务或其作
出的承诺、陈述、保证等失实或严重有误，则该方应认定为违约方。违约方应依
照法律规定和本协议约定向守约方承担违约责任，向守约方支付全面和足额的赔
偿，并承担因违约而使守约方支付针对违约方的维权费用（包括但不限于诉讼费、
律师费、保全费、鉴定评估费、技术服务费及其他合理费用）以及与第三人的诉
讼和向第三人支付的赔偿（包括诉讼费、律师费及其他合理费用）。
（2）本协议生效后，若认购人延迟支付认购款，自发行人及保荐人（主承
销商）向认购人出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，认
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
购人应向发行人支付认购资金总额万分之五的违约金。同时认购人还应当负责赔
偿其延迟支付行为给发行人造成的一切直接经济损失，并且发行人有权要求认购
人继续履行其在该协议项下的付款义务。
（3）本协议生效后，若认购人延期 10 个工作日或双方另行约定的其他时间
内仍未履行认购义务并足额缴纳认购款项的，认购人应当另行向发行人支付违约
金，违约金数额为认购人未认购股份总价款的 5%。
（4）本协议生效后，若发行人延迟办理股份登记，自本协议约定的股份登
记期限届满之日起，每延迟一日，发行人应向认购人支付认购资金总额万分之五
的违约金。同时发行人还应当负责赔偿其延迟登记行为给认购人造成的一切直接
经济损失，并继续履行其在该协议项下的股份登记义务。
（5）本协议第二条约定的先决条件未实现的，不构成发行人的违约事项。
如根据有关法律、法规和规范性文件的规定或中国证监会、深圳证券交易所等的
要求对本次发行股票方案进行调整，导致本协议部分或全部无法履行，不构成发
行人的违约事项。但双方应在条件允许的情况下采取最大努力促成本次发行股票
相关事项的达成。如发生上述情形导致本协议无法继续履行或经双方协商终止履
行的，发行人应在十五个工作日内将认购人已缴付的认购价款返还认购人。
（6）任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金运用总体情况
（一）本次募集资金规模及投向
本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 48,579.61 万元（含本
数），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
募集资金使用
序号 项目名称 项目投资金额
金额
甘肃普安制药股份有限公司年产 5,000 万盒（3 亿
支）宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目
甘肃陇神戎发药业股份有限公司三化改造及合剂生
产线配套建设项目
合计 57,439.34 48,579.61
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟
投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或
其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规
予以置换。
（二）募集资金投资项目的备案、环评审批情况
序号 项目名称 实施主体 项目备案 项目环评
甘肃普安制药股份 2022 年 3 月 19 日，
态环境局凉州分局出具《关于
有限公司年产 5000 公司于武威市黄羊工
甘肃普安制药股份有限公司
万盒（3 亿支）宣 业园区产业发展局完
肺止嗽合剂等液体 成项目备案，项目代
肺止嗽合剂等液体制剂生产
制剂生产线升级改 码 2203-620625-04-
线升级改造项目环境影响报
造项目 01-393122。
告表的批复》
甘肃陇神戎发药业 公司于兰州高新区经 生态环境局出具兰州市生态
股份有限公司三化 济发展和科技局完成 环境局《关于甘肃陇神戎发药
改造及合剂生产线 项目备案，项目代码 业股份有限公司生线三化改
配套建设项目 2308-620124-04-02- 造及合剂生产线配套建设项
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）甘肃普安制药股份有限公司年产 5000 万盒（3 亿支）宣肺止嗽合剂
等液体制剂生产线升级改造项目
本项目由公司控股子公司普安制药实施，总投资额为 37,793.74 万元，拟使
用募集资金投资额为 29,850.57 万元，其中，一期项目总投资额 15,892.92 万元，
拟使用募集资金投资额为 11,848.20 万元，二期项目总投资额 21,900.82 万元，拟
使用募集资金投资额为 18,002.37 万元。本项目募集资金主要将用于宣肺止嗽合
剂 5,000.00 万盒项目建设，其中一期建设产能 1,500.00 万盒，二期建设产能
建设内容为：年产 5,000 万盒宣肺止嗽合剂生产线厂房及配套设施，包含新
建前处理提取车间一座，制剂车间一座，新建综合仓库、危废库、乙醇罐区、污
水处理站（400m?/d）、消防水池、锅炉房（30T/h）、循环水池水泵房、堆煤仓
等配套设施，购置生产能力为年产 5,000.00 万盒宣肺止嗽合剂生产线设备及配套
设施，投入 4,000.00 万用于自动化建设，购置质量检测中心所需设备。
（1）扩大产能，提高公司市场地位与盈利能力
近年来，公司主要产品宣肺止嗽合剂凭借其良好的功效，全国范围内市场反
应良好，销量快速增长，销售额逐年增加，其市场发展趋于不断上升状态，市场
前景看好；同时公司积极打造专业化营销平台，拓宽销售渠道，开发潜在客户，
推动销量稳步提升。但是目前公司宣肺止嗽合剂产能利用率已处于较高水平，无
法进一步提升产量，难以满足日益增长的市场需求，存在较为明显的供不应求及
产能不足现象，制约了公司进一步扩大销售收入及盈利能力。本项目的实施，将
进一步提高宣肺止嗽合剂的供应规模，满足市场需求，实现公司销售收入的稳步
上涨，提升公司资产规模和盈利能力，提高公司在行业内的市场地位与竞争力，
实现股东利益最大化。
（2）改进生产设施设备，提高生产效率，保障产品质量
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
普安制药现有宣肺止嗽合剂产线投入较早，虽然于 2020 年进行了扩建改造
升级，但受限于原有产线初始设计建设方案，改造升级后产线综合技术水平提升
有限。随着我国药品生产标准的不断提高，对中成药产品生产工艺的要求也更加
严格。本募投项目将新建生产厂房并配置更加先进的生产设备，进一步提升产线
自动化水平，有效优化普安制药中成药产品生产工艺及标准化流程，有助于强化
和完善普安制药药品生产质量管理体系，提高生产效率，有效保证药品质量安全。
同时，普安制药厂区现有配套基础设施，如污水处理站、循环水系统、锅炉及其
他附属设施均未进行升级改造，相关基础设备设施相对陈旧，难以满足日益提升
的安全、环保、节能等方面的需求。通过此次项目建设可更新完善普安制药厂区
基础设施，为产品生产提供保障，为未来普安制药业务规模的进一步扩大奠定良
好的基础。
（3）项目的建设可满足市场化差异需求
项目建成后年产 5,000 万盒宣肺止嗽合剂，根据市场需求，依据各省市医院、
经销商、药店实际情况，在原有包装规格基础上通过项目建设增加 20mL*12 支/
盒、150mL*1 支/盒、180mL*1 支/盒三种宣肺止嗽合剂包装规格，满足不同市场
差异化需求，顺应市场发展需求，利于增加市场占有率。
（1）符合国家及地区产业政策及战略的发展方向
《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》提出“要
推动中医药传承创新，坚持中西医并重和优势互补，大力发展中医药事业”；
《中
医药发展战略规划纲要（2016—2030 年）》提出“中医药产业现代化水平显著提
高，中药工业总产值占医药工业总产值 30%以上，中医药产业成为国民经济重要
支柱之一”“推进中药工业数字化、网络化、智能化建设，加强技术集成和工艺
创新，提升中药装备制造水平”。2020 年 5 月，甘肃省药品监督管理局《关于提
高药品应急保障监管能力促进医药产业高质量发展措施》中提出了提高药品监管
和产业发展服务水平，促进中医药产业高质量发展的 30 条具体工作措施。2021
年 12 月甘肃省卫健委、省发改委等联合印发《甘肃省“十四五”中医药发展规
划》，明确加强宣肺止嗽合剂等优势特色中药的二次开发。2022 年 7 月 6 日，
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
我国政府发布的《“十四五”医药工业发展规划》指出，“到 2025 年，主要经
济指标实现中高速增长，前沿领域创新成果突出，创新驱动力增强，产业链现代
化水平明显提高，药械供应保障体系进一步健全，国际化全面向高端迈进。规模
效益稳步增长。营业收入、利润总额年均增速保持在 8%以上，增加值占全部工
业的比重提高到 5%左右；行业龙头企业集中度进一步提高。”
国家及地方出台的各项产业支持政策，提出医药产业加强技术创新，推进中
医药现代化，加强质量升级，促进绿色安全发展，建设智能示范工厂，推进医药
生产过程数字化等目标，为未来我国医药工业、中医药产业的发展定下基调。在
国家政策的扶持和引导下，未来我国医药工业将迎来重大发展机遇。
（2）市场需求快速增长
公司宣肺止嗽合剂 2020-2022 年销量分别为 1,193.44 万盒、1,335.51 万盒、
呈现传染性和季节性，咳嗽作为呼吸系统疾病最普遍的症状之一，导致化痰止咳、
清热润肺等止咳中成药的市场需求有较为显著的增加，甚至一度出现供不应求情
况。同时，叠加甲型流感等其它呼吸系统传染病，国内止咳类药物的市场需求有
较为显著的增加。宣肺止嗽合剂疗效确切，具有较强的市场竞争力，市场空间巨
大，销售前景良好。
（3）充足的生产运营及销售经验为项目建设提供基础保证
①技术方案稳妥可行
本募投项目沿用普安制药现有宣肺止嗽合剂生产技术，在宣肺止嗽合剂原有
产能上扩产扩能。普安制药生产的宣肺止嗽合剂起源于《医学心悟》中的止嗽散，
经现代改良而成，效果良好，不良反应率低。并经过十数年持续工艺优化，形成
了质量稳定、均一的工艺技术，并久经市场考验，技术方案成熟可行。
②充足的生产销售管理经验积累保证项目顺利实施
普安制药拥有十数年的宣肺止嗽合剂生产、销售历史，在材料采购、生产管
理、销售推广等领域积累了丰富的实践经验，业务团队深耕细分领域多年，具有
较强的专业水平及执行能力，能够保证该募投项目建成后的稳定生产运营销售。
同时随着专业化营销平台的打造构建及未来自动化产线的逐步建成，公司生产管
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
理、市场推广能力将进一步提升，保障募投项目顺利实施。
本项目总投资额为 37,793.74 万元，拟使用募集资金投资额为 29,850.57 万
元，其中，一期项目总投资额 15,892.92 万元，拟使用募集资金投资额为 11,848.20
万元，二期项目总投资额 21,900.82 万元，拟使用募集资金投资额为 18,002.37 万
元。
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金金额
合计 37,793.74 29,850.57
本项目计算期为 12 年，施工建设期 2 年，第 3～5 年为投产期，第 6 年起满
负荷运营。生产负荷为：为 30%、50%、80%、100%（5,000 万盒），以后各年
达到设计生产能力。经测算，项目总投资收益率为 26.30％、项目投资财务内部
收益率（税后）22.80％、项目税后投资回收期（静态）6.36 年。
根据项目特点和资金筹措情况，本募投项目分一期和二期建设，一期项目前
期筹备工作从 2022 年 1 月开始，2022 年 6 月开始施工，预计 2023 年底完成验
收，随后投入生产；二期项目前期筹备工作从 2023 年 7 月开始，2023 年 11 月
开始施工，预计 2024 年 6 月完成验收，2024 年 7 月投入生产。
（1）项目用地：本项目由公司控股子公司普安制药实施，实施地点为位于
甘肃武威黄羊工业园区甘肃普安制药股份有限公司厂区内，项目建设用地为公司
自有土地。公司已取得相应的土地使用权。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（2）项目备案：本项目已经武威市黄羊工业园区产业发展局备案，项目代
码为 2203-620625-04-01-393122。
（3）项目环评：2022 年 6 月 1 日，武威市生态环境局凉州分局出具《关于
甘肃普安制药股份有限公司年产 5000 万盒（3 亿支）宣肺止嗽合剂等液体制剂
生产线升级改造项目环境影响报告表的批复》，同意公司委托相关机构编制的《甘
肃普安制药股份有限公司年产 5000 万盒（3 亿支）宣肺止嗽合剂等液体制剂生
产线升级改造项目环境影响报告表》。
（二）甘肃陇神戎发药业股份有限公司三化改造及合剂生产线配套建设项
目
本项目由公司实施，总投资额为 5,645.60 万元，拟使用募集资金投资额为
（1）生产线三化改造：购置元胡止痛滴丸和普药包装生产设备（元胡止痛
滴丸包装线、铝塑泡罩机包装线）；配套配置三化工艺控制设施。
（2）合剂生产线及配套设施建设
①新建综合提取车间，配套高端化、智能化、绿色化的全线联动提取设备；
对已有合剂车间和闲置口服液车间整合改造升级，最终形成年产 1,000 万盒合剂
的生产规模；
②升级改造污水系统，改造后可处理宣肺止嗽合剂及公司现有品种生产过程
产生的废水，设计处理能力达到 300m?/d。
（1）拓展公司产品结构，开发业务增长点
长期以来，公司的药品销售收入的主要来源为滴丸，该品种占公司药品销售
收入的比例超过 90%，产品结构较为单一，存在一定的单一品种风险。随着普安
制药收购项目的完成，借助合剂生产线改造项目和普药市场的逐步扩增，逐步提
升合剂种类产品的生产，优化产品及收入结构，提高公司业务规模及盈利能力。
（2）改造升级产线配套设施设备，提升公司整体产能
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
目前，公司本部的提取设备车间、包装车间已满负荷运转，且部分设备存在
运行瓶颈限制。2022 年底，按照甘肃省政府要求，公司利用原有的提取生产线和
液体制剂生产线，以最短时间实现了合剂扩产保供。但受原有车间布局、基础设
施等先决条件限制，生产各环节在工序衔接上，尚存在不流畅、不便捷以及费时
窝工等瓶颈问题。未来随着主要产品产销量的提升，相关车间的设备难以满足新
增合剂剂型及日益增长的生产需求，成为制约公司综合产量提升的瓶颈。另一方
面，随着合剂产品产量逐步增加，废水处理量大幅提升，原有的污水处理系统等
配套设施也亟待升级。本募投项目实施后，将配备自动化生产设备，完善污水等
配套设施，优化空间布局，补齐短板，提升产业基础能力和产业链现代化水平，
进一步提高产线的高端化、智能化、绿色化水平，提升全线产能释放率，实现公
司业务规模的稳步提升。
（1）符合国家及地区产业政策及战略的发展方向
国家及地方出台的各项产业支持政策，提出医药产业加强技术创新，推进中
医药现代化，加强质量升级，促进绿色安全发展，建设智能示范工厂，推进医药
生产过程数字化等目标，为未来我国医药工业、中医药产业的发展定下基调。在
国家政策的扶持和引导下，未来我国医药工业将迎来重大发展机遇。
（2）技术方案成熟可行
本次生产线优化为现有产线的改进升级，截至目前公司已完成了多批合剂的
工艺验证及质量研究，工艺参数和质量研究数据稳定且符合标准，本次生产线优
化沿用已有的合剂生产技术，形成了质量稳定、均一的工艺流程，合剂技术方案
成熟可行。
滴丸和普药生产线的升级改造，仅参照原有包装线，按照公司产品工艺要求
订购安装符合生产需求的设备，公司具有成熟的设备安装使用经验。
（3）国内中医药需求稳步增长，消费市场有待进一步开发
依据《中医药行业发展蓝皮书（2022 年）》，2021 年，中药工业总营收达
到 6919 亿元，同比增长 12.39%；利润总额达 1004.5 亿元，同比增长 37.02%，
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
其中，中成药利润额同比增长 23.28%。随着我国医疗消费升级，居民健康意识
逐步增强，同时在人口老龄化、城镇化、财富增长及基本医疗保障制度全面覆盖
等因素的驱动下，中医医疗服务消费需求将持续增长。
本项目总投资额为 5,645.60 万元，拟使用募集资金投资额为 4,729.04 万元，
具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金金额
合计 5,645.60 4,729.04
本项目拟定建设期 2 年，自 2023 年 5 月-2025 年 6 月，生产经营期为 10 年，
投产第一年产量达到设计能力的 60%，第二年产量达到设计能力的 80%，以后各
年达到设计生产能力。经测算，项目总投资收益率为 20.26%、财务内部收益率
（税后）19.15%、项目税后投资回收期（静态）6.77 年。
本募投项目拟定建设期 2 年，2023 年 5-6 月，完成可研报告编制及审批和规
划、融资等其它前期手续；2023 年 7-9 月，完成初设及相应图纸审查；2023 年
（1）项目用地：本项目实施主体为陇神戎发，实施地点为公司现有办公场
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
所及厂区内，项目建设用地为公司自有土地。公司已取得相应的土地使用权。
（2）项目备案：本项目已经兰州高新区经济发展和科技局备案，项目代码
为 2308-620124-04-02-650688。
（3）项目环评：2023 年 10 月 23 日，兰州市生态环境局出具兰州市生态环
境局《关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司生线三化改造及合剂生产线配套建设
项目环境影响报告表的批复》。
（三）补充流动资金及偿还贷款
公司综合考虑自身经营及财务状况、业务发展规划、行业发展趋势等情况，
拟使用募集资金 14,000.00 万元用于补充流动资金，以优化财务结构、降低流动
性风险、满足公司后续生产经营发展的资金需求。
（1）公司的持续发展带来新增营运资金需求
报告期内，公司业务规模及营业收入呈快速增长趋势，营运资金投入量较大，
使公司日常经营存在一定资金压力。未来，随着公司经营规模的扩大，市场渠道
不断深化，各类业务将保持较快增长，营业规模有望持续上升，公司对流动资金
的需求将不断增加。本次募集资金部分用于补充流动资金，可以缓解公司正常经
营所需的流动资金压力。
（2）优化财务结构，增强公司抗风险能力
源为银行贷款，贷款金额为 1.12 亿元，同时新增流动资金贷款 3,000 万元；公司
可通过本次股权融资，结合实际经营情况，偿还部分银行贷款，优化财务结构，
降低公司利息支出，控制经营风险，增强公司整体盈利能力和发展潜力。
（1）用于补充流动资金符合法律法规的规定
本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，符合《注册管理
办法》等法律法规的相关规定，具有实施的可行性。本次向特定对象发行股票募
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
集资金部分用于补充流动资金，将为公司提供较为充足的营运资金，满足公司经
营的资金需求，有利于公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展。
（2）发行人内部治理规范，内控完善
公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心
的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集
资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使
用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定。
（1）测算流动资金需求方法
流动资金测算以估算企业的营业收入为基础，按照收入百分比法测算未来收
入增长导致的经营性资产和经营性负债的变化，进而预测企业未来期间生产经营
对流动资金的需求。具体过程如下：
A、计算经营性流动资产和经营性流动负债占销售收入的百分比；
B、确定需要营运资金总量：
预计经营性流动资产=预计销售收入额×经营性流动资产占销售百分比
预计经营性流动负债=预计销售收入额×经营性流动负债占销售百分比；
C、预测期流动资金需求：
预计资金占用额=预计经营性流动资产-预计经营性流动负债
预计流动资金需求=预测期流动资金占用额-前一期流动资金占用额。
（2）测算流动资金需求过程
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入（万元） 79,968.14 57,580.68 52,089.28
预测未来 3 年公司的营运资金需求，具体情况如下：
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
单位：万元
项目 比例 经营负债数额
营业收入 79,968.14 100.00% 99,083.50 122,768.13 152,114.27
经营性流动资产：
货币资金 36,924.40 46.17% 45,750.71 56,686.82 70,237.08
应收票据 540.20 0.68% 669.33 829.32 1,027.56
应收账款 21,554.98 26.95% 26,707.41 33,091.48 41,001.57
预付款项 3,102.67 3.88% 3,844.32 4,763.25 5,901.85
存货 8,587.38 10.74% 10,640.08 13,183.45 16,334.79
经营性流动资产小计 70,709.62 88.42% 87,611.85 108,554.33 134,502.84
经营性流动负债：
应付账款 20,901.12 26.14% 25,897.26 32,087.67 39,757.81
合同负债 7,723.88 9.66% 9,570.17 11,857.80 14,692.25
预收账款 53.85 0.07% 66.73 82.68 102.44
应付职工薪酬 1,068.78 1.34% 1,324.26 1,640.80 2,033.01
应交税费 4,719.88 5.90% 5,848.10 7,246.02 8,978.08
经营性流动负债小计 34,467.51 43.10% 42,706.52 52,914.96 65,563.60
流动资金占用额 36,242.12 45.32% 44,905.33 55,639.37 68,939.24
未来三年新增流动资金需求 32,697.12
根据上述测算，公司因营业收入规模增长所导致的补充流动资金需求规模为
经营的需要，有利于缓解公司业务规模扩张带来的资金压力，保证公司未来稳定
可持续发展，具有必要性与可行性。
上述测算过程仅用于理想状况下估算公司业务发展所需的流动资金，不构成
对公司未来业绩、盈利水平的承诺。
（四）通过控股子公司实施甘肃普安制药股份有限公司年产 5000 万盒（3
亿支）宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目
发行人本次向特定对象发行 A 股股票的募投项目甘肃普安制药股份有限公
司年产 5000 万盒（3 亿支）宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目的实
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
施主体是发行人的非全资控股子公司甘肃普安制药股份有限公司。普安制药拥有
十数年的宣肺止嗽合剂生产、销售历史，在材料采购、生产管理、销售推广等领
域积累了丰富的实践经验，业务团队深耕细分领域多年，具有较强的专业水平及
执行能力，由其继续作为项目的实施主体具有合理性。
本次募集资金将以借款方式投入甘肃普安制药股份有限公司年产 5000 万盒
（3 亿支）宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目，普安制药其他少数股
东不同比例提供借款。发行人向普安制药借款的用途为实施甘肃普安制药股份有
限公司年产 5000 万盒（3 亿支）宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目。
借款利率将参考借款日（提款日）前一工作日全国银行间同业拆借中心最近一次
公布的同期贷款市场报价利率（LPR）确定，不存在损害上市公司利益的情形。
（五）本次募投项目是否新增大量固定资产或无形资产的相关说明
本次募集资金投资项目建成后，公司将新增较大规模的固定资产，由此带来
每年固定资产折旧的增长。同时，由于本次募集资金投资项目建成后存在产能爬
坡，市场逐步开拓的周期，虽然项目预计效益可以完全覆盖折旧摊销的影响，但
募投项目建成后折旧与摊销费用的增加仍可能在短期内影响发行人的经营业绩。
三、募集资金投向与现有业务或发展战略的关系
本次募集资金将用于“甘肃普安制药股份有限公司年产 5,000 万盒（3 亿支）
宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目”、“甘肃陇神戎发药业股份有限
公司三化改造及合剂生产线配套建设项目”及“补充流动资金及偿还贷款”，本
次募投项目符合国家支持中医药产业发展的战略及公司未来的战略发展规划。募
集资金投资项目的实施，有助于扩大公司宣肺止嗽合剂提升公司产能规模和设施
设备利用率，保障产品产量满足销售需求，提升生产设备的先进水平，确保生产
满足环保需求，也有利于公司在未来充满变化的市场竞争环境中提升抗风险能力，
为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争能
力和持续盈利能力。
发行人已经建立了清晰、明确、具体的战略目标，制定了业务发展规划；发
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
行人制定的发展规划具有较强的可行性，发行人具备实施规划的能力；本次募集
资金与发行人发展战略、发展目标一致，对发行人未来的经营发展具有积极意义。
四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式
（一）发行人的实施能力
公司在行业经验及产品品种、生产工艺、陇药资源等方面已经具备了实施募
集资金投资项目的实施能力：
公司多年来专注于中成药在疾病治疗和预防领域的研发、生产和销售，现有
元胡止痛滴丸、宣肺止嗽合剂、鞣酸小檗碱膜、七味温阳胶囊和酸枣油仁滴丸 5
个独家品种。元胡止痛滴丸、复方丹参片和消炎利胆片连续列入 2009 版、2012
型医疗卫生机构必须按规定配备使用基本药物并确定合理比例，在医保报销比例
上也明显高于其他的药品。公司主打产品元胡止痛滴丸为无成瘾性的纯中药全科
用药，临床应用广泛，对于治疗行经腹痛、胃痛、胁痛和头痛疗效显著，入选国
家中药大品种、陇药大品种，元胡止痛滴丸二次开发研究项目目前已经形成系统
性学术论文、发明专利并出版《元胡止痛滴丸二次开发》和《中药大品种质量标
准提升研究》2 本专著，被《临床路径治疗药物释义》在神经内科分册、消化病
分册正式收载，元胡止痛滴丸二次开发项目论文成功入选“第四届中国科协优秀
科技论文”、发明专利获首届甘肃省专利奖一等奖、中国专利奖优秀奖；元胡止
痛滴丸入选 2017、2018 年度中药大品种科技竞争力排行榜。元胡止痛滴丸已构
建了一定的品牌知名度及技术保护壁垒。
公司控股子公司普安制药主要产品宣肺止嗽合剂为国家级六类新药、中药二
版）品种，用于咳嗽属风邪犯肺证，为全国独家产品，有 4 个规格生产批文，先
后获得甘肃省科技进步三等奖、甘肃省药学会发展奖三等奖、甘肃省新产品新技
术奖等奖项。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
公司在现代中成药生产领域，尤其在中药滴丸制剂生产领域，拥有研究基质
配比、滴距、滴速、料温、制冷温度等核心工艺参数。在滴丸制剂成型工艺、滴
丸脱油、晾丸工艺、滴丸设备的技术改进等领域填补了国内多项技术空白，并获
得专利授权。公司为高新技术企业，设有甘肃省企业技术中心、甘肃省中药新药
剂型研究工程实验室和甘肃省中药固体分散制剂重点实验室，专门研究开发以滴
丸剂、凝胶剂、胶囊剂、片剂等剂型为主导的新药品种；与天津药物研究院、兰
州大学、甘肃中医药大学、兰州理工大学、甘肃省药品检验研究院、兰州大学第
一医院、甘肃省中医研究院、兰州大学白银科技产业研究院等多家科研机构、高
等院校建立了广泛深入的技术合作。
公司控股子公司普安制药为高新技术企业，其主要产品宣肺止嗽合剂采用
“水提醇沉”的生产工艺，该工艺成熟稳定，通过控制醇水比例，可以最大限度
降低杂质的含量，有效成分的提取率更高，并已申请获得相关技术专利。
甘肃是全国中药材资源大省并有丰富的中医药文化，现有中药资源 2500 余
种,人工种植（养殖）中药材约 300 余种,大宗道地药材 30 余种，盛产当归、党参、
黄（红）芪、大黄、甘草等大宗品种；2017 年《甘肃省建设国家中医药产业发展
综合试验区总体方案》获得国务院批复，之后《关于支持陇药产业发展政策措施
的通知》《甘肃省推进绿色生态产业发展规划》《甘肃省中医中药产业发展专项
行动计划》《关于支持陇药大品种大品牌推动龙头企业发展政策措施》《甘肃省
国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》《甘肃省中
医药条例》《关于促进中医药传承创新发展的若干措施》等一系列政策措施及相
关规划的发布出台，全面支持将中医药打造成支撑甘肃绿色发展崛起的十大生态
产业，实现甘肃省由中医药资源大省向中医药强省的跨越发展。
（二）资金缺口的解决方式
本次募集资金投资项目总投资额为 57,439.34 万元，拟使用募集资金金额为
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在
本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具
体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
五、关于本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向
主业）的情况
（一）发行人主营业务及本次募投项目符合国家产业政策要求
公司从事的主要业务为医药产品、医疗产品、保健卫生产品的研究开发；中
成药、保健食品、原料药、少量医药中间体、化学药品的生产和销售。本次募集
资金投向甘肃普安制药股份有限公司年产 5000 万盒（3 亿支）宣肺止嗽合剂等
液体制剂生产线升级改造项目、甘肃陇神戎发药业股份有限公司三化改造及合剂
生产线配套建设项目，符合国家产业政策要求。
本次募投项目主要为中成药生产及相关配套设施改造升级，不涉及《产业结
根据《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行
[2018]554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改
运行[2019]785 号）及《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
（发
改运行[2020]901 号），全国产能过剩情况主要集中在钢铁、煤炭及煤电等行业。
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》
（国发[2010]7 号）、
《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>的通知》（工信部联产业[2011]46
号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息
化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）的规定，国家淘汰落后和过剩产能行业
为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料
及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤
炭。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
本次募投项目不涉及上述落后及过剩产能行业，不属于落后和过剩产能。
（二）本次募集资金主要投向主业
本次募集资金主要投向主业，具体如下：
甘肃普安制药股份有限公司
甘肃陇神戎发药业股份有限
年产 5,000 万盒（3 亿支）宣
项目 公司三化改造及合剂生产线
肺止嗽合剂等液体制剂生产
配套建设项目
线升级改造项目
是
项目达产后发行人将新增
产品、服务、技术等，下同） 项目达产后发行人将新增
的扩产 1,000 万盒合剂年产能
嗽合剂等液体制剂的年产能
是
是 对生产线进行三化改造：购
产效率 生产设备；配套配置三化工
艺控制设施
否 否
他应用领域的拓展
否 否
（横向/纵向）延伸
六、本次募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划以及相关
政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用后，有
利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的
实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划
本次发行募集资金扣除发行费用后将用于甘肃普安制药股份有限公司年产
发药业股份有限公司生产线三化改造及合剂生产线配套建设项目和补充流动资
金及偿还银行贷款，募投项目均围绕公司战略和主业开展，故本次发行完成后，
公司主营业务保持不变，本次募投项目的实施将进一步提高公司产品质量和盈利
能力，并强化公司产业、资源布局优势，优化产品结构，最终实现核心竞争力的
有效提升。
本次发行不涉及以资产或股权认购事项，截至本募集说明书签署日，公司尚
无在本次发行后对公司业务及资产进行整合的计划。
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务收入结构
的变动情况
（一）本次发行对公司章程的影响
本次发行后，公司股本总额、注册资本将增加，股本结构将发生变化，公司
将按照发行后的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更
登记手续。
（二）本次发行对股东结构的影响
截至本募集说明书签署日，公司的控股股东为甘肃药业集团，实际控制人为
甘肃省国资委。本次发行完成后，甘肃药业集团仍为公司的控股股东，甘肃省国
资委仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（三）本次发行对高管人员结构的影响
截至本募集说明书签署日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划。
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员，
将根据有关规定，履行必要的决策程序和信息披露义务。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（四）本次发行对公司业务收入结构的影响
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司的主营业务展开，相关项目实施完成后
带来的收入仍为主营业务收入，因此本次向特定对象发行不会对公司的业务结构
产生重大影响。
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位、募集资金投资项目顺利开展和实施后，公司净资产
及总资产规模将明显提高，可持续发展能力和盈利能力将得到进一步提升。公司
资产负债率水平下降，财务结构更趋稳健，资金实力进一步提高。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增大，但由于募集资金投资项
目需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要一定的时间才能体现，因此短
期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长
期来看，随着募投项目的逐步投产，公司盈利能力和经营业绩水平也将得到进一
步提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将大幅增加；
在募投项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出较高；项目建成并运营成熟
后，未来经营活动现金流量净额将逐渐提升。
四、本次发行完成后公司与实际控制人及其关联方之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司实际控制人仍为甘肃省国资委，公司的实际控制权不
会发生变化。因此，本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联方之间的业务
关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面亦不会发生变化。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
五、上市公司资金占用和提供担保情况
截至本募集说明书签署日，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东
及其关联方违规占用的情形，也不存在公司为实际控制人、控股股东及其关联方
进行违规担保的情形。本次发行完成后，公司将继续严格执行有关法律法规，杜
绝违规资金占用及违规担保情形，以切实保障公司及全体股东利益。
六、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2023 年 9 月 30 日，公司合并报表口径资产负债率为 48.05%。本次发
行完成后，公司总资产和净资产增加，公司资产负债率将有效降低，公司资产负
债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增
加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情
况。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
第六节 最近五年内募集资金运用的基本情况
一、最近五年内募集资金运用基本情况
最近五年内，公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金
的情况。
二、公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定：“前
次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历
次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止
最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴
证的前募报告”。
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方
式募集资金的情况。
鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金
使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报
告。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
第七节 与本次发行相关的风险因素
一、市场与政策风险
（一）政策变动风险
医药产业是我国重点发展的行业之一，同时由于医药产品是关系社会公众健
康和安全的特殊消费品，因此，医药产业又是一个受监管程度较高的行业。近年
来，随着国家医疗改革工作的不断深入，尤其是 2015 年以来，工艺核查、两票
制、药物临床数据核查、医保控费、分级诊疗、公立医院改革、国家药品集中采
购等多项行业政策和法规的相继出台，对医药行业的投融资及市场供求关系、医
药企业的经营模式、技术研发及产品售价等产生较大影响，如果公司未来不能采
取有效措施应对医药行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，公
司的生产经营和经营业绩可能会受到重大不利影响。
（二）行业及市场竞争加剧的风险
自设立以来，公司始终坚持以发展中成药为核心战略，在中成药领域形成了
一定的品牌知名度。公司主打产品元胡止痛滴丸保护期于 2017 年 6 月 17 日到
期，目前仍为公司独家生产。但随着市场需求的不断增加，市场竞争将日益激烈。
如果公司不能及时改进、优化现有产品，同时加快研发，推出疗效更好、安全性
更佳的新产品，将对公司的市场竞争力造成一定影响。
二、业务与经营风险
（一）药品价格下降风险
药品价格受国家政策影响较大。2015 年前，国家对药品价格进行调控管理，
对国家基本药物、国家基本医疗保障用药中的处方药及生产经营具有垄断性的特
殊药品制定了最高零售价。目前国家已逐步放开对药品价格的管制，根据《关于
印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格【2015】904 号），自 2015 年 6
月 1 日起，改革药品价格形成机制，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品
政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市
场竞争形成。公司产品均不属于麻醉药品和第一类精神药品，随着药品价格形成
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
机制、医疗保险制度、药品采购招标机制等改革的深入，药品价格将根据市场竞
争情况可能出现波动。若出现药品价格大幅下降的情形，将对公司的经营业绩产
生不利影响。
（二）原材料价格波动风险
公司生产所需原材料主要为元胡、白芷、前胡等中药材。中药材多为自然生
长、季节采集，其产量受到气候条件、自然灾害、种植规模等多种因素的影响，
中药材供应具有一定的不稳定性。若原材料价格剧烈波动而无法传导至销售终端，
将对公司盈利水平造成影响。
（三）药品质量控制风险
药品作为一种特殊商品，其有效性、安全性、稳定性等均可能对公众的身体
健康造成影响。医药产品的生产存在原材料种类多、生产流程长、生产工艺复杂
等特点。公司所处的中成药生产行业中，在原材料及中间产品的采购、加工、提
取、存储、运输、使用等任一环节发生问题都可能影响产品质量。虽然公司已按
照国家相关规定制定了从原料采购、产品生产、存货仓储、成品检验、出厂等多
个环节的质量控制制度，但如果因不可控原因发生质量问题，不仅会产生赔偿风
险，还将对公司经营和声誉造成不利影响，甚至在极端情况下将出现因质量问题
发生的大规模召回和赔偿或被国家药品监督管理部门处罚，从而对公司经营业绩
造成重大不利影响。
（四）公司药品被仿制的风险
公司主打产品元胡止痛滴丸和宣肺止嗽合剂中药品种保护期分别于 2017 年
请，目前前述两种产品仍为公司独家生产。
随着市场需求的不断增加，市场竞争将日益激烈，主打产品元胡止痛滴丸和
宣肺止嗽合剂处于《中药品种保护证书》保护期限外时，其他制药公司可能对前
述两种药品进行仿制和改剂型的研究，导致公司产品存在被其他公司仿制的风险。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
三、财务风险
（一）应收账款收回风险
值分别为 16,390.34 万元、17,199.04 万元、21,554.98 万元和 23,825.98 万元，占
流动资产的比例分别为 36.59%、39.36%、30.28%和 35.56%。应收账款规模较大。
随着公司业务规模扩大，应收账款规模也相应增长，如果未来受宏观经济形势和
市场环境变化、客户自身经营情况变动等因素的影响，客户不能及时或无力支付
货款时，公司将面临应收账款发生坏账损失进而影响公司经营业绩的风险。
（二）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 7,626.15 万元、9,517.11 万元、
和 18.93%。上述存货主要由原材料和库存商品构成，规模总体较大，可能引致
公司以下风险：一方面，存货规模较大不但占用了发行人较多的流动资金，同时
也给公司的管理带来较大压力，若管理不善，将影响经营效率，并最终影响发行
人的盈利水平；另一方面，随着公司经营规模的不断扩大，预计未来期末存货余
额将继续保持较大金额，如果市场发生重大变化，则存在因某类或者某几类产品
滞销而导致存货跌价的风险。
（三）企业所得税税收优惠变化的风险
公司及子公司普安制药于 2020 年 11 月复审通过高新技术企业认定，分别取
得编号为 GR202062000465 和 GR202062000355 的高新技术企业证书，有效期三
年。依据科技部、财政部、国家税务总局 2008 年 4 月联合颁布的《高新技术企
业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》等有关规定申请享受税收
优惠政策，按 15%的税率缴纳企业所得税。2023 年 10 月，普安制药已通过了高
新技术企业重新认定，证书编号为 GR202362000442，公司高新技术企业尚在复
审中。
如果公司在未来高新技术企业复审中，不能持续满足高新技术企业认定的条
件，存在无法持续享受高新技术企业所得税税收优惠的风险，从而对公司未来的
经营业绩造成不利影响。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（四）毛利率波动的风险
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 53.47%、53.60%、57.73%和 67.23%，
总体稳中有升。但随着国家主管部门不断完善药品价格形成体制、医疗保险制度、
药品集中带量采购招标制度，进一步强化医保控费执行力度，国家推进药品领域
改革、促进药品价格降低将是长期趋势。此外，毛利率受市场供求状况、公司议
价能力、行业竞争情况、具体订单情况等多种因素综合影响。因此，公司可能面
临着毛利率波动的风险。
（五）商誉减值的风险
公司于 2019 年 5 月完成对三元医药的收购，并确认商誉 1,850.67 万元。三
元医药主打甘肃省内医疗机构及商业公司、连锁药店等医药类产品、医疗器械设
备耗材等批发配送服务及全国商业渠道的拓展配送服务。由于收购后三元医药未
完成承诺的业绩，该资产组可能存在减值迹象，公司于 2021 年对商誉计提了减
值准备。截至 2023 年 9 月末，公司因收购三元医药形成的商誉账面价值为
若行业环境发生变化、或客户需求下降，且公司不能有效地应对市场变化情
况，则可能导致三元医药营业收入和净利润无法达到预期并出现减值迹象，公司
或将继续面临商誉减值从而导致净利润下降的风险。
四、募集资金投资项目风险
（一）募投项目的实施风险
本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本
次募投项目与公司现有主营业务密切相关，公司对募集资金投资项目经过认真的
可行性分析及论证。但是在项目实施过程中，若出现宏观经济下滑、产业政策或
市场环境发生不利变化、市场供求变化、生产成本上升、人才流失、竞争加剧等
情形，将导致募集资金投资项目的预期效果不能完全实现，进而对公司业绩造成
不利影响。
（二）产能扩张后不能及时消化的风险
募集资金投资项目的实施将使公司对应产品的产能得到一定程度提高，如果
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
相关产品的市场增速低于预期或公司市场开拓不力，则前述投资项目将带来产能
不能及时消化的风险，将对公司预期收益的实现造成不利影响。
（三）即期回报摊薄的风险
本次向特定对象发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本规模扩大及
净资产大幅增加，但由于募集资金使用效益的实现需要时间，相关利润在短期内
难以全部释放，公司的每股收益等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者
关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
五、其他风险
（一）审批风险
本次向特定对象发行股票尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于深交所
审核以及中国证监会同意注册等。能否获得相关的批准，以及获得相关批准的时
间，均存在不确定性。因此，本次向特定对象发行股票方案能否最终成功实施存
在不确定性，提醒广大投资者注意风险。
（二）股市波动的风险
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面
的变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国
家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会
影响股票市场的价格，给投资者带来风险。上述风险因素可能影响股票价格，使
其背离公司价值，因此存在一定的股票投资风险。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
第八节 与本次发行相关的声明与承诺
一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
（一）全体董事声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体董事签名：
宋敏平 康永红 李建军
刘宏海 钱双喜 元勤辉
李宗义 周侃仁 罗 臻
甘肃陇神戎发药业股份有限公司
年 月 日
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（二）全体监事声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体监事签名：
郭忠信 张佳伟 杨俊萍
孙 波 任一杰
甘肃陇神戎发药业股份有限公司
年 月 日
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（三）全体高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体高级管理人员签名：
钱双喜 元勤辉 赵正财
陈耀武 李 伟
甘肃陇神戎发药业股份有限公司
年 月 日
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
二、发行人控股股东声明（一）
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东： 甘肃药业投资集团有限公司
法定代表人：
周荣
年 月 日
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
二、发行人控股股东声明（二）
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
间接控股股东： 甘肃省国有资产投资集团有限公司
法定代表人
成广平
年 月 日
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
三、保荐人（主承销商）声明
（一）保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人签字：
宋思源
保荐代表人签字：
杨皓月 徐振宇
法定代表人签字：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（二）保荐人（主承销商）董事长和总经理声明
本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
总经理（总裁）签字：
王 松
董事长签字：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
四、律师事务所声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见
书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内
容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
袁华之
经办律师：
方立广 陈富云
南念念 陈亚鹏
北京大成律师事务所
年 月 日
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《甘肃陇神戎发药业股份有限公司向特定对象
发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”），确认募集说明书内容
与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。
本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的《审阅报告》（希会
审字（2023）4464 号）、《非经常性损益明细表及鉴证报告》（希会审字（2023）
导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
吕桦 曹爱民
签字注册会计师：
李强 温广玲
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺
（一）关于未来十二个月内其他股权融资计划的声明
关于除本次向特定对象发行 A 股股票外未来十二个月内其他再融资计划，
公司作出如下声明：“自本次向特定对象发行 A 股股票方案被公司股东大会审
议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融
资计划。”
（二）关于应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施
鉴于本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司将采取多
种措施保证募集资金有效使用以提升公司的经营业绩，有效防范即期回报被摊薄
的风险，增强公司的持续回报能力，具体情况如下：
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，将对募集
资金的专户存储、使用、管理和监督进行明确规定，并将定期检查募集资金的使
用情况，确保募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目实施，提高募投资金使用效率，
争取募投项目早日实施并实现预期效益，以增强公司盈利水平。在本次募集资金
到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司将积极开展募投项目的前期准备工作，
增强股东的未来回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
经过多年的经营发展，公司已形成自己的品牌，并与诸多行业下游客户建立
长期稳定的合作关系。该等优质客户市场竞争力强，产品需求量稳定，为公司业
务的发展奠定了基础。未来，公司将通过持续不断的产品和技术创新，提升产品
质量，提高服务能力，满足不同客户的差异化需求，从而进一步赢得客户的信任
与肯定，巩固现有的战略合作关系。与此同时，公司立足行业特征和自身的竞争
优势，积极稳妥推进公司在医药制造与医药流通等各类细分领域的发展，不断提
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
高市场竞争力。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理
员及公司财务的监督和检查权，为公司发展提供制度保障。
为进一步夯实公司现有优势，并准确把握行业发展前沿，未来公司将不断完
善人力资源引进、开发、使用、培养、考核、激励等制度和流程，不断优化人力
资源布局，继续引进和培养各类业界高端人才，为公司的业务战略和经营目标的
实现提供人才保障。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定以及
《上市公司章程指引》的精神，公司已修订《公司章程》，进一步明确了公司利
润分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原
则，强化了中小投资者权益保障机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格
执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，
努力提升对股东的回报。
（三）相关主体作出的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中
小投资者的利益，公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄
即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
的执行情况相挂钩。
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证监会等证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照中国
证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
根据中国证监会相关规定，为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄
即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东甘肃药业集团作出承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动。
即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本承诺人将自
愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本承诺人若
违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意中国证监会和深圳证券交易所
等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
或采取相关监管措施。”
甘肃陇神戎发药业股份有限公司董事会
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
