陈克明食品股份有限公司
关于向特定对象发行股票会后事项承诺函
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
陈克明食品股份有限公司（以下简称“克明食品”、“公司”或“公司”）
向特定对象发行股票项目（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）
已于 2023 年 4 月 26 日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中
心审核，于 2023 年 6 月 5 日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）同意注册批复。
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关文件的规定，
公司于 2023 年 9 月 15 日就本次发行项目自通过深交所上市审核中心审议之日
（2023 年 4 月 26 日）至 2023 年 9 月 15 日期间相关会后事项出具了《陈克明食
品股份有限公司关于向特定对象发行股票会后事项承诺函（修订稿）》，于 2023
年 11 月 3 日就发行人 2023 年 9 月 15 日至 2023 年 11 月 3 日期间相关会后事项
出具了《陈克明食品股份有限公司关于向特定对象发行股票会后事项承诺函》。
本次针对公司自前次会后事项承诺函签署日（2023 年 11 月 3 日）至本次会后事
项承诺函出具之日发生的重大事项进行了审核核查，具体说明如下：
一、关于签字会计师变更
（一）变更签字会计师的情况
因本次发行的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）原签字注册会计
师李新葵、周毅对克明食品签字年限已达 5 年，根据《中国注册会计师职业道德
守则第 4 号——审计和审阅业务对独立性的要求》，现天健会计师事务所（特殊
普通合伙）将签字会计师变更为刘钢跃、黄湘伟。
（二）相关承诺
针对变更签字会计师的情况，天健会计师事务所（特殊普通合伙）及变更前
后签字会计师已出具相关承诺，具体如下：
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“本次变更前签字注册会计师为李新葵、周毅，现变更为刘钢跃、黄湘伟。
变更事由：因李新葵、周毅对克明食品公司签字年限已达 5 年，根据《中国
注册会计师职业道德守则第 4 号——审计和审阅业务对独立性的要求》，克明食
品公司签字注册会计师变更为刘钢跃、黄湘伟。
李新葵、周毅承诺对此前签署材料的真实性、准确性、完整性负责，并将一
直承担相应法律责任。
本所对李新葵、周毅的承诺进行复核，认为李新葵、周毅已履行尽职调查义
务，并出具专业意见。本所承诺对李新葵、周毅签署的相关文件均予以认可并承
担相应法律责任，确保此前出具文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
刘钢跃、黄湘伟同意承担签字注册会计师职责，履行尽职调查义务，承诺对
李新葵、周毅签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，并对今后签署材
料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
本所对刘钢跃、黄湘伟的承诺进行复核，认为刘钢跃、黄湘伟已履行尽职调
查义务，并出具专业意见，且与李新葵、周毅的结论性意见一致。本所承诺对刘
钢跃、黄湘伟签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，确保相关文件不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对克明食品
公司本次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”
“一、本人确认此前签署的相关文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。
二、本人承诺将一直对变更前所签署的相关文件的真实性、准确性、完整性
承担法律责任。
同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对克明食品
公司本次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”
“本人同意承担签字会计师职责，履行尽职调查义务，承诺对李新葵、周毅
签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，并对今后签署材料的真实性、
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准确性、完整性承担相应法律责任。确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏。
同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对克明食品
公司本次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”
二、公司针对会后事项的承诺
（一）公司报告期内（2020 年度、2021 年度、2022 年度）年度报表均经过
审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“天健审〔2021〕
保留意见审计报告。公司 2023 年第三季度报告已经董事会审议并对外披露，未
经审计。
（二）公司没有出现影响本次发行的情形。
（三）公司无重大违法违规行为。
（四）公司 2023 年 1-9 月业绩变化情况及原因分析详见前次会后事项承诺
函，相关业绩变化不会对公司未来持续经营能力产生重大不利影响，不会对本次
募投项目产生重大不利影响，不会对本次向特定对象发行股票构成实质性障碍，
公司仍符合向特定对象发行股票的条件。除上述事项外，公司的财务状况正常，
报表项目无异常变化。
（五）公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
（六）公司主营业务没有发生变更。
（七）由于公司原董事长陈克明先生因年龄原因申请辞去公司董事长、董事、
战略委员会主任及委员、审计委员会委员等职务，2023 年 11 月 10 日公司召开
了 2023 年第六次临时股东大会审议通过了补选杨波先生为公司非独立董事，任
期自公司 2023 年第六次临时股东大会审议通过之日起至公司第六届董事会任期
届满时止。除上述人员变动之外，公司的管理层及核心业务人员稳定，没有出现
对经营管理有重大影响的人员变化。
（八）公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的申
请文件中披露的重大关联交易。
（九）公司聘请的保荐机构财信证券股份有限公司及保荐代表人、审计机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师、律师事务所湖南启元律师
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事务所及经办律师未受到有关部门的处罚，除签字会计师李新葵、周毅因累计签
字年限届满原因更换为刘钢跃、黄湘伟外，其余中介机构及签字人员未发生更换。
针对签字会计师更换的情况，公司及保荐机构已出具专项说明，天健会计师事务
所（特殊普通合伙）及更换前后签字会计师已出具承诺函。
（十）公司未做过任何形式的盈利预测。
（十一）公司控股股东克明集团存在的重大诉讼、仲裁事项详见前次会后事
项承诺函。克明集团该诉讼事项预计不会导致公司控制权发生变化，不构成本次
发行的实质性障碍，不会导致公司不符合发行条件。
除上述事项之外，公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、
仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
（十二）公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
（十三）公司没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大
变化。
（十四）公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
（十五）除前次会后事项承诺函披露的控股股东克明集团所持公司股份被司
法冻结 8,161,515 股外，公司主要财产、股权没有出现权利受限情形。本次克明
集团所持公司股份被冻结数量占公司总股本的比例为 2.45%，占比较低，预计不
会导致公司控制权发生变化，不构成本次发行的实质性障碍，不会导致公司不符
合发行条件。
（十六）公司不存在违反信息披露要求的事项。
（十七）公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
综上所述，克明食品向特定对象发行股票项目自前次会后事项承诺函签署日
（2023 年 11 月 3 日）至本承诺函签署日，不存在《监管规则适用指引——发行
类第 3 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》中所述的可能影响本次向特
定对象发行 A 股股票项目发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予
披露的重大事项，也不存在影响发行上市的其他有关事项。
公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
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—证券期货法律适用意见第 18 号》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行
股票的发行条件、上市条件和信息披露要求。
本承诺函签署日后，若发生影响投资者判断的重大事项，公司将及时向中国
证监会、深交所报告。
特此承诺。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《陈克明食品股份有限公司关于向特定对象发行股票会后事项
承诺函》之签章页）
法定代表人：
陈宏
陈克明食品股份有限公司
年 月 日
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