苏州纳微科技股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为明确总经理职责权限，规范经营管理者的行为，完善公司法人治
理结构，苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依据《中华人
民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司章程指引》及《苏州纳微
科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本细则。
第二条 公司依法设置总经理，总经理是董事会领导下的公司行政负责人，
负责组织实施董事会决议，主持公司日常经营和管理工作，并对董事会负责。
第三条 总经理应当遵守法律、法规及规范性文件和公司章程的有关规定，
履行诚信和勤勉义务。
第二章 总经理任职资格与任免程序
第四条 总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营
管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统
揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的
生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四） 诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
（五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第五条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市
场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满；
（四）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近三年内受到证券交易
所公开谴责；
（五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（六）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条
情形的，公司应当解除其职务。
第六条 董事会决定聘任总经理及其他高级管理人员后，应与总经理及其他
高级管理人员分别签订聘任合同。
第七条 公司设总经理一名，副总经理若干名。总经理由董事会聘任或者解
聘。公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，根据总经理的提名由董事会聘
任或者解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任
总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二
分之一。
第八条 公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会向总经理
本人提出解聘的理由。总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第三章 总经理的职责权限
第九条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）决定公司内部二级及以下管理机构的设置
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（九）公司章程或董事会授予的其他职权。
除公司章程规定的应提交董事会、股东大会的审议批准外，公司发生的交易、
关联交易等事项由总经理批准。
总经理列席董事会会议。
第十条 总经理运用资金、资产和签订重大合同的权限等按照公司章程和公
司其他规章制度执行。总经理因其超过授权范围的行为给公司造成损失的，应承
担相应的责任。
第十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动
保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工
会或职代会的意见。
第十二条 总经理在审批本章事项时，可以聘用相关中介机构为公司提供专
业咨询服务，以保证决策的科学性。
第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，总经理不得以个人名
义代表公司行事。总经理以其个人名义行事时，在第三方会合理的认为总经理在
代表公司行事的情况下，总经理应当事先声明其立场和身份。
第十四条 总经理应当定期向董事会报告公司的经营业绩、重要合同签订和
执行情况、财务状况、资金运用情况、经营前景和业务创新等情况。
总经理认为审批权限范围内相关事项对公司有重要影响时，可以提议将该事
项提交董事会审议。总经理必须保证该报告的真实性。
董事会或者监事会认为有必要时，总经理应在接到通知的五日内按照董事会
或者监事会的要求报告工作。
第十五条 总经理应履行的义务如下：
（一） 遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职务，维护公司
利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（二） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三） 除依照法律规定外，不得泄露公司秘密；
（四） 不得挪用公司资金；
（五） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（六） 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（七） 不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害
本公司利益的活动；
（八） 不得利用内幕信息从事内幕交易；
（九） 不得编造虚假的信息；
（十） 法律、法规和《公司章程》规定的其他义务。
第四章 其他高级管理人员的职责权限
第十六条 公司设副总经理、董事会秘书、财务负责人等其他高级管理人员
岗位；副总经理、财务负责人由总经理提名，由董事会聘任或解聘；董事会秘书
由董事会聘任或解聘。
第十七条 公司副总经理协助总经理进行公司的日常经营管理工作，并对总
经理负责；在总经理外出或因故不能履行职责时由副总经理代为行使总经理职
责。
第十八条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第十九条 财务负责人组织领导公司的财务管理、成本管理、预算管理、会
计核算和会计监督等方面的工作，参与公司重要经济问题的分析和决策。财务总
监对总经理负责。
第二十条 股东大会要求高级管理人员列席会议的，高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。
第五章 总经理会议
第二十一条 公司通过召开总经理会议，讨论有关公司生产经营、管理、发
展的重大事项，以及各部门、各下属单位提交会议审议的事项。
第二十二条 总经理有权根据公司业务的需要，随时召集总经理会议。遇重
大事项或突发性事件时，董事长或监事会有权提议召开总经理会议，总经理应当
在三个工作日内召开总经理会议。
第二十三条 总经理会议由总经理主持，总经理因故不能出席时，由其委托
一名副总经理主持会议。
第二十四条 总经理会议出席人员包括总经理、副总经理、财务负责人，列
席人员包括董事会秘书，以及总经理根据需要也可通知其他相关人员参加。公司
董事、监事要求时，可以列席总经理会议。
第二十五条 公司设置总经理办公室，作为总经理处理公司日常事务的常设
机构。总经理办公室负责收集总经理会议题、通知会议、承办会务及会议记录、
整理会议纪要等工作。
第二十六条 总经理会议程序：
（一）总经理根据工作需要确定召开会议的议题、内容、参会人员、时间、
地点、会议方式；
（二）公司副总经理、下属子公司、部门或人员需提交经理层办公会会议讨
论的议题，应于会议召开前向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后
予以安排；
（三）总经理办公会议程及出席范围经总经理审定后，总经理办公室应于会
议召开一天前以书面、电话或电子邮件的方式通知全体出席人员，但召开临时会
议的通知时间不受此限；
（四）总经理会议应当有三分之一以上的应出席人员出席方可举行。会议可
对研究的问题进行表决，总经理在充分听取各方面意见的基础上，参考表决结果
进行最终决策；
（五）总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见
进行落实、催办；
（六）总经理要定期对会议决议落实催办情况进行检查，对出现的问题及时
进行改进。
第二十七条 总经理会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开
的时间、地点、主持人、出席会议人员、会议议题、会议发言要点以及会议决定。
第二十八条 总经理会议的决定事项以会议纪要或决议的形式作出，应有总
经理办公室根据会议记录，草拟纪要或决议并经总经理签署后形成。会议纪要或
决议由总经理决定是否下发及发放范围。
第二十九条 会议记录、纪要或决议由总经理办公室存档。需要保密的文件，
应注明秘密等级，按照公司档案管理规定执行。
第三十条 出席总经理会议人员要严格执行保密制度。
第六章 总经理考核与奖惩
第三十一条 总经理及高级管理人员的年度考核方案由公司薪酬与考核委员
会研究确定报董事会批准后，由薪酬与考核委员会负责考核兑现。
第三十二条 总经理在任期内，违反法律、法规和本《公司章程》规定，或
未取得董事会的同意超越董事会授权范围的情况下进行投资、资金给付、处置资
产等行为，造成公司损失，应向公司承担赔偿责任，并依法承担其他法律责任。
第七章 附则
第三十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审
议通过。
第三十四条 在本规则中，“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。
第三十五条 本细则于公司董事会决议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第三十六条 本细则由公司董事会负责解释。
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