云从科技集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为强化云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策
功能，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等法律、法规和规范性文件，以及《云从科技集团股份有限公司章
程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司特设立董事会审计委员会，并
制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，向董事会报告并
向董事会负责。主要负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计
的监管、公司内部控制体系的评价与完善，以及审核公司的财务信息及其披露。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由不少于 3 名董事组成。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应
当过半数，且至少包括一名会计专业人士担任的独立董事，并由独立董事中的会
计专业人士担任召集人。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，切实
有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提
供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 审计委员会委员由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人（召集人）1 名，由独立董事中的会计专业人
士担任，负责召集、主持委员会工作。当委员会召集人不能或拒绝履行职责时，
由其指定一名独立董事委员代行其职权。召集人由董事会在选举委员会成员时直
接选举产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。审计委员会委员可以在
任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞去委员职务，辞职报告中应当就辞
职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。审计委员会委员在
失去资格或获准辞职后，由董事会根据上述第三至第五条的规定补足委员人数。
第七条 审计部门为审计委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会议
组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案须提交董事会审议决定。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第九条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问
题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和
高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽
责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会
计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十条 审计委员会应根据公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司内
部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应在审议年度财务报
告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。
公司应在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并披露会计师
事务所对内部控制评价报告的核实评价意见。
第十一条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露审计
委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十二条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数
通过。审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无
法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
审计委员会会议应当制作会议记录并妥善保存。会议通过的审议意见须以书
面形式提交公司董事会，有关人员不得擅自泄露相关信息。
第十三条 审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第十四条 审计委员会应根据董事会要求或审计委员会委员提议确定进行会
议审议的议题，会议召集人应当提前 3 天以传真、电子邮件、电话及专人送达等
方式通知各位审计委员会委员，并提供会议相关资料和信息。
第十五条 审计部门应协调财务部门以及其他相关机构向审计委员会提供审
议议题所需的资料，这些资料包括但不限于：
（一）内部审计报告、财务会计报告、外部审计报告、与议题相关的专项报
告；
（二）财务情况分析报告、反映财务计划、预算完成情况的分析报告；
（三）专项报告以及其他审计委员会所要求的资料和报告；
（四）内部控制检查监督工作报告及相关资料。
第十六条 审计委员会对审计部门及其他相关部门提供的报告和材料进行评
议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，重大的关联交易、募
集资金使用、重大投资、对外担保等是否合乎相关法律法规；
（四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制自我评估报告；
（六）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，
或者召集人认为有必要，可以召开临时会议。正常情况下会议召开前 3 天须通知
全体委员，并提供相关资料和信息。会议由召集人主持，召集人不能出席时按照
本细则的第五条执行。
在特殊或者紧急情况下，需要尽快召开审计委员会会议的，可以通过口头或
者电话等方式发出会议通知，且不受通知时限的限制。
审计委员会会议以现场召开为原则，会议表决方式为举手表决或投票表决。
在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采
用视频、电话或者其他方式召开，会议表决方式为通讯表决。
第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；审计委
员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相
关会议；审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议
主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人；每
一名委员有一票表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条 审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见。审计委员会履行职
责的有关费用由公司承担。
第二十条 审计部负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、
监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十二条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由董办人员负责整理，交公司董事会秘书保存。独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第二十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，在信息尚未
公开披露之前，不得擅自披露公司的有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，则应根据有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本细则由董事会负责解释和修订。
第二十七条 本细则经董事会审议批准后生效，修改时亦同。
云从科技集团股份有限公司董事会
二〇二四年一月五日
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