证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2024-002
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
第三届监事会第二十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
一、监事会会议召开情况
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十四
次会议于 2024 年 1 月 5 日下午 14:00 在公司五楼会议室以现场结合通讯的方式召开，
会议通知已于 2024 年 1 月 3 日以电子邮件形式发出。本次会议由公司监事张昊先生主
持，会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议的召集、召开和表决程序符合
《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》。
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据《中华人民共和国公司法》
《中华
人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办
法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司向不特定对象发行
可转换公司债券的相关资格、条件等的要求，经认真自查、逐项论证，认为公司各项条
件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规
定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证监会申请向不特
定对象发行可转换公司债券。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提请公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提请公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司 2024 年 1 月 6 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及《中国证券报》上的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于向不特定对象发行
可转换公司债券预案披露的提示性公告》（公告编号：2024-003）。
本议案需提请公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的
议案》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司 2024 年 1 月 6 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及《中国证券报》上的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于向不特定对象发行
可转换公司债券方案的论证分析报告》。
本议案需提请公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可
行性分析报告>的议案》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司 2024 年 1 月 6 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及《中国证券报》上的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
本议案需提请公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报风险提
示与填补措施及相关主体承诺的议案》。
根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）
的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对
即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相关的填补措施，公司控股股东、实际
控制人、公司董事、高级管理人员等相关主体已为使公司填补回报措施能够得到切实履
行作出具体承诺。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司 2024 年 1 月 6 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及《中国证券报》上的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于本次向不特定对象
发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》
（公告编号：
本议案需提请公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司<未来三年股东分红回报规划（2024 年-2026 年）>的议
案》。
为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机
制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳
定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求以及《公司章程》等相关
规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融
资环境等因素，公司拟定了未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司 2024 年 1 月 6 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及《中国证券报》上的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司未来三年股东回报规划
（2024 年-2026 年）》。
本议案需提请公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司 2024 年 1 月 6 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及《中国证券报》上的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司可转换公司债券持有人
会议规则》。
本议案需提请公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发
行可转换公司债券相关事宜的议案》。
为高效、有序完成本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下称“本次发行”）的
工作，依照相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事
会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律、法规及规范性文件规定的前提下全权办
理与本次发行有关的具体事宜，包括但不限于：
（一）根据国家法律、法规、证券监管机构的有关规定及意见以及公司具体情况，
制定和实施本次发行的预案和具体方案，对本次发行的预案、发行条款进行适当修订、
调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方
案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及发行对象、向原股东配售的安排、转股价
格的确定及调整、转股价格向下修正、赎回、回售、债券利率、期限、约定债券持有人
会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、
签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
（二）批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、
合同和文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以
及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
（三）聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行及上市申报等相关事
宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复
证券监管部门的反馈意见；
（四）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项
目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进
度及经营需要，在募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换；根据相关法律法规
的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（五）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，
并办理工商备案、注册资本变更登记或其他与此相关的变更事宜；
（六）在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所及中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市、交易、托管、付息及转换股份等相关事
宜；
（七）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件等发生变化，
除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，对本次发
行的预案、具体方案等相关事项进行相应调整；
（八）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或虽然可实施但会给
公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行
方案延期实施或终止；
（九）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形
下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行
对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权
处理与此相关的其他事宜；
（十）在本次发行的可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则
下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次
发行的可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
（十一）与本次发行相关的其他事项；
（十二）上述第（一）项至第（十一）项授权允许董事会转授权公司董事长全权处
理。为增加决策效率，简化内部审批程序，把握市场时机，董事会转授权公司董事长全
权处理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜，该等转授权自公司股东大会审
议通过对公司董事会的授权后生效。
（十三）以上第（五）项、第（六）项及第（十）项授权自公司股东大会批准本次
发行相关事项之日起至相关事项办理完毕期间有效，其他各项授权自公司股东大会审议
通过之日起十二个月内有效。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提请公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于暂无法提供前次募集资金使用情况报告的议案》。
鉴于公司 2023 年年度报告尚未审议及披露，故公司无法在本次向不特定对象发行
可转换公司债券预案披露时提供前次募集资金使用情况报告。公司将在前次募集资金使
用情况报告编制完成后及时召开董事会和股东大会审议相关议案。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司 2024 年 1 月 6 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及《中国证券报》上的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于尚无法提供前次募
集资金使用情况报告的说明的公告》（公告编号：2024-005）。
三、备查文件
第三届监事会第二十四次会议决议。
特此公告。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
监 事 会
首页
微信公众号
证券之星APP
