上海步科自动化股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
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会议资料
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目 录
议案四：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案
议案五：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
议案八：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补
议案十：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A
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为了维护上海步科自动化股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法
权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布
的《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》的
有关规定，特制定本次会议须知如下：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、
公司董事、监事、高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有
权拒绝其他人员进入会场。
二、为确认出席大会的股东或股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席
会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并
请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验
证后方可出席会议。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人
的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人或其他出席者准时到达会场签到
确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。未签到登记、参会资格未得到确
认的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言或质询的，应在大会
开始前于签到处进行登记，大会主持人将根据登记信息的先后顺序安排发言。现
场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人
许可后方可提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明
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扼要，时间不超过 5 分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项
提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东
按表决票要求填写，填写完毕由大会工作人员统一收票。
十、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在表决结果记录上
签字。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平
等原则对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023
年12月30日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2024年第一次临时股东大会
的通知》（公告编号：2023-057）。
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一、会议时间、地点及投票方式
楼会议室
网络投票的系统、起止日期和投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员；
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关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补回报措施及相
关主体承诺的议案
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票相关
事宜的议案
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议案一：关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《上海步科自动化股份有限
公司章程》的规定，董事会对公司申请向特定对象发行 A 股股票的资格和条件
等进行了认真核查，认为公司各项条件符合现行法律、法规及规范性文件中关于
科创板上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备申请向特定对象发行 A
股股票的资格和条件。
该议案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议审
议通过，现提交公司股东大会，提请各位股东予以审议。
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议案二：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律、法规、规范性文件和《上海步科自动化股份有限公司章程》的规定，公
司拟定了本次发行的发行方案，具体内容如下：
一、发行股票的种类、面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
二、发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时
机向特定对象发行。
三、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格
投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若
发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
四、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股
票数量不超过 25,200,000 股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的 30%，
最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，
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最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承
销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、股
权激励行权等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应
调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
五、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基
准日为发行期首日。
本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相
关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的
授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整
方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。
六、锁定期安排
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
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法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公
司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。
发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等相关法律法规及规范性文件。
七、募集资金数量及用途
本次向特定对象发行募集资金总金额不超过 50,000.00 万元（含本数），本次
募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元
使用前次募 本次拟使用募
序号 项目名称 投资总额
集资金金额 集资金金额
合计 66,115.62 12,415.00 50,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除
发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自
筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
八、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
九、滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司
新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
十、本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特
定对象发行方案之日起 12 个月内有效。
本次发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监
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会同意注册的方案为准。
该议案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议审
议通过，现提交公司股东大会，提请各位股东予以审议。以上议案，请各位股东
逐项审议。
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议案三：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），为保障相关工作顺利
进行，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《上海步科自动化股份有
限公司章程》的规定，并结合公司本次发行的方案编制了《上海步科自动化股份
有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
详细内容请见公司于 2023 年 12 月 30 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的公司《2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
该议案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议审
议通过，现提交公司股东大会，提请各位股东予以审议。
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议案四：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证
分析报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《上海步科自动化股份有限
公司章程》的规定，结合公司本次向特定对象发行股票的方案，公司编制了《上
海步科自动化股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析
报告》。
详细内容请见公司于 2023 年 12 月 30 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的公司《2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告》。
该议案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议审
议通过，现提交公司股东大会，提请各位股东予以审议。
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议案五：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《上海步科自动化股份有限公司
章程》等规定，就公司本次向特定对象发行股票事宜，公司编制了《上海步科自
动化股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告》。
详细内容请见公司于 2023 年 12 月 30 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的公司《2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告》。
该议案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议审
议通过，现提交公司股东大会，提请各位股东予以审议。
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议案六：关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，结合公司本次向特定
对象发行股票（以下简称“本次发行”）的发行方案及实际情况，公司对本次发
行的募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，并制定了《上海步科自动
化股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
详细内容请见公司于 2023 年 12 月 30 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的公司《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
该议案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议审
议通过，现提交公司股东大会，提请各位股东予以审议。
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议案七：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证
券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定，编
制了《上海步科自动化股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，天健
会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行了专项鉴证，并出具了《上海步
科自动化股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
详细内容请见公司于 2023 年 12 月 30 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《公司前次募集资金使用情况的专项报告》
（公告编号：
该议案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议审
议通过，现提交公司股东大会，提请各位股东予以审议。
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议案八：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报、采取填补回报措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规
定，公司就本次向特定对象发行 A 股股票可能导致即期回报被摊薄的风险进行
了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。公司控股股东、实际控制
人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关
承诺。
详细内容请见公司于 2023 年 12 月 30 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的公司《关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期 回 报的风险提示及填补回报 措施和相关主体承诺的公告 》（公告编号：
该议案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议审
议通过，现提交公司股东大会，提请各位股东予以审议。
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议案九：关于对部分募投项目追加投资及项目延期的议案
各位股东及股东代理人：
公司于 2023 年 12 月 29 日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于对部分募投项目追加投资及项目延期的议案》，
同意对公司募投项目“智能制造生产基地建设项目”追加投资及项目延期。本次
调整后，项目预计投资总额为人民币 66,115.62 万元，其中，使用首次公开发行
募集资金人民币 12,415.00 万元及其利息、理财收益等；拟使用公司本次 2023
年向特定对象发行股票募集资金人民币 50,000.00 万元，不足部分由公司自筹资
金补足；项目建设期为 4 年，预计达到预定可使用状态的时间为 2027 年第四季
度。详细内容请见公司于 2023 年 12 月 30 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《关于对部分募投项目追加投资及项目延期的公告》
（公
告编号：2023-052）。
该议案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议审
议通过，现提交公司股东大会，提请各位股东予以审议。
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议案十：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向
特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的安
排，为合法、高效地完成公司本次发行相关工作，依照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《上海步科自动化股份
有限公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权
人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
场环境及公司的实际情况，制定、调整、修改、补充及实施本次发行的具体方案，
包括但不限于因法律法规及监管要求的修订及变化、除息除权事项、与认购方共
同协商或其他原因等在本次发行的总规模内制定或调整本次发行的定价基准日、
发行对象、发行价格、定价原则、发行数量、认购办法、认购比例、募集资金金
额及用途等与发行方案有关的内容；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，
制定和实施本次发行的最终方案，决定或调整本次发行时机和实施进度；
根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募
集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等情况，对募集资金投
资项目及其具体安排进行调整；
投资者资格进行审查；
署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，包括但不限于本次发
行的申报材料、反馈回复意见及承诺函等，对相关申请文件及配套文件作出补充、
修订及调整，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
件，包括但不限于股份认购协议、与募集资金或募集资金投资项目相关的重大合
同和重要文件；
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情况变化和公司实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行募集资金的投资及
使用进行具体安排；在本次发行募集资金到位之前，根据募集资金投资项目的实
施进度和实际情况，决定公司可以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相
关法律、法规及规范性文件的规定予以置换；
《公司章程》中有关公司股本、注册资本相应条款进行修改，并办理所涉的工商
变更登记或备案手续；
券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的
具体方案作相应调整，并相应修订发行方案、发行预案等文件；
事宜；
会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
新规定的情况下，进一步分析、研究及论证本次发行对公司即期财务指标及公司
股东即期回报等事宜的影响，制订及修改相关的填补措施并全权处理与此相关的
其他事宜；
发行相关的其他事宜。
除上述第 7 项及第 8 项授权的有效期为自股东大会审议通过之日至相关事项
办理完毕之日外，其余事项的授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效，若公
司在前述有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的同意注册文件，则
前述有效期自动延长至本次发行实施完成之日。
同时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，根据实际
情况将相关必要的授权事项转授予董事长或其指定人士行使，授权范围及有效期
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同上。
该议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提交公司股东大会，
提请各位股东予以审议。
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