汉马科技集团股份有限公司
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二〇二四年一月十五日
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现场会议召开时间：2024 年 1 月 15 日（星期一）14:00 时整
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为 2024 年 1 月 15 日（星期一）9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 2024 年 1 月 15 日（星期一）9:15-15:00。
现场会议地点：公司办公楼四楼第一会议室（安徽省马鞍山经济技术开发区梅山
路 1000 号）
现场会议主持人：董事长范现军先生
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始。
二、主持人介绍参加现场会议的股东（或股东授权代表）人数及其代表的股
份总数，列席会议的董事、监事、高级管理人员、律师和公司有关人员。
三、董事会秘书宣读股东大会会议规则。
四、审议议案。
放弃优先认购权暨关联交易的议案》。
（报告人：董事会秘书周树祥先生）
五、参加现场会议的股东审议议案文件并进行大会发言。
六、董事会秘书宣读公司 2024 年第一次临时股东大会现场投票表决办法及
推选确定计票、监票工作人员。
七、大会进行现场投票表决，监票人宣读现场投票表决结果。
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八、暂时休会，等待网络投票结果。
九、复会，监票人员宣读现场及网络投票表决结果。
十、董事会秘书宣读本次股东大会决议；见证律师宣读本次股东大会法律意
见书。
十一、与会董事在大会决议和会议记录上签字。
十二、主持人宣布会议结束。
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为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩
序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上
市公司股东大会规则》（2022 年修订），特制订如下会议规则：
一、本公司严格执行《公司法》
《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公
司章程》的相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处，具体负责有关大会程序方面的事宜。
三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责。
四、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东
必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱大会正常秩序。
五、股东要求大会发言，必须于会前向大会秘书处登记，并填写“发言登记
表”，由大会秘书处按持股数排序依次安排发言。
六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述
观点和建议。每位股东发言不超过两次，每次发言时间不超过五分钟。在大会进
行表决时，股东不再进行大会发言。
七、本次股东大会现场会议采用记名方式投票表决。本次股东大会的议案属
普通议案，须由出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。
八、本公司聘请执业律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
九、在大会进行过程当中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处理，
以保护公司和全体股东的利益。
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目 录
议案报告 1《关于安徽汉马发动机有限公司增资扩股及安徽华菱汽车有限公司放弃优先认购
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议案报告 1
关于安徽汉马发动机有限公司增资扩股及安徽华菱汽车有限公司
放弃优先认购权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、本次增资暨关联交易基本情况
为进一步优化汉马科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
的全资子公司安徽华菱汽车有限公司（以下简称“华菱汽车”）的全资子公司安
徽汉马发动机有限公司（以下简称“汉马发动机”，
“标的公司”或“目标公司”）
的资本结构，提升汉马发动机的运营效率，可持续发展能力及核心竞争力，2023
年 12 月 29 日华菱汽车与浙江醇氢科技有限公司（以下简称“醇氢科技”）就汉
马发动机注册资本增加事项正式签订了《增资合同》。根据增资合同的约定，在
审计和评估基础上并经双方协商同意，本次增资前汉马发动机全部股权的交易价
值为 3,600.00 万元。醇氢科技投入人民币 1,920.00 万元认购汉马发动机
余人民币 320.00 万元入汉马发动机资本公积金。增资后醇氢科技将获得汉马发
动机 34.78%的股权。
华菱汽车放弃汉马发动机本次增资的优先认购权。本次增资完成后，华菱汽
车持有汉马发动机的股权比例由 100%下降至 65.22%，华菱汽车仍为汉马发动机
的控股股东。
二、本次增资暨关联交易的审计、评估及定价情况
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 12 月 28 日出具了《安徽
汉马发动机有限公司专项审计报告》（中兴华专字（2023）第 450210 号），经审
计截至 2023 年 11 月 30 日，汉马发动机的资产总额 191,237.69 万元，负债总额
年 11 月份营业收入 4,950.64 万元，净利润 97.92 万元。
中水致远资产评估有限公司于 2023 年 12 月 28 日评估出具了《全部权益价
值资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第 020759 号）。本次评估采用资产基
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础法进行。于评估基准日 2023 年 11 月 30 日汉马发动机资产总额账面价值为
权益价值评估值为 3,595.97 万元。本次评估对汉马发动机的预期未来收入增长
幅度、折现率等重要评估参数的选取符合汉马发动机实际情况，数值合理，评估
结果公允合理。
在审计和评估基础上并经双方协商同意，本次增资前汉马发动机全部股权的
交易价值为 3,600.00 万元。醇氢科技投入人民币 1,920.00 万元溢价方式认购
余人民币 320.00 万元入汉马发动机资本公积金。增资后醇氢科技将获得汉马发
动机 34.78%的股权。
本次交易前后股权结构如下：
单位：万元
本次增资前股权结构 本次增资后股权结构
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 股东名称 认缴出资额 出资比例
合计 3,000.00 100.00% 合计 4,600.00 100.00%
三、本次增资暨关联交易事项对公司的影响
本次增资暨关联交易定价依据合理有效，符合公司全体股东的利益，不存在
损害公司及股东利益的行为。本次增资有利于进一步优化汉马发动机的资本结构，
提升汉马发动机的运营效率，可持续发展能力及核心竞争力。本次增资完成后，
华菱汽车持有汉马发动机的股权比例由 100.00%下降至 65.22%，华菱汽车仍为汉
马发动机的控股股东，合并报表范围未发生变化，不会对公司的生产经营和业绩
产生重大不利影响。
公司将按照《企业会计准则》等相关规定，对增资款进行相应的会计处理，
具体会计处理及相关财务数据以会计师事务所审计确认后的结果为准。
具体内容详见公司于 2023 年 12 月 30 日在《中国证券报》
《上海证券报》及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于安徽汉马发动机有
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限公司增资扩股及安徽华菱汽车有限公司放弃优先认购权暨关联交易的公告》
（公告编号：临 2023-132）。
以上议案，提请股东大会审议。
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