四川九洲电器股份有限公司董事会
关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规
定的不得向特定对象发行股票的情形的说明
四川九洲电器股份有限公司（下称公司）拟以发行股份方式购买四川九洲电
器集团有限责任公司持有的上海志良电子科技有限公司（下称标的公司）51%股权、
上海塔玉企业管理中心（有限合伙）持有的标的公司 44.10%股权以及上海唐众网
络科技合伙企业（有限合伙）持有的标的公司 4.90%股权，同时拟向不超过 35 名
特定投资者发行股票募集配套资金（下称本次交易）
。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定，公司不存在不得
向特定对象发行股票的如下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条规定的各项条件。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《四川九洲电器股份有限公司董事会关于本次交易不存在<上
市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
的说明》之盖章页）
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