盈方微电子股份有限公司
对外担保管理制度
（2024 年 1 月）
盈方微电子股份有限公司 对外担保管理制度
目 录
盈方微电子股份有限公司 对外担保管理制度
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对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保
行为，确保投资者的合法权益,保护公司财产安全，降低经营风险，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国民法典》
《中华人民共和国担保法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管
指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况制定本制度。
第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括上市
公司对控股子公司的担保。
第三条 公司及控股子公司对外担保适用本制度。对外担保同时构成关联交
易的，还应执行公司《关联交易管理制度》的相关规定。
第四条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外担保，严格控制对
外担保可能产生的风险。
第五条 公司对外担保应当遵循应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严
格控制担保风险，公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。
第六条 公司及各子公司对外担保，须根据《公司章程》和本制度规定经董
事会或股东大会审议。未经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名
义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第七条 公司对外担保原则上要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当
具有实际承担能力。
公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他
股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例
向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应
当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明
该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第八条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其
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提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子
公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二章 对外担保的审查和信息披露
第九条 对外担保的管理部门为公司财务管理部，其主要职责如下：
（一）审查申请担保单位提供的相关资料；
（二）对申请担保单位的资信状况和担保风险进行评估；
（三）妥善保管担保合同及被担保人的文件；
（四）公司对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作；
（五）向监事会、董事会秘书报告对外担保的有关情况；
（六）办理与对外担保有关的其他事宜。
第十条 公司不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保企业向
公司提出申请。申请公司提供担保的企业应具有良好的经营状况和较强的偿债
能力。
第十一条 公司在决定提供对外担保前，应掌握被担保对象的资信状况。财
务管理部应要求担保申请人向公司提供以下资料：
（一）企业基本资料、经营情况分析报告；
（二）最近一期审计报告和财务报表；
（三）主合同及与主合同相关的资料；
（四）本项担保债务的用途、预期经济效果；
（五）被担保人对于担保债务的还款能力分析；
（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（八）公司认为需要提供的其他资料。
第十二条 公司对外担保应按以下程序决策：
（一）公司财务管理部对被担保人的资信状态和财务及资产状况进行核查；
（二）公司财务管理部对反担保人的担保能力或反担保财产的价值和法律
状况进行核查；
（三）公司财务负责人将被担保人的资信、财务及资产状况和反担保措施
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的尽职调查情况形成报告提交总经理；
（四）总经理将担保额度及被担保人的尽职调查报告提交董事会讨论；
（五）在董事会权限范围内的对外担保由董事会作出决议后公告；
（六）担保额度超过董事会权限的，董事会应召集股东大会审议批准。
第十三条 公司对外担保必须经董事会审议，并经出席董事会会议董事的三
分之二以上同意。担保额度经董事会或股东大会审议批准后需要分次实施时，
可以授权董事长或总经理，在额度控制内签署担保文件。
涉及关联交易的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权，该董事会会议由过半数无关联关系的董事出席即可举行，董
事会所作决议须经出席董事会的 2/3 以上无关联关系董事书面同意。出席董事
会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十四条 董事会应认真审议分析被担保人的基本情况，如财务状况、营运
状况、信用情况、纳税情况和行业前景等，并对担保的合规性、合理性、被担
保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力进行判断，审慎作出决定。
必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或
股东大会进行决策的依据。对存在下列情形的申请担保单位，不得为其提供担
保：
（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）提供虚假资料的；
（三）公司曾为其提供担保，发生过逾期还款等情况的；
（四）经营状况恶化、资信不良的；
（五）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十五条 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产
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（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
上述所称公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司
担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
股东大会审议担保，应经出席股东大会股东所持表决权的过半数通过；上
述第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十六条 公司已按照本制度履行审议、披露义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十七条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会
指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止
信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的
总额。对于已披露的担保事项，上市公司还应当在出现下列情形之一时及时披
露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第三章 对外担保的风险管理
第十八条 经股东大会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担
保合同须符合有关法律法规，明确约定下列条款：
（一）被担保的主债权的种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
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（五）担保的期间；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）双方认为需要约定的其它事项。
第十九条 任何人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大
会授权数额的担保合同。
第二十条 控股子公司经公司批准签订对外担保合同的，应将担保合同复印
件及时交公司财务管理部备案。
第二十一条 财务管理部应妥善保管担保合同及相关原始资料，及时进行清
理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有
效，关注担保的时效、期限，将担保合同签订、修改、展期、终止、垫款、收
回垫付款等情况及时通报董事会秘书、监事会和其他相关管理部门。在合同管
理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时
向董事会、监事会及深交所报告。
第二十二条 财务管理部应指定人员具体负责管理每项担保业务，经办负责
人应及时跟踪、掌握被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审
计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注被担保人单位的生产经营、资
产负债变化、对外担保以及合并分立、法定代表人变化等情况，建立相关财务
档案，定期向董事会报告。
公司所担保债务到期前，要积极督促被担保人按约定期限履行债务，对担
保过程中可能出现的风险及时向公司财务管理部报告，如发现被担保人经营状
况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事
会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十三条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。
同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出
公司约定份额外的保证责任。
第二十四条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责
任人、财务部门等应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人或反担保人追
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偿，并将追偿情况及时披露。
第四章 责任和处罚
第二十五条 公司应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供
公司全部对外担保事项。
第二十六条 公司董事、总经理及其他高级管理人员未按本制度规定程序擅
自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅
自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
相关责任人涉嫌触犯《中华人民共和国刑法》有关规定的，由公司移送司
法机关依法追究其刑事责任。
第五章 附则
第二十七条 在本制度中，除非上下文另有说明，“以上”含本数，“超过”
不含本数。
第二十八条 若本制度与国家日后颁布的法律、法规及文件相抵触时，以新
颁布的法律、法规及文件为准。
第二十九条 本制度由董事会负责修订和解释，自股东大会审议通过之日起
执行。
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