证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2024-006
盈方微电子股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 4 日召开了第
十二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。鉴
于公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划已完成授予登记，本次限制性股
票授予登记完成后，公司注册资本由人民币 816,627,360 元变更为人民币
根据公司经营管理的需要，公司拟将注册地址变更至湖北省荆州市沙市区北京中
路 282 号津谷大厦 1102、1103 室；同时，结合《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司章程指引》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，拟对《公司章程》
的相关条款进行修订，具体修订情况详见附件《〈公司章程〉修正案》，相关变更、
备案事项最终以市场监督管理部门核准登记为准。
本次《公司章程》修订事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股
东大会授权董事会及相关人员负责办理后续变更、备案等相关事宜，修订后的《公
司章程》全文请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
盈方微电子股份有限公司
董事会
附件：
《公司章程》修正案
修订前 修订后
第五条 公司住所：湖北省荆州市沙市区北京西路 440 第五条 公司住所：湖北省荆州市沙市区北京中路
号，邮政编码：434000。 282 号津谷大厦 1102、1103 室，邮政编码：434000。
第六条 公司注册资本为人民币 816,627,360 元。 第六条 公司注册资本为人民币 849,287,360 元。
第十九条 公司目前的股份总数为 816,627,360 股， 第十九条 公司目前的股份总数为 849,287,360 股，
均为普通股。 均为普通股。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过。 审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
资产的 30%以后提供的任何担保； ……
……
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应
当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独 当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立
立董事也应作出述职报告。 董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表 请股东大会表决。公司股东大会选举两名以上董事、
决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 监事的，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制
实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会 是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 选董事、监事的简历和基本情况。
和基本情况。 ……
……
第一百零四条 公司按照《上市公司独立董事规则》 第一百零四条 公司按照《上市公司独立董事管理办
及其他相关法律规定聘任适当人员担任公司的独立 法》及其他相关法律规定聘任适当人员担任公司的
董事，独立董事无需持有公司股份。 独立董事，独立董事无需持有公司股份。
公司独立董事是指不在公司担任除独立董事、董事会 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
专门委员会委员外的其他职务，并与公司及公司主要 并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董 者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
事。 观判断关系的董事。
第一百零七条 独立董事应当符合以下基本条件： 第一百零七条 独立董事应当符合以下基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格； 任上市公司董事的资格；
（二）具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、 （二）符合本章程第一百零八条规定的独立性要求；
行政法规、规章及规则； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
（三）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事 法规和规则；
职责所必须的工作经验； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
（四）有关法律、行政法规及部门规章规定的其他条 律、会计或者经济等工作经验；
件。 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（六）有关法律、行政法规及部门规章规定的其他条
件。
第一百零八条 独立董事必须具有独立性，下列人员 第一百零八条 独立董事必须保持独立性，下列人员
不得担任独立董事： 不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女 父母、子女、主要社会关系；
等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女 （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上 偶、父母、子女；
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
属； 五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以 其配偶、父母、子女；
上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
员及其直系亲属； 的人员及其配偶、父母、子女；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
员； 的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大
（五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等 业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
服务的人员； 人员；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
（七）公司章程规定的其他人员； 附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
（八）中国证监会认定的其他人员。 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其
他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百零九条 独立董事的提名、选举和更换方法： 第一百零九条 独立董事的提名、选举和更换方
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 法：
已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人， （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
并以股东大会选举决定。 司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人 人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、 存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职
职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担 情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设
任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当 立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 行使提名独立董事的权利。独立董事原则上最多在
断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会 三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足
召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学
所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司 历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送 失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任
董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事 独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其
时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券 符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声
交易所提出异议的情况进行说明。 明。董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进
（四）独立董事每届任期与本公司其他董事任期相 行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超 的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布
过六年。 上述内容。
（五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的， （三）公司应将所有独立董事候选人的有关材料报
由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及 送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准
《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董 确、完整。深圳证券交易所依照规定对独立董事候
事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应 选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选
将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事 人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交
认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。在
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞 立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情
职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 况进行说明。
的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或 （四）独立董事每届任期与本公司其他董事任期相
董事会成员低于法定人数或公司章程规定最低人数 同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得
的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补 超过六年。
其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，该独立董 （五）独立董事应当亲自出席董事会及各专门委员
事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行 会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当
职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立 事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履 其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲
行职务。 自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提
议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事任
期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理
由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以
披露。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何
与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞
职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导
致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
低于法定人数或本章程规定最低人数的，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应
当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应
当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
新增 第一百一十条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小
股东合法权益：
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。
新增 第一百一十一条 下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
及采取的措施；
规定的其他事项。
第一百一十条 独立董事除具有公司法和其他相关法 第一百一十二条 独立董事行使下列特别职权：
律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
特别职权： 计、咨询或者核查；
（一）重大关联交易应由独立董事事前认可；独立董 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问 （三）提议召开董事会会议；
报告，作为其判断的依据； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 表独立意见；
（四）提议召开董事会； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 规定的其他职权。
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
具体事项进行审计和咨询； 当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使上述第（一）项至第（五）项职权，应 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披
当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款 露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体
第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 情况和理由。
第（一）
（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意
后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未
被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况
予以披露。
第一百一十一条 独立董事应当依法履行董事义务， 删除
充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维
护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东
的合法权益保护。
……
新增 第一百一十三条 公司应当定期或者不定期召开全
部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专
门会议”）。本制度第一百一十一条、第一百一十二
条第一款第（一）项至第（三）项所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的
情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关
会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯
记录等，构成工作记录的组成部分。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，
应当至少保存十年。
第一百一十二条 公司必须保证独立董事有效行使职 第一百一十四条 公司应当为独立董事履行职责提
权，并提出必要的条件。 供必要的工作条件和人员支持。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等 （一）公司指定董事会秘书等专门部门和专门人员
的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按 协助独立董事履行职责，董事会秘书应当确保独立
法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得
两名及以上独立董事认为资料不充分或论证不明确 足够的资源和必要的专业意见。
时，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者 （二）董事会会议召开前，独立董事可以与董事会
延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当 秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充
及时披露相关情况。 材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人 独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时
应当至少保存五年。 向独立董事反馈议案修改等落实情况。两名及以上
（二）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积 独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提
极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立 供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议
行使职权。 或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
（三）公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘 （三）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理
书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独 人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或
立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立 者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立
董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情 董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明
况，必要时可组织独立董事实地考察。 情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职 合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
权时所需的费用由公司承担。 记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深
（五）公司应当给予独立董事适当津贴。津贴的标 圳证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露
准应当由董事会制订预案，提请股东大会审议通 信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披
过，并在公司年报中进行披露。 露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东 监会和深圳证券交易所报告。
或有利害关系的机构和人员中取得额外的、未予披 （四）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等
露的其他利益。 的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度， 当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
以降低独立董事正常履行职责可能引发的风险。 组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司
可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事
参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并
及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（五）公司承担独立董事聘请专业机构及行使其他
职权时所需的费用。
（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适
应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股
东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股
东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得
其他利益。
（七）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低
独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百三十二条 公司董事会下设战略委员会、审计 第一百三十三条 公司董事会下设战略委员会、审
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门
员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履 委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权
行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决 履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
定。 决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会 当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不
计专业人士。 在公司担任高级管理人员的董事且召集人应当为会
…… 计专业人士。
（二）审计委员会的主要职责是： ……
外部审计机构； 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
审计的协调； 交董事会审议：
计机构的沟通； 事务所；
他事项。 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善 计估计变更或者重大会计差错更正；
的事项向董事会报告，并提出建议。 5、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
（三）提名委员会的主要职责是： 规定的其他事项。
董事会提出建议； 成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
出建议； 选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是： 提出建议：
并提出建议； 2、聘任或者解聘高级管理人员；
案； 程规定的其他事项。
职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水 的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
平遵循公正、公平、合理的原则制定薪酬计划或方 未采纳的具体理由，并进行披露。
案； （四）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案 级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
和制度等； 事会提出建议：
履行职责情况并对其进行年度绩效考评； 2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
各专门委员会的议事规则、决策程序等由董事会另行 持股计划；
制定。 4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（五）各专门委员会的议事规则、决策程序等由董
事会另行制定。
第一百三十四条 本章程第九十四条关于不得担任董 第一百三十五条 本章程第九十四条关于不得担任
事的情形、同时适用于高级管理人员。 董事的情形、同时适用于高级管理人员。在公司控
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七 股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 人员，不得担任公司的高级管理人员。
管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七
条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。
第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、 删除
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。
第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作
决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完 出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通
成股利(或股份)的派发事项。 过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十条 公司实行连续、稳定、科学的利润分 第一百七十条 公司实行连续、稳定、科学的利润
配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持 分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的
续发展： 可持续发展：
…… ……
（九）分红决策程序和机制： （九）分红决策程序和机制：
基础上，满足公司现金分红条件的情况下，董事会应 的基础上，满足公司现金分红条件的情况下，董事
当提出科学、合理的现金分红建议和预案，提交股东 会应当提出科学、合理的现金分红建议和预案，提
大会表决；在审议利润分配预案时，须经全体董事过 交股东大会表决；在审议利润分配预案时，须经全
半数表决通过，独立董事应发表独立意见，董事会审 体董事过半数表决通过，董事会审议通过后由股东
议通过后由股东大会审议决定； 大会审议决定；
…… ……
会应该在年度定期报告中披露原因以及未用于分红 事会应该在年度定期报告中披露原因以及未用于分
的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对 红的资金留存公司的用途和使用计划；
利润分配预案发表独立意见并公开披露； ……
…… 5、公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的
要决策事项，因国家法律法规政策的规定以及因外部 外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调
经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整或变 整或变更利润分配政策、现金分红政策和股东回报
更利润分配政策、现金分红政策和股东回报规划的， 规划的，公司应充分听取股东意见和诉求，以股东
公司应充分听取股东意见和诉求，以股东权益保护为 权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事
出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定利润分 会拟定利润分配政策变动方案，由股东大会以特别
配政策变动方案，独立董事发表独立意见，由股东大 决议审议决定；
会以特别决议审议决定； ……
……
除上述修订外，
《公司章程》其他条款不变；本次修订后，有关条款的序号将作相应调
整，原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的，亦做相应变更。
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