法律意见书
关于通达创智（厦门）股份有限公司
法 律 意 见 书
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于通达创智（厦门）股份有限公司
法律意见书
信达励字(2024)第002号
致：通达创智（厦门）股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受通达创智（厦门）股份有限公
司（以下简称“公司”或“通达创智”）的委托，担任公司2023年限制性股票激励计
划项目（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《通达创智（厦门）
股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计
划》”）、《通达创智（厦门）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，就公司调整本次激励计划（以下简称“本次调整”）及向激励对象
授予限制性股票（以下简称“本次授予”）所涉相关事项，出具本法律意见书。
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法律意见书
声明
为出具本法律意见书，信达特作如下声明：
和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于信达律师对有关事实的了解和对有
关法律、法规和规范性文件的理解做出的。对于出具本法律意见书至关重要而无
法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人
出具的证明文件或口头及书面陈述。
司实行本激励计划涉及的有关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
信达律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头
或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任
何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与
其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并
已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
同意，公司不得用作任何其他目的。
申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司实行本次激励计划有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律
意见书。
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法律意见书
正文
一、 本次授予限制性股票的批准与授权
(一) 2023 年 12 月 18 日，公司召开了董事会薪酬与考核委员会会议，审议
通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，
同意将该激励计划提交公司董事会审议。
(二) 2023 年 12 月 18 日，公司召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理限制性股票相关事宜的议案》等议案。
(三) 2023 年 12 月 18 日，公司召开了第二届监事会第四次会议，会议审议通
过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
(四) 2024 年 1 月 4 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会并审议通过了
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理限制性股票相关事宜的议案》等议案。
(六) 根据公司 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权，2024 年 1 月 4
日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》。
(七) 2024 年 1 月 4 日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关
于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议
案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，公司董事会本次向激励对象授予限制性股票已取
得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励
计划（草案）》的相关规定，尚需依法办理本次授予的授予登记手续及履行相应
的信息披露义务。
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法律意见书
二、本次调整的具体情况
（一）本次调整的原因
鉴于本次激励计划中的 2 名拟激励对象因个人原因自愿放弃获授资格，2 名
激励对象因资金问题放弃部分限制性股票，公司召开第二届董事会第五次会
议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单及授予数量的议案》，同意根据《激励计划（草案）》对本次激励计划授
予的激励对象人数、名单及授予数量进行调整。
（二）本次调整的具体内容
根据公司第二届董事会第五次会议决议，本次调整后，本次激励计划首次授
予激励对象由 78 调整为 76 人，首次授予 190.40 万股调整为 188.76 万股，对 1.64
万股限制性股票进行作废失效处理。
基于上述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》和《股票激励计划》
的相关规定，本次调整合法、有效。
三、本次授予的具体情况
（一）授予安排
根据第二届董事会第五次会议决议，公司董事会确认以 2024 年 1 月 4 日为
授予日，以人民币 13.10 元/股的授予价格向符合条件的 76 名激励对象授予 188.76
万股限制性股票。
基于上述，本所律师认为，本次授予确定的授予日、授予对象、授予数量和
授予价格符合《管理办法》和《股票激励计划》的相关规定。
(二)授予条件
根据《股票激励计划》的相关规定，公司本次授予的授予条件为：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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法律意见书
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
根据公司公告的信息并经本所律师核查，公司及激励对象均未发生上述情
形。
基于上述，本所律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次
授予符合《管理办法》和《股票激励计划》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整
及本次授予取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和
《股票激励计划》的相关规定；本次授予确定的授予日、授予对象、授予数量
和授予价格符合《管理办法》和《股票激励计划》的相关规定；本次授予的授
予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《股票激励计划》的
相关规定。
本法律意见书一式贰份。
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（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于通达创智（厦门）股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划调整及授予的法律意见书》之签字页）
广东信达律师事务所
负责人： 签字律师：
魏天慧 陈锦屏
张义松
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