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董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为保障新华网股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会有效地行使职权，确保董事会能够高效规范运作和科
学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《新华网股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规和规范性
文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 董事会对股东大会负责。
董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加
董事会会议是履行董事职责的基本方式。
董事会决定公司重大事项时，应依照公司章程的规定事
先听取公司党委的意见。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事
务，保管董事会和董事会办公室印章。
第二章 董事会的组成
第四条 董事会是股东大会的执行机构，执行股东大会
通过的各项决议，向股东大会负责并报告工作。
第五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第六条 董事会由十三名董事组成，其中独立董事五名，
设董事长一名，副董事长一名。
第七条 存在下列情形之一的，不得担任公司董事：
（一） 《公司法》规定不得担任董事、监事或高级管理
人员的情形；
（二） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事
和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四） 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（五） 最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者三
次以上通报批评；
（六） 法律法规、证券交易所规定的其他情形。
第八条 董事由股东大会选举或更换，并可在届满前由
股东大会解除其职务。董事任期 3 年。董事任期届满，可连
选连任，但是独立董事连任时间不得超过 6 年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致
董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，
履行董事职务。
第九条 董事会会议由董事长召集。每届董事会第一次
会议，由得票最多的董事为召集负责人，并在该次会议选举
产生董事长。当董事得票相同时，由董事共同推举该届董事
会第一次会议的召集负责人；如无法推举出召集负责人，由
董事抽签决定。每届董事会第一次会议应于选举或改选后 3
日内召开。
第十条 董事长、副董事长由公司董事担任，由公司董
事会以全体董事过半数选举产生和罢免。
第三章 董事会职权
第十一条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司总裁、总编辑、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、常务副总编
辑、副总编辑、财务总监，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 聘任或者解聘证券事务代表；
（十二） 制订公司的基本管理制度；
（十三） 制订公司章程的修改方案；
（十四） 管理公司信息披露事项；
（十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十六） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七） 向股东大会提出提案；
（十八） 提名董事候选人，提议撤换、变更董事；
（十九） 制订、实施公司股权激励计划和员工持股计划；
（二十） 法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东
大会授予的其他职权。
第十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一） 公司在1年内累计计算购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产10%的事项，但未达到章程规定的
股东大会审议标准的，应提交董事会批准。
（二） 公司发生的交易达到下列标准之一但未达到章程
规定的股东大会审议标准的，应提交董事会批准：
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
利润的10％以上，且绝对金额超过100万元;
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，
且绝对金额超过1,000万元；
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝
对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三） “日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的
以下类型的交易：
公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应
提交董事会批准：
司最近一期经审计总资产的百分之50%以上，且绝对金额超
过5亿元人民币；
占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且
绝对金额超过5亿元人民币；
果产生重大影响的其他合同。
（四） 公司因自身生产经营需要向银行等金融机构借
款，董事会可以运用连续12个月内累计计算不超过公司最近
一期经审计净资产50%的资产进行资产抵押。
公司抵押、质押或者报废营业用主要资产在连续12个月
内累计超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交董
事会审议。
（五） 公司董事会根据经营情况向银行等机构融资借款
的金额为连续12个月累计计算不超过公司最近一期经审计
净资产的50%。
（六） 公司董事会审议批准未达到章程规定应由股东大
会审议标准的对外担保事项。
董事会审议对外担保事项时，除应遵守相关法律、行政
法规及公司章程的规定外，还应严格遵循以下规定：
事审议同意；
个人提供担保；
的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保；
通过后，方可提交股东大会审批。
（七） 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以
上、或与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司
获赠现金资产和提供担保除外），由董事会审议批准，但关
联交易达到章程规定的股东大会审议标准的，须在董事会审
议通过后提交股东大会审议批准。
（八） 上市公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行
性分析报告并提交董事会审议。根据法律法规应由股东大会
审议的期货和衍生品交易，应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议。
第十三条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件和其他应由公司董事长本人
签署的文件；
（四） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五） 董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职责
时，应当由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事
履行职务。
第十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除
具有《公司法》、公司章程和其他相关法律、行政法规赋予
董事的职权外，独立董事具有以下特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二） 向董事会提请召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见。
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当
经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第四章 董事会会议
第十六条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事
长召集，于会议召开 10 日以前以书面形式通知全体董事和
监事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为会议材
料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事
会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以
采纳。
第十七条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后
（一） 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上
的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 二分之一以上独立董事联名提议时；
（四） 监事会提议时。
第十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
电话、电报、邮寄、邮件、传真或专人送达。送达时限为：
会议召开三日以前。经全体董事书面同意，可缩短临时董事
会的通知时间。
第十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如
果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消
会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更
通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认
可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因
故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二） 委托人不能出席会议的原因；
（三） 委托人对每项提案的简要意见；
（四） 委托人的授权范围、授权的有限期限和对提案表
决意向的指示；
（五） 委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签
到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该会议上的表决权。
董事 1 年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会
议次数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审
议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。亲自出席，包括本
人现场出席或者以通讯方式出席。
第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下
原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立
董事也不得接受独立董事的委托；
（三） 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对
每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或
者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的
委托；
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；
（五） 董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席
而免除。
第二十三条 董事会审议授权事项时，董事应当对授权
的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关
注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则
等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。董事应当
对授权事项的执行情况进行持续监督。
第二十四条 董事会审议定期报告时，董事应当认真阅
读定期报告全文，重点关注其内容是否真实、准确、完整，
是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存
在异常情形；关注董事会报告是否全面分析了公司的财务状
况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大
事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托
他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存
在意见分歧等为理由拒绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对
定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见
并说明具体原因，公司董事会和监事会应当对所涉及事项及
其对公司的影响作出说明并公告。
第二十五条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可
举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书应当列席
董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关
人员列席董事会会议。
第二十六条 下列人员/机构可以向董事会提出提案：
（一） 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上
的股东；
（二） 董事长；
（三） 三分之一以上的董事；
（四） 二分之一以上的独立董事；
（五） 监事会；
（六） 总裁。
第二十七条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议
的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前审议的提案，会议主持
人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事
达成的书面认可意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就
未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十八条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提
请与会董事对提案逐一分别进行表决。
董事会决议表决方式为：书面表决。每名董事有一票表
决权。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用记名投票表决方式、传真方式、会签方式
或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。
第三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将
该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之
一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交
易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的
法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密
切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、
监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于
形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第三十一条 董事会各项法定职权应当由董事会集体
行使，不得授权他人行使，不得以公司章程、股东大会决议
等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应
当进行集体决策，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。
第三十二条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立
董事认为提案不明确、不具体或者提供不及时的，或者因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行延期审议。
提议延期审议的董事应当对提案再次提交审议应满足
的条件提出明确要求。
第三十三条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，
充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董
事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。董事会
会议记录作为公司档案由董事会办公室保存。董事会会议记
录的保管期限为 10 年。
第三十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明同意、反对或弃权的票数）；
第三十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会
的决议承担责任。董事对会议记录或者决议有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门
报告，也可以发表公开声明。董事会决议违反法律、法规或
者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。
第三十六条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执
行股东大会决议、董事会决议等相关决议。
在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公
司董事会报告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关
决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行
过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实
施难以实现预期目标。
第五章 董事会专门委员会
第三十七条 公司董事会下设战略与发展委员会、审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和编辑政策委员会。
董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员
会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
第三十八条 专门委员会全部由董事组成。审计委员会
成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事应当过半数，至少有一名独立董事是会计专业人士，并由
独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会制
定各专门委员会的工作制度，并经董事会通过后实施。委员
会召集人由董事长提名，董事会聘任。
第六章 董事会秘书
第三十九条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是
公司高级管理人员，对董事会负责。
第四十条 董事会秘书的主要职责包括：
（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，
组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息
披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二） 负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管
机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息
沟通；
（三） 筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东
大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会
议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信
息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；
（五） 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会
及时回复证券交易所问询；
（六） 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法
规、上市规则及证券交易所其他相关规定的培训，协助前述
人员了解各自在信息披露中的职责；
（七） 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、
上市规则、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行
其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员
作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并
立即如实向证券交易所报告；
（八） 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九） 《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交
易所要求履行的其他职责。
第四十一条 公司应当建立相应的工作制度，为董事会
秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、总裁、财务总监
及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会
秘书在信息披露方面的工作。
第七章 董事会文件规范
第四十二条 建立健全董事会的各项规章制度，保证董
事会工作运行规范，有章可循。
第四十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材
料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会董事签字
确认的会议记录、决议、公告等，由董事会办公室至少保存
第八章 附 则
第四十四条 本规则经公司股东大会审议通过后生效实
施,修改时亦同。
第四十五条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的
法律、行政法规、其他有关规范性文件或公司章程的规定冲
突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或公司章程
的规定为准。
第四十六条 本规则由公司董事会负责解释。
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