山东坤泰新材料科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全山东坤泰新材料科技股份有限公司（以下简称“公
司”）薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主
板上市公司规范运作》、《山东坤泰新材料科技股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定
本工作细则（以下简称“本细则”）。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，
主要负责核准公司经营机构拟订的公司年度薪酬方案，制定公司董事及高管人员
的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案
并提交董事会审议，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事；高级管理人员是指董
事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的
其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由董事组成，不得少于3人，独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长或董事会提名委员会提名，并由董
事会以全体董事过半数选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1人，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作，主任委员（召集人）由董事会在委员中任命。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。
第八条 公司人力资源部门为薪酬与考核委员会的日常办事机构，专门负责
提供公司有关人力资源方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考
核委员会会议并执行董事会和薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责和权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。
（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行不断的补充和修订；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会可以就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和方案，须报经董
事会同意后，提交股东大会审议；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第四章 工作程序
第十二条 公司人力资源部门作为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责
做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高管人员的报酬数
额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会根据主任委员提议不定期召开会议，并于会议
召开前3天通知全体委员，临时召开会议，不受前述通知时间限制。会议由主任
委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高管人
员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
当回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会审议。
第二十三条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致
的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十五条 本细则由公司董事会审议通过后生效，并由董事会负责修订和
解释。
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