北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688621 证券简称：阳光诺和
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
二〇二四年一月
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为维护全体股东的合法利益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京阳光诺和药物研究股份有限公司股
东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）以及《公司章程》的
要求及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议人员的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到
手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书
等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
经公司审核，符合条件参加本次会议的股东、股东代理人以及其他出席人员
可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场
签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
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五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召
开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排
发言。
六、现场要求提问的股东及股东代理人请举手示意，并按大会主持人的安排
进行，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，
先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言时需说明股东名称及
所持股份总数。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5
分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股
东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股
东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息、或者损害公
司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或
姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决
权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上
签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
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十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理
人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人
员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场进行见证并出具法
律意见书。
十三、股东及股东代理人会议签到迟到将不能参加本次会议。为保证每位参
会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调
整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。与会人员无特殊原因应在
大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权
益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平
等原则对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023
年 12 月 30 日披露于上海证券交易所网站的《北京阳光诺和药物研究股份有限公
司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-091）。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024 年 1 月 16 日（星期二）15:00
（二）现场会议地点：北京市昌平区科技园区双营西路 79 号院 30 号楼公司
会议室
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 1 月 16 日
至 2024 年 1 月 16 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（四）会议召集人：北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会
（五）会议主持人：董事长利虔先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及其所
持有的表决权数量
（三）主持人宣读会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议各议案
序号 议案名称
（六）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
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（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）主持人宣布现场会议表决结果、议案通过情况
（九）主持人宣读股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布会议结束（会后统计现场投票结果与网络投票结果）
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议案一：
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件要求，结
合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，公司董事会编制了《北
京阳光诺和药物研究股份有限公司修订<公司章程>的议案》（见附件）。
本议案已经由 2023 年 12 月 29 日召开的公司第二届董事会第九次会议审议
通过。
具体内容 详见公 司 2023 年 12 月 30 日 刊登 在上 海证券 交易 所网站
（www.sse.com.cn）的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于修订<公司章
程>及部分治理制度的公告》（公告编号 2023-089）、《北京阳光诺和药物研究股
份有限公司章程》。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
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董事会
附件 1：《北京阳光诺和药物研究股份有限公司修订<公司章程>的议案》
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附件 1：
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修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提升北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）规
范运作及内部控制管理水平，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管
理办法》等法律法规和规范性文件要求，并结合公司的实际情况，对《公司章程》
（见附件）作出修订。
条款 修改前 修改后
公司下列对外担保行为，应当在董 公司下列对外担保行为，应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议通 事会审议通过后提交股东大会审议通
过：…… 过：……
公司为全资子公司提供担保，或者 公司为全资子公司提供担保，或者
第四十
为控股子公司提供担保且控股子公司 为控股子公司提供担保且控股子公司其
二条
其他股东按所享有的权益提供同等比 他股东按所享有的权益提供同等比例担
例担保，不损害公司利益的，可以豁免 保，不损害公司利益的，可以豁免适用
适用本章程第四十二条第（一）、
（四）、 本章程第四十二条第一款第（一）、
（四）、
（五）项的规定。 （五）项的规定。
公司下列重大交易（交易的定义依 公司下列重大交易（交易的定义依
第四十 据证券交易所上市规则执行，受赠现金 据《上海证券交易所科创板股票上市规
三条 资金资产、获得债务减免、接受担保和 则》执行，受赠现金资金资产、获得债
资助等单方面获得利益的交易以及提 务减免、接受担保和资助等单方面获得
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供担保、关联交易除外），应当在董事 利益的交易以及提供担保、关联交易除
会审议通过后提交股东大会审议通 外），应当在董事会审议通过后提交股东
过：…… 大会审议通过：……
公司与关联方发生的交易金额（公 公司与关联方发生的交易金额（公
司提供担保、受赠现金资产、单纯减免 司提供担保除外）占公司最近一期经审
公司义务的债务除外）占公司最近一期 计总资产或市值 1%以上且超过 3,000 万
经审计总资产或市值 1%以上且超过 元的交易，应当按照相关规定，提供评
第四十 3,000 万元的交易，由公司董事会先行 估报告或审计报告，由公司董事会先行
四条 审议，董事会审议通过后提交公司股东 审议，董事会审议通过后提交公司股东
大会审议。 大会审议。
…… 与日常经营相关的关联交易可免于
审计或者评估。
……
独立董事有权向董事会提议召开 独立董事有权向董事会提议召开临
临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会，但应当经独立董事专门会
时股东大会的提议，董事会应当根据法
议审议并由全体独立董事过半数同意。
律、行政法规和本章程的规定，在收到
对独立董事要求召开临时股东大会的提
提议后 10 日内提出同意或不同意召开
议，董事会应当根据法律、行政法规和
临时股东大会的书面反馈意见。
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
第四十 董事会同意召开临时股东大会的，
出同意或不同意召开临时股东大会的书
九条 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
面反馈意见。
开股东大会的通知；董事会不同意召开
董事会同意召开临时股东大会的，
临时股东大会的，将说明理由并公告。
应在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，应说明具体情况和理
由并公告。
股东大会拟讨论董事、监事选举事 股东大会拟讨论董事、监事选举事
第五十 项的，股东大会通知中将充分披露董 项的，股东大会通知中将充分披露董事、
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九条 事、监事候选人的详细资料，至少包括 监事候选人的详细资料，至少包括以下
以下内容： 内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职 （一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况； 等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股 （二）与本公司或本公司的董事、
东及实际控制人是否存在关联关系； 监事、高级管理人员、实际控制人及持
（三）披露持有本公司股份数量； 股 5%以上的股东是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他 （三）披露持有本公司股份数量；
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （四）是否存在不得担任上市公司
除采取累积投票制选举董事、监事 董事、监事的情形、是否存在最近三十
外，每位董事、监事候选人应当以单项 六个月内受到中国证监会行政处罚、最
提案提出。 近三十六个月内受到证券交易所公开谴
责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见、存在重大失信等不良记录。上
述期间，应当以公司董事会、股东大会
等有权机构审议董事、监事和高级管理
人员候选人聘任议案的日期为截止日。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
在年度股东大会上，董事会、监事 在年度股东大会上，董事会、监事
会应当就其过去一年的工作向股东大 会应当就其过去一年的工作向股东大会
会作出报告。每名独立董事也应作出述 作出报告。每名独立董事应向公司年度
第七十
职报告。 股东大会提交年度述职报告，对其履行
二条
职责的情况进行说明，年度述职报告应
当报告下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投
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票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独
立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理
办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条、第二十八条所列事项进行审议
和行使《上市公司独立董事管理办法》
第十八条第一款所列独立董事特别职权
的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司
审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及
结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内
容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在
公司发出年度股东大会通知时披露。
董事、监事候选人名单以提案的方 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。
式提请股东大会表决。
董事及监事的提名方式和程序为：
董事及监事的提名方式和程序为：
（一）公司董事会、监事会、单独
（一）公司董事会、监事会、单独
第八十
或者合并持有公司已发行股份 3%以上
四条 或者合并持有公司已发行股份 3%以上
的股东有权按照法律法规和本章程的
的股东有权按照法律法规和本章程的规
规定向股东大会提出非独立董事候选
定向股东大会提出非独立董事候选人；
人；公司董事会、监事会、单独或者合
公司董事会、监事会、单独或者合并持
并持有公司已发行股份 1%以上的股东
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有权按照法律法规和本章程的规定向 有公司已发行股份 1%以上的股东有权
股东大会提出独立董事候选人。
按照法律法规和本章程的规定向股东大
……
会提出独立董事候选人，依法设立的投
股东大会就选举董事、监事进行表
资者保护机构可以公开请求股东委托其
决时，根据本章程的规定或者股东大会
代为行使提名独立董事的权利，前述提
的决定，可以实行累积投票制；公司单
名人不得提名与其存在利害关系的人员
一股东及其一致行动人拥有权益的股
或者有其他可能影响独立履职情形的关
份比例在 30%及以上的，应当采用累积
系密切人员作为独立董事候选人。
投票制。
……
……
股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会 决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决定，可以实行累积投票制；公司单 的决定，可以实行累积投票制；公司单
一股东及其一致行动人拥有权益的股 一股东及其一致行动人拥有权益的股份
份比例在 30%及以上的，应当采用累积 比例在 30%及以上的，应当采用累积投
投票制。 票制；公司股东大会选举两名以上独立
…… 董事的，应当实行累积投票制。
……
公司董事为自然人，有下列情形之 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
第九十 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
七条 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；
未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 （三）担任破产清算的公司、企业
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业的破产负有个人责任的，自该公司、 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
业的破产负有个人责任的，自该公司、
（四）担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
（四）担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执
人，并负有个人责任的，自该公司、企
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
人，并负有个人责任的，自该公司、企
（五）个人所负数额较大的债务到
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到
（六）最近三年内受到中国证监会
期未清偿；
行政处罚；
（七）最近三年内受到证券交易所 （六）其他根据《公司法》等法律
公开谴责或者两次以上通报批评； 法规及其他有关规定不得担任董事的情
（八）被中国证监会采取证券市场 形；
禁入措施，期限未满的； （七）被中国证监会采取不得担任
（九）处于证券交易所认定不适合 上市公司董事的市场禁入措施，期限尚
担任上市公司董事的期间； 未届满的；
（十）法律、行政法规或部门规章 （八）被证券交易所公开认定不适
规定的其他内容。
合担任上市公司董事，期限尚未届满；
违反本条规定选举、委派董事的，
（九）法律、法规、部门规章、证
该选举、委派或者聘 任无效。董事在
券交易所业务规则规定的其他情形。
任职期间出现本条情形的，公司解除其
董事候选人存在下列情形之一的，
职务。
公司应当披露该候选人具体情形、拟聘
请该候选人的原因以及是否影响公司规
范运作：
（一）最近 36 个月内受到中国证监
会行政处罚；
（二）最近 36 个月内受到证券交易
所公开谴责或者三次以上通报批评；
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（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股
东大会等有权机构审议董事候选人聘任
议案的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条第一款第（一）项至第
（七）项情形的，相关董事应当立即停
止履职并由公司按相应规定解除其职
务；董事在任职期间出现本条第一款第
（八）项、第（九）项情形的，公司应
当在该事实发生之日起 30 日内解除其
职务，证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履
职或应被解除职务但仍未解除，参加董
事会及其专门委员会会议、独立董事专
门会议并投票的，其投票无效且不计入
出席人数。
董事由股东大会选举或更换，并可 董事由股东大会选举或更换，并可
在任期届满前由股东大会解除其职务。
在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
第九十 董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
……
八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期
相同，任期届满，可以连选连任，但是
连续任职时间不得超过六年。
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独立董事是指不在公司担任除董事
外的其他职务，并与公司及其主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关
系，或者其他可能影响其进行独立客观
判断的关系的董事。
……
公司董事会不设职工代表担任董 公司独立董事占董事会成员的比例
事。董事应当遵守法律、行政法规和本 不得低于三分之一，且至少包括一名会
第九十 章程，对公司负有下列忠实义务： 计专业人士。公司董事会不设职工代表
九条 …… 担任董事。董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
……
董事可以在任期届满以前提出辞 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
如因董事的辞职导致公司董事会低
低于法定最低人数时，在改选出的董事
于法定最低人数时，或独立董事辞职导
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
致公司董事会或专门委员会中独立董事
法规、部门规章和本章程规定，履行董
所占比例不符合法律法规或本章程规
第一百 事职务。
定，或独立董事中没有会计专业人士时，
〇二条 除前款所列情形外，董事辞职自辞
在改选出的董事就任前，原董事仍应当
职报告送达董事会时生效。
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
独立董事任期届满前，公司可以依
照法定程序解除其职务。提前解除独立
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董事职务的，公司应当及时披露具体理
由和依据。独立董事有异议的，公司应
当及时予以披露。独立董事在任期届满
前可以提出辞职。独立董事辞职应当向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其
辞职有关或者其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。公司
应当对独立董事辞职的原因及关注事项
予以披露。
董事因任期届满离职的，应向董事
会提交书面离职报告，说明任职期间的
履职情况，移交所承担的工作。
董事非因任期届满离职的，除应遵
循前款要求外，还应在离职报告中专项
说明离职原因，将离职报告报监事会备
案。离职原因可能涉及违法违规或者不
规范运作的，应具体说明相关事项，并
及时向证券交易所及其他相关监管机构
报告。
董事辞职生效或者任期届满，应向 公司应当自董事提出辞职之日起六
董事会办妥所有移交手续，其对公司和
十日内完成补选，确保董事会及专门委
股东承担的忠实义务，在任期结束后并
员会构成符合法律法规和本章程的规
不当然解除，其中，保密义务直至该秘
第一百 定。董事辞职生效或者任期届满，应向
密成为公开信息前仍然有效，其他义务
〇三条 董事会办妥所有移交手续，其对公司和
的持续期间不少于任期结束后一年。
股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，其中，保密义务直至该秘
密成为公开信息前仍然有效，其他义务
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的持续期间不少于任期结束后一年。
独立董事应按照法律、行政法规、 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的有关规定 中国证监会和证券交易所的有关规定执
执行。 行。
为了保证独立董事有效行使职权，
公司应当为独立董事提供必要的工作条
件和人员支持。公司应当给予独立董事
第一百 适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
〇六条 制订方案，股东大会审议通过，并在公
司年度报告中进行披露。除上述津贴外，
独立董事不得从公司及其主要股东、实
际控制人或者有利害关系的单位和人员
取得其他利益。有关独立董事的选聘程
序、权利义务、具体工作方式等，由公
司另行制定工作细则。
董事会应当确定对外投资、收购出 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委 售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资 建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行 项目应当组织有关专家、专业人员进行
第一百
评审，并报股东大会批准。 评审，并报股东大会批准。
一十二
…… ……
条
（三）关联交易 （三）关联交易
除本章程规定必须由股东大会审 除本章程规定必须由股东大会审议
议通过的关联交易事项以外，公司与关 通过的关联交易事项以外，公司与关联
联自然人发生的交易金额在 30 万元以 自然人发生的交易金额在 30 万元以上
上的关联交易，或者，公司与关联法人 的关联交易，或者，公司与关联法人发
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发生的交易金额占公司最近一期经审 生的交易（提供担保除外）金额占公司
计总资产或市值 0.1%以上，且超过 300 最近一期经审计总资产或市值 0.1%以
万元的关联交易，由公司董事会做出决 上，且超过 300 万元的关联交易，由公
议。 司董事会做出决议。
公司董事会设立审计与风险委员 公司董事会设立审计与风险委员
会、战略与 ESG 委员会、提名委员会、 会、战略与 ESG 委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会四个专门委员会。专 薪酬与考核委员会四个专门委员会。专
门委员会成员全部由董事组成，委员会 门委员会成员全部由董事组成，委员会
成员应为单数，并不得少于 3 名，除战 成员应为单数，并不得少于 3 名，除战
第一百
略与 ESG 委员会外的其他各专门委员会 略与 ESG 委员会外的其他各专门委员会
二十六
中独立董事应当占半数以上并担任召 中独立董事应当占半数以上并担任召集
条
集人，审计与风险委员会的召集人应为 人，审计与风险委员会的召集人应为会
会计专业独立董事。董事会负责制定专 计专业独立董事，审计与风险委员会的
门委员会工作规程，规范专门委员会的 成员应当为不在公司担任高级管理人员
运作。 的董事。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
战略与 ESG 委员会的主要职责： 公司董事会战略与 ESG 委员会主要
（一）对公司长期发展战略进行研
职责是对公司长期发展战略、重大投资
究并提出建议；
决策、可持续发展和 ESG 工作进行研究
（二）对公司重大投资决策进行研
并提出建议。
究并提出建议；
第一百 （一）对公司长期发展战略规划进
（三）对公司 ESG 治理决策进行研
二十七 行研究并提出建议；
究并提出建议。
条 （二）对本章程规定须经董事会批
准的重大投资融资方案进行研究并提出
建议；
（三）对本章程规定须经董事会批
准的重大资本运作、资产经营项目进行
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研究并提出建议；
（四）审议公司可持续发展，环境、
社会及治理（ESG）相关的战略规划，
并指导公司相关工作的实施；
（五）关注对公司业务有重大影响
的 ESG 相关风险和机遇，并提出相应建
议；
（六）审议公司年度环境、社会及
治理（ESG）报告。
审计与风险委员会的主要职责： 公司董事会审计与风险委员会负责
（一）监督及评估外部审计机构工
审核公司财务信息及其披露、监督及评
作；
估内外部审计工作和内部控制，下列事
（二）监督及评估内部审计工作；
项应当经审计与风险委员会全体成员过
（三）审阅公司的财务报告并对其
半数同意后，提交董事会审议：
发表意见；
（一）披露财务会计报告及定期报
（四）监督及评估公司的内部控
第一百 告中的财务信息、内部控制评价报告；
制；
二十八 （二）聘用或者解聘承办公司审计
（五）协调管理层、内部审计部门
条 业务的会计师事务所；
及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜 （三）聘任或者解聘公司财务总监；
及有关法律法规中涉及的其他事项。 （四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
提名委员会的主要职责： 公司董事会提名委员会负责拟定董
第一百
（一）研究董事、高级管理人员的
事、高级管理人员的选择标准和程序，
二十九
选择标准和程序并提出建议；
对董事、高级管理人员人选及其任职资
条
（二）广泛搜寻合格的董事候选人
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和高级管理人员的人选； 格进行遴选、审核，并就下列事项向董
（三）对董事候选人和高级管理人
事会提出建议：
员人选进行审查并提出建议。
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
薪酬与考核委员会的主要职责： 公司董事会薪酬与考核委员会负责
（一）研究董事与总经理人员考核
制定董事、高级管理人员的考核标准并
的标准，进行考核并提出建议；
进行考核，制定、审查董事、高级管理
（二）研究和审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
人员的薪酬政策与方案。
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
第一百
（二）制定或者变更股权激励计划、
三十条
员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条 本章程第九十七 本章程第九十七条第一款关于不得
条关于不得担任董事的情形，同时适用
担任董事的情形、第二款关于应当披露
于高级管理人员。
候选人具体情形、拟聘请候选人的原因
第一百 本章程第九十九条关于董事的忠
以及是否影响公司规范运作的情形，同
三十三 实义务和第一百条第（四）至（六）项
时适用于高级管理人员。
条 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
高级管理人员在任职期间出现本章
管理人员。
程第九十七条第一款第（一）项至第（七）
第 一 百三 十 四条 在公 司 控股 股
项情形的，相关高级管理人员应当立即
东、实际控制人及其控制的其他单位担
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任除董事、监事以外其他行政职务的人 停止履职并由公司按相应规定解除其职
员，不得担任公司的高级管理人员。
务；高级管理人员在任职期间出现本章
公司高级管理人员仅在公司领薪，
程第九十七条第一款第（八）项、第（九）
不由控股股东代发薪水。
项情形的，公司应当在该事实发生之日
起 30 日内解除其职务，证券交易所另有
规定的除外。
本章程 0 关于董事的忠实义务和错
误!未找到引用源。第（四）至（六）项
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
在公司控股股东、实际控制人及其
控制的其他单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
本章程关于不得担任董事的情形， 本章程第九十七条第一款关于不得
同时适用于监事。
担任董事的情形、第二款关于应当披露
董事、总经理和其他高级管理人员
候选人具体情形、拟聘请候选人的原因
不得兼任监事。
以及是否影响公司规范运作的情形，同
第一百 时适用于监事。
四十三 监事在任职期间出现本章程第九十
条 七条第一款第（一）项至第（七）项情
形的，相关监事应当立即停止履职并由
公司按相应规定解除其职务；监事在任
职期间出现本章程第九十七条第一款第
（八）项、第（九）项情形的，公司应
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当在该事实发生之日起 30 日内解除其
职务，证券交易所另有规定的除外。
相关监事应当停止履职但未停止履
职或应被解除职务但仍未解除，参加监
事会会议并投票的，其投票无效且不计
入出席人数。
董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。
公司利润分配政策如下： 公司利润分配政策如下：
……
……
在具备现金分红条件的情况下，公
在具备现金分红条件的情况下，应
司每年以现金方式分配的利润不少于
当采用现金分红进行利润分配。公司每
当年实现的可分配利润的 10%，且在任
年以现金方式分配的利润不少于当年实
何 3 个连续年度内以现金方式累计分配
现的可分配利润的 10%，且在任何 3 个
的利润不少于该 3 年实现的年均可分配
连续年度内以现金方式累计分配的利润
利润的 30%。
不少于该 3 年实现的年均可分配利润的
……
第一百 （四）利润分配政策的决策程序和
机制 采用股票股利进行利润分配的，应
六十三
条 公司董事会应结合公司盈利情况、 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
资金需求和本章程的规定制订合理的 等真实合理因素。
利润分配方案并经董事会审议通过后 ……
提请股东大会审议，独立董事及监事会 （四）利润分配政策的决策程序和
应对提请股东大会审议的利润分配方 机制
案进行审核并出具书面意见。董事会在 公司董事会应结合公司盈利情况、
审议利润分配方案时，须经全体董事过
资金需求和本章程的规定制订合理的利
半数表决同意，且经公司 1/2 以上独立
润分配方案并经董事会审议通过后提请
董事表决同意并发表明确的独立意见。
股东大会审议，监事会应对提请股东大
监事会在审议利润分配方案时，须经全
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体监事过半数表决同意。股东大会在审 会审议的利润分配方案进行审核并出具
议利润分配方案时，须经出席股东大会
书面意见。董事会在审议利润分配方案
的股东所持表决权的 1/2 以上通过。
时，须经全体董事过半数表决同意。监
公司董事会在制定利润分配方案
事会在审议利润分配方案时，须经全体
尤其是现金分红具体方案时，应当认真
监事过半数表决同意。股东大会在审议
研究和论证公司现金分红的时机、条件
利润分配方案时，须经出席股东大会的
和最低比例、调整的条件及其决策程序
股东所持表决权的 1/2 以上通过。
要求等事宜，独立董事应当就利润分配
公司董事会在制定利润分配方案尤
方案是否符合有关法律、法规、规范性
其是现金分红具体方案时，应当认真研
文件及本章程的规定发表明确意见。
…… 究和论证公司现金分红的时机、条件和
公司应当在定期报告中详细披露 最低比例、调整的条件及其决策程序要
现金分红政策的制定及执行情况，并对 求等事宜。独立董事认为现金分红具体
下列事项进行专项说明：
（1）是否符合 方案可能损害公司或者中小股东权益
本章程的规定或者股东大会决议的要 的，有权发表独立意见。董事会对独立
求；
（2）分红标准和比例是否明确和清 董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完 应当在董事会决议中记载独立董事的意
备；
（4）独立董事是否尽职履责并发挥
见及未采纳的具体理由，并披露。
了应有的作用；
（5）中小股东是否有充
……
分表达意见和诉求的机会，中小股东的
公司应当在定期报告中详细披露现
合法权益是否得到充分维护等。对现金
金分红政策的制定及执行情况，并对下
分红政策进行调整或变更的，还要详细
列事项进行专项说明：（1）是否符合本
说明调整或变更的条件和程序是否合
章程的规定或者股东大会决议的要求；
规和透明等。
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。对现金分红政策进行调
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整或变更的，还要详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明等。
公司聘用会计师事务所必须由股 公司聘用会计师事务所必须由审计
东大会决定，董事会不得在股东大会决
第一百 与风险委员会审议同意后，提交董事会
定前委任会计师事务所。
六十七 审议，由股东大会决定，董事会不得在
条 股东大会决定前委任会计师事务所。
公司有本章程第一百八十七条第 公司有本章程第一百八十六 条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程
（一）项情形的，可以通过修改本章程
第一百 而存续。
而存续。
八十七 依照前款规定修改本章程，须经出
依照前款规定修改本章程，须经出
条 席股东大会会议的股东所持表决权的
席股东大会会议的股东所持表决权的
公司因本章程第一百八十七条第 公司因本章程第一百八十六 条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、
（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散
第（五）项规定而解散的，应当在解散
第一百 事由出现之日起 15 日内成立清算组，
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
八十八 开始清算。清算组由董事或者股东大会
始清算。清算组由董事或者股东大会确
条 确定的人员组成。逾期不成立清算组进
定的人员组成。逾期不成立清算组进行
行清算的，债权人可以申请人民法院指
清算的，债权人可以申请人民法院指定
定有关人员组成清算组进行清算。
有关人员组成清算组进行清算。
本章程所称“以上”、
“以内”、
“以 本章程所称“ 以上”、“ 以内”、
下”，都含本数；
“以外”、
“低于”、
“多
第二百 “以下”，都含本数； “以外”、“低
于”不含本数。
〇五条 于”、“多于”“超过”“少于”不含
本数。
除上述条款外，公司章程的其他条款不变。因删减和新增部分条款，章程中
原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。上述变更最终以工商登记机关
核准内容为准。
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董事会
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议案二：
关于修订公司部分管理制度的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司独
立董事管理办法》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对公司如下部分治理制
度进行修订：《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《股东大会议事规则》、
《关联交易管理办法》、
《募集资金使用管理办法》、
《投资者关系管理办法》、
《信
息披露管理办法》。
本议案已经由 2023 年 12 月 29 日召开的公司第二届董事会第九次会议审议
通过。
具体内容 详见公 司 2023 年 12 月 30 日 刊登在上 海证券 交易 所网站
（www.sse.com.cn）的《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、
《股东大会议
事规则》、
《关联交易管理办法》、
《募集资金使用管理办法》、
《投资者关系管理办
法》、《信息披露管理办法》。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
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