证券代码：603237 证券简称：五芳斋
浙江五芳斋实业股份有限公司
会议资料
中国 • 嘉兴
浙江五芳斋实业股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议材料
目 录
议案一：关于调整 2023 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标并
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浙江五芳斋实业股份有限公司
各位股东及股东代表：
欢迎您来参加浙江五芳斋实业股份有限公司 2024 年第一次临时
股东大会。
为了维护浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）全
体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会
的顺利进行，依据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股东大会规则》以及《公司章程》
《股东大会议事规则》的有关规定，
特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人
员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、本次股东大会以现场结合网络形式召开。
三、为保证股东大会的正常进行，除出席会议的股东或者股东代
理人、董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、见证律师、本次会
议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会
场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录
音、拍照及录像。请勿在会场内大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门
查处。
四、参会股东或股东代理人应严格按照本次会议通知所记载的会
议登记方法及时全面地办理会议登记手续及有关事宜。
五、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执
照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间
办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人
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人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的
股东原则上不能参加本次股东大会。
六、出席会议的股东或股东代理人依法享有发言权、表决权等各
项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先
准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或
就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。
有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有的股份由多到
少的顺序安排发言。股东不得无故中断大会议程要求发言。
七、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超
过 5 分钟。公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、
有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在
八、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与股东大会
议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利
益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
九、会议投票表决采用现场记名投票的方式。没有签名的票将作
无效票处理。
十、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，
同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复
投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行
使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第
一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行
会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代
理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权
处理。
十一、参加本次股东大会的股东食宿、交通及其他相关费用自理。
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召开时间：2024 年 1 月 15 日（星期一）14:30
召开地点：浙江省嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路 677 号兴耀商
务广场（五芳斋总部大楼）1 幢 325 室
召开方式：现场结合网络
召集人：董事会
主持人：厉建平先生
参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监
事、董事会秘书、见证律师、高级管理人员。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、介绍会议议程及会议须知；
三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权
股份数量；
四、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管
理人员、见证律师以及其他人员；
五、推选本次会议计票人、监票人；
六、与会股东审议以下议案：
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序号 议案名称 是否为特别决议事项 汇报人
关于调整 2023 年限制性股票激励计划
议案
注：上述议案已经公司第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第八次会议审议
通 过 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 12 月 30 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
八、现场投票表决；
九、计票人、监票人统计现场投票表决结果，网络投票结束后，
汇总现场投票和网络投票表决情况；
十、主持人宣布表决结果；
十一、见证律师确认表决结果，宣读法律意见书；
十二、签署股东大会会议决议及会议记录；
十三、主持人宣布会议结束。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
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议案一：关于调整 2023 年限制性股票激励计划部分业绩
考核指标并修订相关文件的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2023 年 12 月 29 日召开了第九届董事会第十二次会议和
第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股
票激励计划部分业绩考核指标并修订相关文件的议案》，董事马建忠
先生、陈传亮先生作为激励对象已回避表决，现将该议案提请股东大
会审议。
一、本次调整公司层面业绩考核指标的情况说明
（一）本次调整原因
受全球经济下行和需求放缓等多重外部因素影响，短期消费信心
走弱，给公司生产经营带来了一定的影响，公司管理层积极应对，公
司一方面持续聚焦主营业务，一方面积极拓展第二增长曲线。目前宏
观经济逐步复苏，居民消费的信心也正在逐步恢复，但整体经济的回
暖还需要一定的时间。公司 2023 年股权激励计划原设定的业绩考核
指标已不能和公司当前所处的行业及市场环境相匹配，若继续实施原
有公司层面业绩考核指标，有可能出现业绩考核指标未达成而导致负
激励的情形，违背了公司实施股权激励的初衷，不利于调动员工工作
积极性，不利于公司持续稳健发展，不符合公司股东长远利益。公司
管理层结合公司经营情况及长期发展战略，从宏观、中观、微观等方
面进行研讨及审核评估，拟调整本激励计划中公司层面业绩考核指标。
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（二）本次调整内容
公司结合目前客观环境和公司实际情况，为了稳定团队，充分调
动激励对象的工作热情和积极性，拟调整公司激励计划中部分公司层
面业绩考核指标，具体如下：
本激励计划授予的限制性股票分三期解除限售，考核期为 2023-
解除限售期 业绩考核指标
以 2022 年为基数，2023 年营业收入增长率不低于 21%，且扣
第一个解除限售期
非净利润增长率不低于 18%
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期 扣非净利润增长率不低于 39%；
年增长率不低于 162%，且累计扣非净利润增长率不低于 158%
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除限售期 扣非净利润增长率不低于 63%；
年增长率不低于 323%，且累计扣非净利润增长率不低于 322%
注：上述“扣非净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润，并且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
本激励计划授予的限制性股票分三期解除限售，考核期为 2023-
解除限售期 业绩考核指标
以 2022 年为基数，2023 年营业收入增长率不低于 21%，且扣
第一个解除限售期
非净利润增长率不低于 18%
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期 扣非净利润增长率不低于 39%；
年增长率不低于 116%，或累计扣非净利润增长率不低于 162%
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解除限售期 业绩考核指标
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除限售期 扣非净利润增长率不低于 52%；
年增长率不低于 237%，或累计扣非净利润增长率不低于 315%
注：上述“扣非净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润，并且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
针对上述调整内容，公司已相应修订《2023 年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要、《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》中的相关内容。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 30 日刊登
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上
的《浙江五芳斋实业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）摘要公告》（公告编号：2023-080）、《浙江五芳斋实业
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《浙
江五芳斋实业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法（修订稿）》。
二、本次调整对公司的影响
本次调整公司 2023 年限制性股票激励计划中的部分公司层面业
绩考核指标，是公司根据目前经营环境及实际情况所采取的应对措施，
经调整后的公司业绩考核指标依然具有挑战性。本次调整有利于充分
调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨
干的积极性，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响。本次调整不
会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，有利于公司的持续
发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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本议案已经公司第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第
八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
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议案二：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上
海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上市
公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章
程》的部分条款进行修订（条款中加粗部分为修订或新增内容）。具
体修订内容如下：
原章程内容 修订后内容
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可项 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：
目：食品生产；食品销售； 餐饮服务；道路货物 食品生产；食品销售；餐饮服务；道路货物运输（不含
运输（不含危险货物）；烟草制品零售；旅游业务； 危险货物）；烟草制品零售；旅游业务；住宿服务（依
住宿服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果 动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：餐饮
为准)。一般项目：餐饮管理；非居住房地产租赁； 管理；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁
租赁服务（不含许可类租赁服务）；食用农产品批 服务）；食用农产品批发；食用农产品零售；初级农产
发；食用农产品零售；初级农产品收购；食用农产 品收购；食用农产品初加工；粮食收购；物业管理；普
品初加工；粮食收购；物业管理；普通货物仓储服 通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内 目）；国内货物运输代理；运输货物打包服务；低温仓
货物运输代理；运输货物打包服务；低温仓储（不 储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；
含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务； 装卸搬运；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
装卸搬运；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 企业形象策划；市场营销策划；咨询策划服务；企业管
务）；企业形象策划；市场营销策划；咨询策划服 理咨询；企业管理；创业投资（限投资未上市企业）；
务；企业管理咨询；企业管理； 创业投资（限投 信息技术咨询服务；软件开发；广告制作；广告发布；
资未上市企业）；信息技术咨询服务；软件开发； 广告设计、代理；专业设计服务；商业综合体管理服务；
广告制作；广告发布；广告设计、代理；专业设计 外卖递送服务；会议及展览服务；供应链管理服务；财
服务；商业综合体管理服务；外卖递送服务；会议 务咨询；旅游开发项目策划咨询；休闲观光活动；日用
及展览服务；供应链管理服务；财务咨询；旅游开 品批发；日用品销售；日用百货销售；日用杂品销售；
发项目策划咨询；休闲观光活动；日用品批发；日 工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；文
用品销售；日用百货销售；日用杂品销售；工艺美 具用品批发；文具用品零售；食品用洗涤剂销售；房地
术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；文具 产经纪；机械设备租赁；人力资源服务（不含职业中介
用品批发；文具用品零售；食品用洗涤剂销售；房 活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）。
地产经纪(除依法须经批准的项目外，凭营业执照 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
依法自主开展经营活动)。 经营活动）
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临 第四十八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
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的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意 规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不
召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知； 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由 同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
并公告。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的
确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由 授权原则，授权内容应明确具体。
董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会 就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 当提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
每名独立董事也应作出述职报告。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东
大会通知时披露。
第八十四条 ……
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员
第八十四条 ……
分开进行选举。股东大会采用累积投票制选举董事、监
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其
事时，应按下列规定进行：
他成员分开进行选举。股东大会采用累积投票制
……
选举董事、监事时，应按下列规定进行：
（五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选
……
出的董事、监事人数的， 公司应按照本章程的规定，
（五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会
在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选
应选出的董事、监事人数的， 公司应按照本章程
举。
的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、
（六）在累积投票制下，如拟提名的董事、监事候选人
监事进行选举。
人数多于拟选出的董事、监事人数时，则董事、监事的
选举可实行差额选举。
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不 应当建议股东大会予以撤换。
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事
实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立
董事职务。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日
会将在2日内披露有关情况。 内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
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行董事职务。 独立董事因提出辞职或者被解除职务导致董事会
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章
达董事会时生效。 程和公司《独立董事工作制度》的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之
日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。
第一百〇九条 董事会行使下列职权：
……
公司董事会设立战略发展、审计、提名、薪酬与考
第一百〇九条 董事会行使下列职权： 核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
…… 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
公司董事会设立战略发展、审计、提名、薪酬 门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召 运作。
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员 公司董事会设独立董事专门会议，公司应当定期
会工作规程，规范专门委员会的运作。 或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。公司制
定《独立董事工作制度》，具体规定独立董事的任职资
格与任免、职责与履职方式、独立董事专门会议、履职
保障等内容，经股东大会批准后生效。
第一百一十二条 董事会应当根据有关法律、法规和规
第一百一十二条 董事会应当根据有关法律、法 范性文件以及公司的实际情况，制定对外投融资、对外
规和规范性文件以及公司的实际情况，制定对外 担保、关联交易和对外捐赠等制度，确定公司对外投融
投融资、对外担保、关联交易和对外捐赠等制度， 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
确定公司对外投融资、收购出售资产、资产抵押、 财、关联交易、对外捐赠等事项的审查权限范围和决策
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 程序，以及涉及资金占公司资产的具体比例。对外投融
事项的审查权限范围和决策程序，以及涉及资金 资、对外担保、关联交易和对外捐赠等制度由董事会拟
占公司资产的具体比例。对外投融资、对外担保、 定，股东大会批准。董事会应当严格执行相应的审查权
关联交易和对外捐赠等制度由董事会拟定，股东 限和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
大会批准。董事会应当严格执行相应的审查权限 人员进行评审，并报股东大会批准。
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 公司审议应披露的关联交易时，应当在独立董事
业人员进行评审，并报股东大会批准。 专门会议审议通过后，提交董事会审议，在董事会表决
时，关联董事应回避表决。
第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三
东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开 分之一以上董事、全体过半数独立董事或者监事会，可
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
内，召集和主持董事会会议。 10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十六条 公司设总经理一名，由董事会 第一百二十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或
聘任或解聘。公司设副总经理3名，由董事会聘任 解聘。公司设副总经理3名（其中1名为常务副总经理），
或解聘。 由董事会聘任或解聘。
第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出
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作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个 决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下
月内完成股利（或股份）的派发事项。 一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条 公司的利润分配政策为： 第一百五十九条 公司的利润分配政策为：
…… ……
（二）利润分配的形式 （二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结
相结合或者法律、法规允许的其他方式，具备现金 合或者法律、法规允许的其他方式，具备现金分红条件
分红条件的，应当优先采用现金分红。采用股票股 的，应当优先采用现金分红。采用股票股利进行利润分
利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、股票流 配的，应当考虑公司成长性、股票流动性等因素。
动性等因素。 公司原则上每年实施一次利润分配，在有条件的
（三）现金分红 情况下，经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期
…… 利润分配。
（五）利润分配的决策程序 （三）现金分红
性进行充分讨论，经独立董事发表意见并经董事 4、公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分
会审议通过后提交股东大会审议。董事会应结合 红：
公司章程规定、盈利情况、资金情况和股东回报规 （1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
划拟订预案，并经全体董事过半数同意。独立董事 （2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净
应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意 额或者现金流量净额为负数；
见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可 （3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%；
以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 （4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额
交董事会审议。股东大会审议利润分配方案前，应 为负数；
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 （5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意
通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通等 见。
方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 ……
复中小股东关心的问题。公司审议利润分配方案 （五）利润分配的决策程序
时，应为股东提供网络投票方式。 1、董事会负责制订利润分配方案并就其合理性进
配预案，或现金分红低于章程规定比例的，董事会 董事会应结合公司章程规定、盈利情况、资金情况和股
应对未进行现金分红或现金分配低于规定比例的 东回报规划拟订预案，并经全体董事过半数同意。董事
原因，以及公司留存收益的用途等事项进行专项 会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议利润分
说明，独立董事发表意见，并提交股东大会审议， 配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
专项说明须在公司董事会决议公告和定期报告中 进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通
披露。 等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东 股东提供网络投票方式。
大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相 2、公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预
关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股 案，或现金分红低于章程规定比例的，董事会应对未进
东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司
独立董事应对调整利润分配政策发表独立意见， 留存收益的用途等事项进行专项说明，并提交股东大会
公司监事会应当对董事会编制的调整利润分配政 审议，专项说明须在公司董事会决议公告和定期报告中
策的预案政策进行审核并提出书面审核意见，公 披露。
司应当在定期报告中披露调整的原因。 3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，
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须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；
股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出
席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上表决通过。公司监事会应当对董事会编
制的调整利润分配政策的预案政策进行审核并提出书
面审核意见，公司应当在定期报告中披露调整的原因。
第二百〇一条 本章程附件包括股东大会议事规
删除
则、董事会议事规则和监事会议事规则。
将原章程中的格式进行了统一规范和调整。
注：如涉及整条（款）删除或增加的，原先条款序号自动顺延。
除上述条款外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。
本次拟修订的《公司章程》需经股东大会特别决议审议通过，同
时提请股东大会授权董事会办理本次修改《公司章程》的工商备案事
宜，以上事项最终变更结果以市场监督管理部门核准结果为准。
本议案经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东
大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
浙江五芳斋实业股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议材料
议案三：关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独
立董事作用，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《上
市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司《独立董事工作制
度》进行修订。
具体内容详见公司于2023年12月30日刊登在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《浙江五芳斋实
业股份有限公司独立董事工作制度》。
本议案已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，现提请股
东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
浙江五芳斋实业股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议材料
议案四：关于公司更换独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司独立董事张娟女士因个人原因申请辞去公司独立董事。因其
离任将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，在股东大
会选举产生新的独立董事就任前，张娟女士将继续履行独立董事的职
责。
张娟女士在公司任职期间严格按照《公司法》《证券法》《公司
章程》等法律、法规的要求依法行使职权，在工作中恪尽职守、勤勉
敬业，为促进公司规范运作和健康发展履行了应尽的职责。公司董事
会对张娟女士在公司任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！
公司于 2023 年 12 月 29 日召开了第九届董事会第十二次会议，
审议通过了《关于公司更换独立董事的议案》。根据《公司法》《上
海证券交易所股票上市规则》
《上市公司独立董事管理办法》以及《公
司章程》《董事会专门委员会议事规则》的有关规定，经公司董事会
书面提名推荐，并经董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提
名王淼女士为公司独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起
至第九届董事会任期届满之日止。
本议案已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，现提请股
东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
附件：独立董事候选人简历
浙江五芳斋实业股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议材料
浙江五芳斋实业股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议材料
附件：独立董事候选人简历
王淼，女，汉族，1962年生，中国国籍，无永久境外居留权，民
盟党派，博士学历。历任无锡轻工大学（现江南大学）任讲师、副教
授、教授，主要从事生物化学、食品酶学以及食品生物技术领域的教
学与科研工作，为首批国家级一流本科课程《生物化学》课程负责人，
江南大学至善优秀教师。主编“十一五”国家规划教材《食品生物化
学》和“十三五”江苏省重点建设教材《生物化学》。获省部级科技
成果奖2项，发表论文60余篇，专利授权近二十件。
王淼女士未持有本公司股票，与本公司的董事、监事、高级管理
人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系。不存在《公司法》
《公
司章程》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受
到上海证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易
所认定不适合任职的其他情形。
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