北京国枫律师事务所
关于成都新易盛通信技术股份有限公司
国枫律证字[2024]AN002-1号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话(Tel)：010－88004488/66090088 传真(Fax)：010－66090016
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
新易盛/公司 指 成都新易盛通信技术股份有限公司
本激励计划、本 成都新易盛通信技术股份有限公司 2024 年限制性股
指
次激励计划 票激励计划
《激励计划（草 《成都新易盛通信技术股份有限公司 2024 年限制性
指
案）》 股票激励计划（草案）》
《考核管理办 《成都新易盛通信技术股份有限公司 2024 年限制性
指
法》 股票激励计划实施考核管理办法》
符合公司激励计划授予条件的激励对象，在满足相
限制性股票 指 应归属条件后按约定比例分次获得并登记的公司股
票
按照公司激励计划规定，获得限制性股票的公司高
激励对象 指
级管理人员、中层管理人员及核心骨干
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《2022 年度审计
指 “XYZH/2023SZAA7B0020”《成都新易盛通信技术
报告》
股份有限公司 2022 年度审计报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《监管指南第 1 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
指
号》 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《成都新易盛通信技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京国枫律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
北京国枫律师事务所
关于成都新易盛通信技术股份有限公司
国枫律证字[2024]AN002-1号
致：成都新易盛通信技术股份有限公司
根据本所与新易盛签署的《律师服务协议书》，本所接受新易盛的委托，担任新
易盛本次激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》
《证券法》《管理办法》
《监
管指南第 1 号》等有关法律、法规、规章及规范性文件以及《公司章程》的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划出
具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
现行有效的法律、法规、规章、规范性文件发表法律意见；
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，针对本法律意见书出具日前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任；
他目的。本所律师同意新易盛将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、准确、合法、有效、
完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为
真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
赖于有关政府部门、新易盛、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证
言或文件的复印件出具法律意见；
并据此出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次激励计划的下述有关方面的事实及
法律文件进行了审查：
本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对新易盛提供的有关本次激励计划的文件
和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并有效存续
司依法整体变更设立的股份有限公司。
开发行股票的批复》（证监许可[2016]255 号）并经查询新易盛公开披露的信息，新
易盛股票于 2016 年 3 月 3 日在深交所创业板上市交易，证券简称：
“新易盛”，证券
代码：“300827”。
（检索日期：
截至查询日，新易盛的基本情况如下：
公司名称 成都新易盛通信技术股份有限公司
公司类型 股份有限公司（中外合资、上市）
统一社会信用代码 91510100674300237M
注册资本 70991.9026 万元
注册地址 四川省成都市高新区高朋大道 21 号 1 幢六楼
法定代表人 高光荣
成立日期 2008 年 04 月 15 日
研究、开发、生产、销售计算机网络设备及零部件、通讯设备（不
含无线电发射设备）及零部件并提供技术服务；自营商品进出口、
经营范围
技术进出口等（以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉
及许可的凭相关许可证开展经营活动）。
根据新易盛《公司章程》及其公开披露的信息，并经检索国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.
cn/）等网站公开信息（检索日期：2024 年 1 月 2 日），新易盛为依法设立并有效存
续的股份有限公司，不存在导致其应当予以终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据《2022 年度审计报告》、公司公开披露的公告以及公司出具的说明并经查验，
公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
见的审计报告；
意见的审计报告；
分配的情形；
综上所述，本所律师认为，新易盛是依法设立并在深交所上市的股份有限公司，
依法有效存续，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备
实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划主要内容的合法合规性
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案，本
所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，对《激励计划（草案）》
进行了查验，具体如下：
（一）《激励计划（草案）
》的主要内容
《激励计划（草案）》对本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激
励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、本激励计划的有效期、
授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制
性股票的授予与归属条件、本激励计划的实施程序、本激励计划的调整方法和程序、
本激励计划的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的
处理等内容作出了明确规定或说明。
经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）
》的主要内容符合《管理办法》和
《上市规则》的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》
，本次激励计划的激励对象系根据《公司法》
《证券法》
《上市规则》《管理办法》《监管指南第 1 号》等有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为在公司（含合并报表分
子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，所有激励对象由公司董
事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。预留授予部分是否包含公
司董事依据公司后续实际发展情况而定。
（1）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象不超过 146 人，包括
在公司（含合并报表分子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。
（2）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予激励对象包含 5 名外籍
员工（指外国籍，不含港澳台，下同），纳入激励对象的外籍员工是对应岗位的关键
人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用。股权
激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，
股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励计划将更加促进
公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入外籍员
工作为激励对象是必要且合理的。
（3）根据《激励计划（草案）》
，以上激励对象不包括公司独立董事、监事，也
不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（1）根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）根据《激励计划（草案）》，公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分
听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核
实。
经查验，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理
办法》第八条规定和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划所采用的激励工具为第二类限制性股
票，股票来源为公司向激励对象定向增发和/或二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
，本激励计划拟拟向激励对象授予权益总计不超过 400
根据《激励计划（草案）》
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 70,991.9026 万股的 0.563%，其中首
次授予 338.70 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.477%；预留 61.30
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.086%，预留部分占本次授予权益
总额的 15.325%，未超过本激励计划拟授予权益总量的 20%。
根据《激励计划（草案）》及公司公开披露的公告，公司全部在有效期内的股权
激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 20%。
本次激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股
票累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票的具体
分配情况如下：
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划
序号 姓名 职务 国籍 性股票数量 授予限制性股 公告日公司股本
（万股） 票总数的比例 总额的比例
Tongqing
Wang
Rong
Chen
Ming
Ding
Guoliang
Li
中层管理人员及核心骨干（136 人） 270.50 67.625% 0.381%
预留 61.30 15.325% 0.086%
合计 400.00 100% 0.563%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制
性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
实际控制人及其配偶、父母、子女。
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确
披露激励对象相关信息。
综上，本所律师认为，本次激励计划的股票来源、数量和分配符合《管理办法》
第十二条、第十四条和《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起
至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的授予日在本激励计划经公司股东大
会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后
应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失
效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。预留的部分限制性股票须
在本激励计划经公司股东大会审议通过后 12 个月内授出。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分
次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告和
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本期限制性股票归
属日根据最新规定相应调整。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个交易日至限制性
第一个归属期 30%
股票相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自限制性股票相应授予之日起24个月后的首个交易日至限制性
第二个归属期 40%
股票相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止
自限制性股票相应授予之日起36个月后的首个交易日至限制性
第三个归属期 30%
股票相应授予之日起48个月内的最后一个交易日止
若预留部分的限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露前授予，则预留授予
限制性股票的各批次归属比例及安排与首次授予部分保持一致；若预留部分的限制
性股票在公司 2024 年第三季度报告披露后授予，则预留授予限制性股票的各批次归
属比例及安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个交易日至限制性
第一个归属期 50%
股票相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自限制性股票相应授予之日起24个月后的首个交易日至限制性
第二个归属期 50%
股票相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的
该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿
还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废
失效。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励
对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司
股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事
会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期符合
《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条、第四十
四条和《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
，本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 23.24
根据《激励计划（草案）》
元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 23.24 元的价格购买公司
向激励对象授予的公司 A 股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票
面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 46.48 元的 50%，为每股 23.24 元；
（2）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交
易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 44.24 元的 50%，为每股 22.12 元。
根据以上定价原则，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 23.24 元。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划预留部分限制性股票的授予价格与首次
授予部分限制性股票的授予价格保持一致，为每股 23.24 元。预留部分限制性股票在
授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
综上，本所律师认为，本次激励计划的授予价格及授予价格的确定方法符合《管
理办法》第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）
》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对
象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予
限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划中激励对象获授的限制性股票
需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票归属期的相应考核年度为 2024-2026 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 公司 2024 年营业收入不低于 45 亿元。
第二个归属期 公司 2024-2025 年营业收入累计值不低于 110 亿元。
第三个归属期 公司 2024-2026 年营业收入累计值不低于 195 亿元。
若预留部分限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露前授予，则预留授予部
分的考核年度与各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票
在公司 2024 年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的公司层面考核年度为
示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 公司 2024-2025 年营业收入累计值不低于 110 亿元。
第二个归属期 公司 2024-2026 年营业收入累计值不低于 195 亿元。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股
票不得归属或递延至下期归属，由公司作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核要求按照公司内部绩效考核相关制度、公司与激励
对象签署的《限制性股票授予协议》中具体约定的内容实施。薪酬与考核委员会将
对激励对象每个考核年度的考核指标完成情况进行评定，该评定结果与激励对象当
年个人层面可归属比例（N）相关联，具体如下:
个人层面上一年度考核结果 优秀/良好 合格 不合格
个人层面可归属比例（N） 100% 50% 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度＝个人当年
计划归属额度×个人层面可归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因个人层面绩效考核原因不能归属或不能
完全归属的，不得递延至下期归属，由公司作废失效。
经查验，本所律师认为，本次激励计划明确的限制性股票的授予与归属条件符
合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条的规定。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
经核查，《激励计划（草案）》规定了公司在本次激励计划草案公告日至限制性
股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等
事项，对限制性股票授予/归属数量进行相应调整的方法及程序，具体如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票授予/归属数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股
票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（4）增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
经核查，《激励计划（草案）》规定了公司在本次激励计划草案公告日至限制性
股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或
派息等事项，对限制性股票授予价格进行相应调整的方法及程序，具体如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》所规定的限制性股票激励计划的
调整方法和程序，符合《管理办法》第四十八条、第五十九条的规定。
（八）《激励计划（草案）》的其他规定
除上述事项外，《激励计划（草案）》对本激励计划的目的与原则、本激励计划
的管理机构、本激励计划的实施程序、本激励计划的会计处理、公司/激励对象各自
的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等均作出了相应的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》的有关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
经查验，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，新易盛已履行如下
法定程序：
会第十六次会议相关事项的审核意见，会议审议《关于<2024年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》等与本激励计划有关的议案，并将相关议案提交董事会审议。
于公司<2024年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于公司<2024年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划有关的议案。
于公司<2024年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于公司<2024年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划有关的议案。
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，为实施
本次激励计划，新易盛尚待履行如下程序：
于 10 天。
本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
票的情况进行自查。
股东应当回避表决。
理本次激励计划的具体实施有关事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司实施本次激励计划
已履行了现阶段必要的法定程序，但尚需履行《管理办法》等相关法律、法规、规
章及其他规范性文件规定的后续程序。
四、本次激励计划的激励对象
本次激励计划激励对象的范围、确定依据和核实等具体情况详见本法律意见书
“二、（二）”。
司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，新易盛监事会对本
次激励计划的激励对象名单进行了核查后认为：
“（1）本激励计划拟授予的激励对象
具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。（2）
拟授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：①
最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥
中国证监会认定的其他情形。（3）拟授予的激励对象符合《管理办法》等文件规定
的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不
包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。综上所述，拟授予的激励对象均符合相关法律所规定的条件，
其作为本激励计划的激励对象合法、有效”。
根据《激励计划（草案）》、本次激励计划首次授予的激励对象名单及公司出具
的说明，并经本所律师检索证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.
gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、深交所（http://w
ww.szse.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、百度网（https://www.
baidu.com/）等网站的公开信息（检索日期：2024年1月1日-2日），公司本激励计划的
激励对象为公司及子公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，公司独立董事
与监事不在本激励计划的激励对象范围之内，且不包括下列人员：
采取市场禁入措施；
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的激励对象具备《公司法》
《管理办法》
等法律、法规、规章及其他规范性文件规定的参与上市公司股权激励的资格，符合
《管理办法》第八条和《上市规则》第8.4.2条的规定。
五、本次激励计划的信息披露
会议审议通过了与本次激励计划相关的议案，根据公司陈述，新易盛将及时按照法
律、法规、规章及规范性文件的要求及时公告与本次激励计划相关的董事会决议、
《激
励计划（草案）》及其摘要、监事会决议等文件。
法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，新易盛承诺不为激励对象依本激
励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响
公司于 2024 年 1 月 3 日召开的第四届监事会第十六次会议，监事会认为，公司
《证券法》
《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定。本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，新易盛本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益的情形，符合《管理办法》第三十五条的规定。
八、关联董事的回避表决情况
根据《激励计划（草案）》、第四届董事会第十六次会议，截至本法律意见书出
具日，公司现任董事与本次激励计划的激励对象不存在关联关系。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象不包括公司董事，也不存
在与激励对象存在关联关系的董事，公司第四届董事会第十六次会议的表决程序符
合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，新易盛具备实施本次激
励计划的主体资格，
《激励计划（草案）》符合《管理办法》
《上市规则》的相关规定，
激励对象符合规定，公司为实施本次激励计划已经履行了现阶段必要的法定程序及
相应的信息披露义务，公司尚需依法继续履行本法律意见书“三、（二）”所述之法
定程序及相应的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的情况；本次
激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司现任董事与本次
激励计划的激励对象不存在关联关系，公司第四届董事会第十六次会议的表决程序
符合《管理办法》的规定；本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过方可实施，
公司尚需按照相关法律、法规的规定履行相应的后续程序及信息披露义务。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于成都新易盛通信技术股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
薛玉婷
严 安
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