麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
独立董事工作制度
目 录
第一章 总则
第一条 为进一步完善麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司（以下简
称“公司”）的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事
及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，
促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《国务院批转证监会关
于提高上市公司质量意见的通知》《上市公司治理准则》《上海证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公
司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、其他
有关法律、法规、规范性文件及《麦加芯彩新材料科技（上海）股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制定本制度。
第二条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关
系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于1/3，其中至少包括1名
会计专业人士（会计专业人士是指本制度第十一条规定的会计专业
人士）。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则、公司章程和本制度的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股
东、实际控制人等单位或个人的影响。
第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定要求的人数时，公司应
按规定补足独立董事人数。
第六条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。除参加董事会会议
外，独立董事每年应保证不少于15天的时间到公司现场了解公司的
日常经营、财务管理和其他规范运作情况。
第七条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独立
董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。独立董事工作
笔录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。
第八条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中
进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实
际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第二章 独立董事的任职资格
第九条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事
应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
（二）具有法律、法规和其他规范性文件中要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经
济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
公司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会
及其授权机构所组织的培训。
第十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配
偶、子女配偶的父母等）；
（二）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直
系亲属；
（三）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（四）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者
在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高
级管理人员的；
（十）已在3家境内上市公司担任独立董事；
（十一）为国家公务员；
（十二）曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数1/3以上；
（十三）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
（十四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第十一条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称
或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理
等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第十二条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会和上海证
券交易所的要求，参加其组织的培训并取得上海证券交易所认可的
独立董事任职资格证书。
第三章 独立董事的选举程序
第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有
无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事
的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董
事的其他条件作出公开声明。独立董事提名人应当就被提名人是否
符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情
形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。公司董事
会应当将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事
会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。
对于中国证监会或上海证券交易所提出/曾提出异议的独立董事候
选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。
第十五条 股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股
东表决情况应当单独计票并披露。
第十六条 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提请股东大会
予以撤换。独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事不符合
担任公司董事的资格或担任独立董事的独立性要求规定的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉
该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
因独立董事被解除职务导致董事会或者专门委员会中独立董事所
占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，公司应当自前述事
实发生之日起 60 日内完成补选。独立董事在任期届满前被解除职
务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及
时予以披露。
第十七条 中国上市公司协会负责公司独立董事信息库建设和管理工作。公司
可以从独立董事信息库选聘独立董事。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因
及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例低于中国证监会或其他相关法律
法规规定的最低要求或者独立董事中欠缺会计专业人士时，公司应
当自前述事实发生之日起60日内完成补选，该独立董事的辞职报告
应在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选
连任，但是连续任职不得超过6年。
第四章 独立董事的职权
第二十条 公司董事会设立审计、薪酬与考核、提名、战略专门委员会。专门
委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应过半数并担任召集人。审计委员会召集人应
当为会计专业人士。
第二十一条 独立董事享有公司法和其他相关法律、法规和公司章程赋予董事的
各项职权。
第二十二条 除具有公司法和其他相关法律、法规和公司章程赋予董事的职权
外，独立董事还享有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构对公司的具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的应当经全体独立董
事过半数同意；独立董事行使前款第一项所列职权的，公司应当及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用
由公司承担。
第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审
议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关
人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独
立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，
也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日
起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十五条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由
及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市
公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同
时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十六条 独立董事应当持续关注本制度第二十七条、《独立董事管理办法》
第二十六条至第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发
现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应
当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事
项的，公司应当及时披露。
公司未按照前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中
国证监会和上海证券交易所报告。
第二十七条 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事
项。
第二十八条 公司应当建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开全部由
独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度
第二十二条第一款第一项至第三项、第二十七条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
上市公司其他事项。公司应当由过半数独立董事共同推举1名独立
董事召集和主持独立董事专门会议，召集人不履职或者不能履职
时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。公司应
当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
第二十九条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中
国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董
事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大
事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门委
员会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取
管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师
事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履
行职责。
第三十一条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予
以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职
权。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独
立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级
管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责
时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十二条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，
提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以
在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政
法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提
供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委
员会召开会议的，公司应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供
相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。2名及以
上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会
应当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保
证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依
照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十四条 独立董事应在股东大会年度会议上提交述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股
东大会通知时披露。
第三十五条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第三十六条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对
会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职
责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、
与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部
分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等
相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作
记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。
第三十七条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投
资者提出的问题及时向公司核实。
第五章 附则
第三十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司章程
等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件
或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规
范性文件和公司章程的规定执行。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十条 本制度由董事会制定，经股东大会审议通过后，本制度修改亦需股
东大会批准。
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