泰瑞机器股份有限公司
关联交易管理制度
（2024 年 1 月修订）
第一章 一般规定
第一条 为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公
司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与
关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《泰瑞机器股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或义务的事项。
第三条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不得利
用关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四条 公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。公司
与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定外，还需遵守本制度的相关规定。
第二章 关联人和关联关系
第五条 本公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
法人或其他组织；
事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外
的法人或其他组织；
他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母；
他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人。视同为公司的关
联人：
未来十二个月内，具有本制度第六条或第七条规定情形之一的；
第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式和途径，包括但不限于关联人与公司之间存在的股权
关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程序等方面
进行实质判断。
第三章 关联交易的范围和原则
第十条 公司的关联交易，包括但不限于：
第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；
东回避表决制度；
当聘请中介机构发表意见；
第四章 关联交易定价
第十二条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司
应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十三条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定
交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联
人与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利
润。
第五章 关联交易的决策权限和决策程序
第十四条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，
应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
本制度第七条第 4 项的规定为准）；
密切的家庭成员（具体范围以本制度第七条第 4 项的规定为准）；
判断可能受到影响的认识。
（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表
决：
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
以本制度第七条第 4 项的规定为准）；
议而使其表决权受到限制或影响的；
或自然人。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，由过
半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易事项提交股东
大会审议。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东大会审议。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关
联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议
程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项
的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制
的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条
件财务资助的情形除外。公司向上述关联参股公司提供财务资助的，除应当经全
体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三
分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项
进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样的法律效力。
第十七条 关联交易决策权限
（一）股东大会有权批准的关联交易
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，可以聘请具有执行证券、
期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易事
项提交股东大会审议；
交股东大会审议；
有关股东应当在股东大会上回避表决；
立董事、监事会或董事会认为应该提交股东大会表决的，由股东大会审议并表决；
事会非关联董事少于 3 人的。
（二）董事会有权批准的关联交易
担的债务和费用）；
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（包括承担的债务和费用）；
准。
（三）总经理有权批准的关联交易
近一期经审计净资产绝对值的比例不达 0.5%的关联交易。
（四）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
则适用本条第（一）、（二）、（三）项规定：
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。已按照本条第（一）、（二）、（三）项规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
（五）本条第（一）项、第（二）项规定的关联交易应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议。
（六）公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
（七）公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因
难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及
期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，按照本条第（一）至（三）项规定
的进行审议。
第十八条 公司与关联人进行本制度第十条第 12 至 15 项所列与日常经营
相关的关联交易事项，可不进行审计或评估，并应当按照下述规定进行审议：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根
据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十八条的规定提交董事会或股东大会
审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签
的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额
分别适用本制度第十八条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交
易金额的，应当提交股东大会审议；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，
根据预计金额分别适用本制度第十八条的规定提交董事会或者股东大会审议。如
果实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额部分
分别适用本制度第十八条的规定重新提交董事会或者股东大会审议。
第十九条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十条 监事会对需董事会或者股东大会批准的关联交易是否公平、合理，
是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
第二十一条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第二十二条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十二条所列
文件外，还需要审核下列文件：
（一）独立董事就该交易事项发表的意见；
（二）公司监事会就该交易事项所作决议。
第二十三条 股东大会、董事会、总经理办公会依据《公司章程》和议事规
则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回
避条款的规定。
第二十四条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确
认的，不得执行；已经执行但未获得批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第二十五条 公司与关联人之间的交易应签订书面合同或协议，并遵循平等
自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。公司应采取有效措施防
止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第六章 附则
第二十六条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保管，保管期限为十年。
第二十七条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定
进行制定、修改，并报公司股东大会审批，由董事会负责解释。
第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第二十九条 本制度经公司董事会通过后报股东大会批准生效，本制度自生
效之日起执行。
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