北方导航控制技术股份有限公司
独立董事专门会议制度
（2024 年 1 月）
第一条 为进一步完善北方导航控制技术股份有限公
司（以下简称公司）的法人治理结构，充分发挥独立董事在
公司治理中的作用，规范独立董事专门会议的召开，维护公
司整体利益及中小投资者的利益。根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》及《北方导航控制技术股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）等规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与公司及其主要股东（主要股东，是指持有上市公
司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对上市
公司有重大影响的股东）、实际控制人不存在直接或者间接
利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董
事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉
义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规
则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东（中小股东，是指单独或者合计持有上市公司
股份未达到百分之五，且不担任上市公司董事、监事和高级
管理人员的股东）合法权益。
第四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董
事参加的会议（以下简称独立董事专门会议），并于会议召
开前三个工作日通知全体独立董事。经全体独立董事一致同
意，通知时限可不受本条款限制。过半数以上独立董事要求
召开独立董事专门会议的，公司应当予以配合。
第五条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、方式；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议通知的日期。
第六条 公司每年至少应召开一次独立董事专门会议。
第七条 独立董事专门会议可以采用现场方式、通讯方
式或现场与通讯相结合的方式召开。
第八条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
第九条 独立董事原则上应当亲自出席独立董事专门
会议，如有特殊情况，也可以委托其他独立董事代为出席会
议并行使表决权。
第十条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票制。
表决方式为记名投票表决。
第十一条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨
论审议，并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会
审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措
施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
公司章程规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
第十二条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独
立董事专门会议讨论审议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十三条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
第十四条 独立董事应在独立董事专门会议中发表明
确意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见
及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明
确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见
的障碍。
第十五条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并
提供所必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会
议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等
工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和
人员支持，指定证券事务部、董事会秘书协助独立董事专门
会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业
机构及行使其他职权时所需的费用。
第十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第十七条 本制度自董事会审议批准之日起生效，修改
时亦同。
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