三诺生物传感股份有限公司
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第一章 总则
第一条 为规范三诺生物传感股份有限公司（以下简称“三诺生物”或“公
司”）第三期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”、“本持股计划”或
“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意
见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
规范运作》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）、中国证券登记结算有限
责任公司《上市公司员工持股计划试点登记结算业务指引》等有关法律、法规、
规范性文件和《三诺生物传感股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《三诺生物传感股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》（以下简称“《第
三期员工持股计划（草案）》”）之规定，特制定本管理办法（以下简称“《管
理办法》”）。
员工持股计划是指公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得公司股票并
长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。员工持股计划的参加对象为
公司员工，包括管理层人员。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第2号》
等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《第
三期员工持股计划（草案）》。公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、
合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持
久的回报；
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健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力；
分期解锁，有利于实现公司激励对象的长期激励与约束，确保公司远期目标的实
现，有助于推动和促进公司团队的稳定性和凝聚力的提升，构建起基于公司和核
心团队发展共同体，提升公司长期价值，促进长期、持续、健康发展。
第三条 员工持股计划的基本原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
公司实施员工持股计划应当遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不得以
摊派、强行分配等方式强制员工参加公司的员工持股计划。
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第四条 员工持股计划的参加对象的确定依据及确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《中华人民共
和国劳动合同法》、《指导意见》、《自律监管指引第2号》等有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况而确定，公司及下
属子公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员，在公司及下
属子公司任职的生产、营销、研发和管理的核心人才，以及经公司董事会认定的
工作表现良好、对公司有战略发展有贡献的其他员工。参加对象应与公司（含子
公司）签订劳动合同且领取报酬。
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有下列情形之一的，不能成为持有人：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）最近12个月内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行
贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持
有人的情形。
参加本员工持股计划的员工合计不超过18人，其中：参加本员工持股计划的
公司高级管理人员共计1人，认购总份额为250.50万份，占员工持股计划总份额的
比例为3.25%；其他员工预计不超过17人，认购总份额预计不超过7,456.50万份，
占员工持股计划总份额的比例预计为96.75%。公司持股5%以上股东、实际控制
人未参与本员工持股计划。单一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的
股票数量不超过公司股本总额的1%。
公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、
管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等事项发表明确意见。
第五条 员工持股计划的资金、股票来源
公司员工持股计划设立时的资金额上限为人民币 7,707.00 万元，资金来源为
员工合法薪酬、自筹资金、公司控股股东及实际控制人李少波先生向员工提供的
借款以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、借贷
等财务资助，也不得为其贷款提供担保。
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户公司已回购的三诺生物
A股普通股股票。公司《第三期员工持股计划（草案）》获得股东大会批准后，
本次员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让并持有公司回
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购专用证券账户所持有的三诺生物股票。本次员工持股计划所持有的公司股票总
数约300万股，占公司总股本（不含公司已经回购股份）的比例为0.54%。本员工
持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计所持有的公司股票总数不超
过公司股本总额的10%，单个持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股
票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在
公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过
股权激励获得的股份。
在董事会决议公告日至本次员工持股计划购买回购股份日期间，若公司发生
资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格和数量将做
相应的调整。
第六条 员工持股计划履行的程序
员工意见后提交董事会审议。
相关事项时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会审议通过员工
持股计划后的2个交易日内，公司应当公告董事会决议、员工持股计划草案全文
及其摘要、独立董事及监事会意见。
害公司及中小股东的利益，持股计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊
派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
场会议召开前2个交易日内公告法律意见书。
相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。股东大会表
决时，与本员工持股计划有关联的股东应当回避表决。
股计划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
明确本员工持股计划实施的具体事项。
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第七条 员工持股计划的锁定期、存续期限及终止
(一) 员工持股计划的锁定期
的锁定期最长为96个月，自公司公告最后一笔标的股票过户登记至“三诺生物传
感股份有限公司—第三期员工持股计划”（员工持股计划证券账户最终名称以实
际登记名称为准）名下之日起计算。本员工持股计划所获标的股票分8期解锁，
解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之
日起满12个月、24个月、36个月、48个月、60个月、72个月、84个月、96个月，
每期解锁的标的股票比例为12.50%，各期具体解锁比例和数量根据持有人考核结
果计算确定。本员工持股计划因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所
衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的规定
为准。管理人在决定买卖公司股票时应事先咨询公司董事会秘书公司是否处于股
票买卖敏感期。
(二) 员工持股计划的存续期及终止
本员工持股计划的存续期不超过120个月，自公司公告最后一笔标的股票过
户至本持股计划名下之日起算。存续期内，本员工持股计划的股票全部出售完毕，
可提前终止。
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本员工持股计划的存续期上限届满前，经持有人会议和公司董事会审议通过
后，本持股计划的存续期可以延长。
如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的股
票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本
员工持股计划的存续期可以延长。
公司应当在本员工持股计划存续期届满前六个月披露提示性公告，说明即将
到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所
持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对
照《自律监管指引第2号》规定的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按
员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
第八条 员工持股计划的考核
为体现激励与约束对等，持有人的个人层面绩效考核，根据公司现行的内部
绩效考核相关规定组织实施，即参与对象各自工作领域年度工作指标等相关的目
标绩效确定年度考评结果，根据个人考核期内绩效指标达成情况核算。原则上绩
效评价结果划分为卓越（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（C）四个等级，
分别对应解锁比例如下表所示：
考核评价表
评价标准 卓越（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
解锁比例 100% 75% 25% 0%
持有人个人当期实际解锁份额＝个人层面解锁比例×持有人当期计划解锁
额度。
持有人因个人当期绩效考核未能解锁的份额由管理委员会收回并决定其处
置方式。管理委员会可以将该部分份额转让给本员工持股计划其他持有人或其他
具备本员工持股计划参与资格的员工（单个员工所持持股计划份额所对应的股票
总数累计不超过公司股本总额的1%）。
第九条 公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，若公司采用向不特定对象发行、配股、增发、可
转债等方式融资时，由持股计划的管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方
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案，并提交持股计划持有人会议审议，持股计划有权公平参与认购。
第三章 员工持股计划的管理模式
第十条 管理模式及管理机构
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划
的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持
股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利（包括但不限于公司股东大会的
出席、提案、表决等权利，参加现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股
和配售债券等的权利，下同）或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负
责拟定和修改《第三期员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办
理本员工持股计划的其他相关事宜。
第十一条 持有人权利、义务
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票
的表决权；
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持
股计划相关的投资风险，自负盈亏；
（2）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、
用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；
（4）遵守生效的持有人会议决议；
（5）法律、行政法规及《第三期员工持股计划（草案）》、本管理办法规
定的其他义务。
第十二条 持有人会议
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持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可
以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其
代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司采用向不特定对象发行、配股、增发、
可转债等方式融资时，由持股计划的管理委员会商议是否参与融资及资金解决方
案，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订本管理办法；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）授权管理委员会依据员工持股计划相关规定决定持有人的资格取消事
项、被取消资格的持有人所持份额的处理事项、持有人份额变动事项；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
员会负责召集。
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包
括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）会议联系人和联系方式；
（5）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
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明。
（1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理
委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员
会委员负责主持。
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式采取填写表决票的书面表决方式；
（3）持有人以其所持有的本员工持股计划份额行使表决权，每一单位员工
持股计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、填错、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人
会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持
有人会议的有效决议；
（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（7）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录；
（8）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提
交；
（9）单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
第十三条 管理委员会
日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。
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持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产
生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义
务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）决策员工持股计划份额的回收及对应收益分配安排、被强制转让份额
的归属；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）按照本管理办法“第四章 员工持股计划权益的处理办法”相关规定对
持有人权益进行处置；
（10）持有人会议授权的其他职责。
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
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（3）管理委员会授予的其他职权。
的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会会议，会议由管理
委员会主任召集，管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委
员会议，并于会议召开3日以前书面通知全体管理委员会委员。会议通知包括以
下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票制，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以
用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理
委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出
席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十四条 股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
（1）授权董事会实施本员工持股计划、办理本次员工持股计划的设立、变
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更和提前终止等有关事宜；
（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续（包
括相关协议的签署）以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会协商、调整、修改相关协议条款，并签署相关协议或其补
充协议（如有）；
（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应
调整和完善；
（6）授权董事会对本员工持股计划作出解释；
（7）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日
内有效。
第四章 员工持股计划权益的处理办法
第十五条 员工持股计划的资产构成
员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有资产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的资产
和收益归入员工持股计划资产。
第十六条 员工持股计划权益的处置办法
会同意，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、担保、偿还债务或作其他
类似处置。
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的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日
与相对应股票相同。
与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划份额按照原始出资金额强
制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原
始出资金额承接受让的员工持股计划权益：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司章程制度而被公司解除劳动合同
的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致
其不符合参与本员工持股计划条件的；
（6）持有人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工
作的；
（7）持有人严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害的；
（8）持有人违反劳动合同、保密及竞业禁止协议及员工手册等其他公司规
章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的；
（9）其他由于持有人的主观过错导致该持有人离职的情况。
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有
的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持
股计划权益已经分配或者考核的权益不作变更。
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有
的员工持股计划权益已经分配或者考核的权益不作变更。
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益已经分
配或者考核的权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受
需具备参与本员工持股计划资格的限制。
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（5）员工在公司及下属各子公司、控股公司之间发生工作调动的，其持有
的员工持股计划权益不作变更。
（6）管理委员会认定的其他情形。
计划权益份额的权利。
第十七条 员工持股计划期满后权益的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会对
本员工持股计划资产进行清算，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并
在依法扣除相关税费后，按持有人持有的份额进行分配。
若员工持股计划届满时，本员工持股计划所持资产仍包含标的股票，具体处
置办法由管理委员会与管理机构协商确定。
第五章 附则
第十八条 公司董事会与股东大会审议通过不构成公司或子公司对员工在员
工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公
司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
第十九条 关于员工参与本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，
按国家有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施
而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
第二十条 本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
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