内蒙古建中律师事务所
关于天士力医药集团股份有限公司
致：天士力医药集团股份有限公司
内蒙古建中律师事务所（以下称“本所”）受天士力医药集团股份有限公司
（以下称“贵公司”或“公司”）的委托，指派本所执业律师郭瑞鹏、张辛羽（以
下称“本所经办律师”）出席了贵公司 2024 年第一次临时股东大会（以下称“本
次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）和中国证监会《上市公司
股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以
及《天士力医药集团股份有限公司章程》（以下称“《章程》”）的规定，就本
次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决程序和表决结果的合
法有效性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师已对本次股东大会所涉及的有关事项及
文件资料进行了必要的核查和验证，且贵公司已对前述资料的真实性和准确性向
本所作了保证。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会的适当目的使用，不得被任何人用
于其他任何目的。
本所同意贵公司将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他
文件一同公开披露，并对贵公司引用的本法律意见承担相应的法律责任。
本所经办律师根据《证券法》、《股东大会规则》和《章程》的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
于召开本次股东大会的议案，并于 2023 年 12 月 16 日在指定信息披露媒体发出
了《天士力医药集团股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》
(以下简称“《通知》”)。《通知》载明了会议的时间、地点、召开方式、审议
事项、出席对象、登记办法等事项。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于 2024 年 1 月 3 日 15:30 在公司会议室如期召开。本次股东大会网络投
票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，具体时间为：通过交易系统
投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25 ，
的 9:15-15:00。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和
《章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员及召集人资格
（一）经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上证所信息网络有限公司验证其
身份，合并统计数据后，公司本次股东大会现场投票以及网络投票的股东共计
（注：截至本次股东大会的股权登记日，公司股份总数为 1,499,700,130 股，
其中公司回购的股份为 5,750,125 股，该等回购股份不享有表决权，故本次股东
大会有表决权的股份总数为 1,493,950,005 股。）
（二）除上述股东外，公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师
出席或列席了会议。
（三）本次股东大会的召集人为公司董事会。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均
合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投
票相结合的方式就审议的议案投票表决。
在现场投票全部结束后，本次股东大会按《章程》、《股东大会规则》规定
的程序进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定
的时段，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，上证所信息网络有限
公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。
本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结
果，形成本次股东大会的最终表决结果。
(二）表决结果
本次股东大会审议了《通知》中列明的如下议案:
以上议案 3、4 为特别决议事项，已经出席会议现场投票和网络投票有表决
权股份总数的 2/3 以上通过；其他议案为普通决议事项，已经出席会议现场投票
和网络投票有表决权股份总数的 1/2 以上通过。议案 3 对中小投资者表决进行了
单独计票。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规及《章程》
的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、
规范性文件及《章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股
东大会表决程序及表决结果均合法有效。
本法律意见书正本一式叁份。
本页以下无正文，下页为签字盖章页。
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