金地集团: 金地集团2024年第一次临时股东大会会议资料_股票频道

金地（集团）股份有限公司
会议资料
（2024 年 1 月）
金地（集团）股份有限公司
一、会议时间：
现场会议召开时间：2024 年 1 月 12 日上午 9：30 开始。
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：
现场会议地点：深圳市福田区福田街道岗厦社区深南大道 2007 号金地中心
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
三、出席会议人员：
四、会议议程：
议案内容
一、关于修订《金地（集团）股份有限公司章程》的议案
详见附件一。
二、关于修订《股东大会议事规则》的议案
详见附件二。
三、关于修订《董事会议事规则》的议案
详见附件三。
四、关于修订《监事会议事规则》的议案
详见附件四。
五、关于修订《独立董事制度》的议案
详见附件五。
附件一：关于修订《金地（集团）股份有限公司章程》的议案
为进一步提高公司规范运作水平，促进公司高质量发展，公司根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规，
结合公司实际管理需要，对《金地（集团）股份有限公司章程》部分条款进行修
订。修订后的《金地（集团）股份有限公司章程》全文已于 2023 年 12 月 28 日
披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
主要修订内容如下，请各位股东和股东代表审议。
序号原章程条款修订后章程条款
第二条 …… 第二条 ……
公司经深圳市人民政府以深企改办[1996]02 号文件批准，以发起公司经深圳市人民政府以深企改办[1996]02 号文件批准，以
设立方式设立；在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执发起设立方式设立；在深圳市市场监督管理局注册登记，取
照，统一社会信用代码 914403001921816342。得营业执照，统一社会信用代码 914403001921816342。
第八条董事长为公司的法定代表人。董事长空缺时，由总裁
担任法定代表人，直到选出新一任董事长。
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组
织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资
…… 本：
……
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）批准的其他方式。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（一）减少公司注册资本；
（三）将股份奖励给本公司职工；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
要求公司收购其股份的。
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
（一）证券交易所集中竞价交易方式；方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进
（二）要约方式；行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第
的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决
十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
应当在 6 个月内转让或者注销。章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不的董事会会议决议。
得超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份
司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十八条 …… 第二十九条 ……
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
让其所持有的本公司股份。一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
制。百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
……
第三十七条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：
…… ……
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应利益；
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司
告。否则公司有权要求该股东对因此给公司造成的损失进行赔作出书面报告。
偿。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿
偿责任。责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负
东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不
公司的控股股东对公司负有如下义务：得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
（一）控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开，机
构、业务独立；
（二）控股股东应尊重公司股东大会及董事会的决策，不
得越过股东大会或董事会干预公司的决定及依法开展的生产经
营活动；
（三）控股股东应严格依照法律法规和公司章程规定的条
件和程序提名公司董事及监事候选人，并且提名的董事、监事候
选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对
股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手
续，不得越过股东大会及董事会任免公司的高级管理人员；控股
股东不得干涉公司高级管理人员的任免和使用；
（四）控股股东不得利用资产重组等方式损害公司及其他
股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外利益；
（五）控股股东应自觉遵守公司关于关联交易的决策回避
制度；
（六）控股股东及其关联公司应避免与公司的直接竞争，
在同等的市场条件下，应优先与公司合作；
（七）控股股东保证向公司真实、准确、完整地提供有关
信息，以保证公司依法履行向公众投资者披露信息的义务；
（八）控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和
其他股东合法权益的决定。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
…… 权：
…… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
……
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过过。
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最
产的 30%以后提供的任何担保；近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；百分之三十以后提供的任何担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资
公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担产百分之三十的担保；
保范畴之内。
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司应制定对外担保管理制度，规定股东大会、董事会审批
对外担保的权限和违反审批权限、审议程序的责任追究制度。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个
以内召开临时股东大会：月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足 10 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（一）董事人数不足 8 人时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（不含投票代理（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
权）的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求
（五）监事会提议召开时；
（四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。但在公（五）监事会提议召开时；
司股东大会决议公告前，前述第（三）项所述股东单独或者合计（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
持有的股份不得低于公司有表决权股份总数的 10%，如不足
第四十四条公司召开股东大会的地点为公司住所地，或股东大第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司住所地，或股
会通知中明确规定的地点。东大会通知中明确规定的地点。股东大会将设置会场，以现
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会为出席。
的，视为出席。
公司为股东大会提供网络投票所涉及股东身份确认方式在
本公司《股东大会议事规则》中规定。
第四十七条第四十八条
…… ……
内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大
大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份（不含投票代第四十九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
理权）的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。大会的书面反馈意见。
…… ……
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份（不含投未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
票代理权）的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
以书面形式向监事会提出请求。式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
同意。关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公
以上股份（不含投票代理权）的股东可以自行召集和主持。司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所知董事会，同时向证券交易所备案。
备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例（不含投票代理在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之
权）不得低于 10%。十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有告时，向证券交易所提交有关证明材料。
关证明材料。
第五十四条召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式第五十五条召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公
通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前
以上期限的计算，包括发出公告的当日，不包括会议召开的当
日。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
……
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 ……
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复
公司的股东；的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
（四）投票代理委托书的送达时间和地点；人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
…… （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 ……
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开
…… 当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3：00。
……
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大
通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少
下内容：包括以下内容：
除采取累计投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选 ……
人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有第六十条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权
权出席股东大会。公司和召集人不得以任何理由拒绝。并依照有恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并
关法律、法规及本章程行使表决权。依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
表决。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人股代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
票账户卡。委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
具有法定代表人资格的有效证明、法人股东股票账户卡；委托代会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
定代表人依法出具的书面授权委托书、法人股东的股票账户卡。代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
股东大会主持人有权拒绝未持有以上文件或文件不全者参出具的书面授权委托书。
加股东大会。
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并
东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
数之前，会议登记应当终止。决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
股东进行会议登记，应提供下列文件：
（一）法人股东：营业执照复印件（盖章）、法定代表人身
则应另外提供法定代表人签署的授权委托书、出席人身份证；
（二）自然人股东：本人的身份证、股票账户卡；如委托代
理人出席，则应另外提供代理人身份证、委托书。
召集人和律师有权要求股东在出席股东大会时出示以上文
件的原件以核实传真、复印件、电子文件的真实性。对于持有
以上文件不完整、不真实的参会者，股东大会主持人有权拒绝其
到会。
第六十六条股东大会要求时，公司全体董事、监事和董事会秘第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事
议。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或
……
第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
职报告。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
料一并保存，保存期限为 10 年。情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：
……
（三）董事会和监事会成员的报酬和支付方法； ……
…… （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
……
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
……
（二）公司的分立、合并、解散和清算； ……
…… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
项。
的其他事项。
第七十八条第七十九条
……
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 ……
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条第八十条
…… ……
股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、行股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、
政法规的规定和上海证券交易所股票上市规则，与该关联事项有行政法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定。与该
关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大
的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，
该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时，股东大会该关联交易事项涉及本章程第七十八条规定的事项时，股东
决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三
以上通过方为有效。分之二以上通过方为有效。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各无。
段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。会表决。
公司董事、监事候选人提名的方式：董事、监事候选人提名的方式和程序如下：
（一）单独或者合计持有公司 10%以上股份且持有时间在一年（一）单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东
单独或者合计持有公司 10%以上股份且持有时间在一年以上的人；单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东或者上
股东或者上届监事会可以提名下一届监事会非职工监事候选人。届监事会可以提名下一届监事会非职工代表监事候选人。独
独立董事的选举根据有关法律法规执行；职工监事由工会提名，立董事的选举根据有关法律法规执行；职工代表担任的董事
职工代表大会选举产生。和监事由工会提名，职工代表大会、职工大会或者其他形式
（二）股东、董事所提名的董事候选人由公司股东大会选举民主选举产生。
产生，任何股东单独或者合计提名的董事在董事会中的比例不得（二）根据前述第（一）项由上届董事会、上届监事会
超过该股东单独或者合计持有公司股票的比例。所提名的非职工代表董事候选人、非职工代表监事候选人分
（三）董事、监事在任职期间辞职的，由原提名人提出新候别由董事会决议、监事会决议产生。
选人，原提名人为上一届董事会或监事会的，则由本届董事会或（三）董事、监事在任职期间辞职的，由原提名人提出
监事会提出新候选人。提名人应将书面提案、候选董事、监事的新候选人，原提名人为上届董事会或监事会的，则由本届董
简历及候选人同意接受提名的书面确认一并提交董事会，并由董事会或监事会提出新候选人。
事会审议后公告，股东大会选举产生。提名人应将书面提案、候选董事、监事的简历及候选人
（四）对于董事、监事候选人的提名应以书面形式于董事会召同意接受提名的书面确认一并提交董事会或监事会，股东大
开前十天送交公司董事会秘书。会选举产生。
股东大会就选举董事、非职工监事进行表决时，根据本章程股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定
的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十
表决权可以集中使用。及以上的公司，应当采用累积投票制。
累积投票方法为：前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
（一）计票一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
董事、非职工监事数之积，分别为该股东该次选举董事、非职工监事的简历和基本情况。
监事的表决票数；累积投票方法为：
（一）计票
布该轮的应选董事、非职工监事的人数，并根据该轮选举的应选
董事、非职工监事的人数重新计算累计表决票数。股东持有的有表决权的股份分别乘以该次股东大会应选董
（二）投票事、监事数之积，分别为该股东该次选举董事、监事的表决
每位股东均可按照自己的意愿（代理人应遵照授权委托书），票数。
将所持有的表决票数分别或全部投给一位或多位董事候选人。但
其投票总数只能小于或等于其表决票数，否则该股东的该项投票（二）投票
无效。每位股东均可按照自己的意愿（代理人应遵照授权委托书），
（三）当选将所持有的表决票数分别或全部投给一位或多位董事、监事
事、非职工监事候选人数等于或小于应选董事、非职工监事数时，股东的该项投票无效。
该部分董事、非职工监事当选；
事、非职工监事候选人数大于应选董事、非职工监事数时，得票 1、所得选票超过参加投票有表决权的股份数二分之一的
较多的董事、非职工监事当选；董事、监事候选人数等于或小于应选董事、监事数时，该部
应对得票相同的候选人进行第二轮投票； 2、所得选票超过参加投票有表决权的股份数二分之一的
会上另行选举。董事、监事当选；
则应在下次股东大会上另行选举。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关
……
……
第八十八条 …… 第八十八条 ……
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
以下意见之一：同意、反对或弃权。表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
公司的董事：任公司的董事：
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； ……
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期第九十六条非职工代表董事由股东大会选举或者更换，并可
届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解在任期届满前由股东大会解除其职务。董事会成员中设职工
除其职务。为保持公司重大经营政策的连续性，董事会换届时所代表董事 1 人，由公司职工代表大会、职工大会或者其他形
更换、增加的董事数额总计不得超过上届董事会董事名额的三分式民主选举或者更换。董事任期三年，任期届满可连选连任。
之一。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
事职务。行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或
者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
有下列忠实义务：负有下列忠实义务：
（七）不得接受与公司交易的佣金；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
……
……
第一百零四条独立董事的任职条件、提名和选举程序、职权等第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会
第一百零六条董事会由十四名董事组成，设董事长 1 人，董事第一百零六条董事会由十一名董事组成，设董事长一人，可
长由董事担任。董事会成员中应当包括超过三分之一的独立董以根据董事会决议设副董事长一人。
事。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零七条董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
…… 对外捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责
人、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ……
…… （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级
（十六）审议公司长期激励事项报股东大会批准、实施公司长期管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，
激励方案；决定聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务负责人等
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、
薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
行评审，并报股东大会批准。有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司股东大会授权董事会全权处理运用公司资产不超过公
司最近经审计净资产额 50%的投资。公司拟投资金额超过上述限公司股东大会授权董事会审议公司在一年内购买、出售重大
额的，应当由股东大会批准。资产不超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项，
公司为他人提供担保应当经董事会全体成员三分之二以上超过此限额的，应当由股东大会批准。
同意，或股东大会批准。公司董事会审议应由董事会决策的购买、出售重大资产事项
时，应当经全体董事的三分之二以上审议通过。
第一百一十一条董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体第一百一十一条董事会设董事长一人，可以根据董事会决议
过半数选举产生。
第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十二条董事长行使下列职权：
…… ……
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事（六）董事会应制定对外投资管理制度，在制度中明确授权
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事长在对外投资事宜上的权限；
董事会和股东大会报告；
（七）在董事会闭会期间，在遇有土地招投标等紧急情况时，董（七）提请董事会聘任或者解聘总裁、董事会秘书；
事会授权董事长决定单项标的金额不超过公司最近经审计净资（八）董事会授予的其他职权。
产 20%的全资一级土地市场招拍挂项目的投资，以及决定本公
司与合作方以同股同权方式，参加单项标的权益金额不超过公司
最近经审计净资产 20%的一级土地市场招拍挂项目的投资，事后
通报董事会并备案；
（八）提请董事会聘任或者解聘总裁及其他高级管理人员；
（九）按照公司相关制度规定，决定聘任或者解聘除高级管理人
员之外的其他重要管理人员；
（十）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能
数以上董事共同推举一名董事履行职务。履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百一十五条代表 1/10 以上表决权的股东（不含投票代理第一百一十五条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为
送出、信函传真或电子邮件等书面形式；通知时限为会议召开前专人送出、邮件、传真或电子邮件等书面通知方式；通知时
……
……
第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举
董事会作出决议，除本章程另有明确规定的事项外，必须经全体行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条董事会决议以举手投票或书面方式进行表决，并第一百二十条董事会决议表决方式为：以举手投票或书面方
由参会董事在书面决议上签字。式进行表决，并由参会董事在书面决议上签字。
在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以用视频、
电话、传真或者电子邮件表决等方式召开并作出决议。也可以用
现场与其他方式同时进行的方式召开并作出决议。视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
第一百二十二条 …… 第一百二十二条 ……
第一百二十四条公司设总裁一名，高级副总裁、副总裁若干名、第一百二十四条公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。
财务负责人一名、董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。
总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公公司设高级副总裁、副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
司高级管理人员。公司应和总裁、高级副总裁、财务负责人等高公司总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书
级管理人员签订聘任合同，明确公司和以上人员之间的权利义为公司高级管理人员。
务、以上人员的任期、以上人员违反法律法规和公司章程的责任
以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
董事可受聘兼任总裁或者其他高级管理人员。
第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情
同时适用于高级管理人员。形、同时适用于高级管理人员。
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）
项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事第一百二十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十八条总裁对董事会负责，行使下列职权：第一百二十八条总裁对董事会负责，行使下列职权：
…… ……
（六）决定聘任或者解聘除应由董事会或董事长决定聘任或者解（六）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、
聘以外的其他人员；财务负责人；
……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员；
……
无第一百三十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实
履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整。整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十三条第一百四十四条
…… ……
职工代表二人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
监事会成员不得少于三人。职工代表在监事会中的比例不
低于三分之一。
第一百四十七条 …… 第一百四十八条 ……
第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起四个月内
证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月证券交易所报送并披露中期报告。
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
季度财务会计报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规监会及证券交易所的规定进行编制。
定进行编制。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红
发事项。条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
第一百五十五条公司利润分配政策如下：第一百五十六条公司利润分配政策如下：
（一）公司董事会根据既定的利润分配政策和股东回报规划，（一）公司董事会根据既定的利润分配政策和股东回报
结合公司发展战略、盈利情况、资金需求等情况拟订利润分配预规划，结合公司发展战略、盈利情况、资金需求等情况拟订
案，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议决定。独利润分配预案，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会
立董事应对分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东审议决定。此类利润分配预案应由出席股东大会的股东或股
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。此类利润分配东代理人所持表决权的过半数通过。
预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的过半若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未
数通过。提出现金利润分配预案的，董事会应做详细的情况说明，包
若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现括未提出现金利润分配的原因，未用于现金利润分配的资金
金利润分配预案的，董事会应做详细的情况说明，包括未提出现留存公司的用途和使用计划。此类利润分配预案应由出席股
金利润分配的原因，未用于现金利润分配的资金留存公司的用途东大会的股东或股东代理人所持表决权的过半数通过。
和使用计划，独立董事对此应出具专项说明和意见。此类利润分独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者
配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的
分之二以上通过。意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独
…… 立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（五）……公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当 ……
充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议（五）……公司董事会在利润分配政策的调整过程中，
调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事
司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同
调整时，须经全体监事过半数表决同意。…… 意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半
（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事数表决同意。……
会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。（八）现金分红的比例。在满足现金分红条件的前提下，
…… 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配
（九）现金分红的比例。在满足现金分红条件的前提下，公利润的百分之十，且最近三年以现金方式累计分配的利润不
司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每
的 8%，且未来三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资
未来三年实现的年均可分配利润的 30%，具体每个年度的分红比金使用计划提出预案。
例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预 ……
案。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公
…… 司正常生产经营的资金需求情况下，公司董事会应综合考虑
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务
常生产经营的资金需求情况下，公司董事会应综合考虑所处行偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金区分下列情形实行差异化的现金分红政策：
支出安排等因素，区分下列情形实行差异化的现金分红政策： ……
……
第一百五十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计第一百五十九条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
等业务，聘期 1 年，可以续聘。业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十三条公司的通知以下列形式发出：第一百六十四条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；
（四）传真、电子邮件等数据电文方式；（四）本章程规定的其他形式。
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十六条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、信第一百六十七条公司召开董事会的会议通知，以书面或电子
第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、信第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以书面或电子
第一百六十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回第一百六十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公
以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送
通知以数据电文方式送出的，如收件人指定接收数据电文特定送达日期。
系统，则该数据电文进入该特定系统的时间为送达时间，如收件
人未指定接收数据电文特定系统，则该数据电文进入收件人的任
何系统的首次时间为送达时间。
第一百七十条公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证第一百七十一条公司指定符合《证券法》规定的媒体和上海
告和其他需要披露信息的媒体。要披露信息的媒体。
第一百七十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之
报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日公告。
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。
应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
时报》或《上海证券报》上公告。出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司
指定的媒体上公告。
第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
表及财产清单。债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通人，并于三十日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接到
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十
相应的担保。五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十二条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，第一百八十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权
并于 60 日内在《中国证券报》或《证券时报》或《上海证券报》人，并于六十日内在公司指定的媒体上公告。债权人应当自
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。四十五日内，向清算组申报其债权。
……
……
第一百九十二条释义第一百九十二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
第一百九十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本第一百九十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
核准登记后的中文版章程为准。近一次核准登记后的中文版章程为准。
附件二：关于修订《股东大会议事规则》的议案
为完善金地（集团）股份有限公司的法人治理结构，明确股东大会的职责权
限，保证股东大会依法独立、规范地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《金地（集团）股
份有限公司章程》，同时结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》进行修订。
修订后的《股东大会议事规则》全文已于 2023 年 12 月 28 日披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东和股东代表审议。
附件三：关于修订《董事会议事规则》的议案
为了进一步规范金地（集团）股份有限公司董事会的议事方式和决策程序，
促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根
据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》
《上
市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》和《金地（集团）股份有限公司章程》等有关
规定，同时结合公司实际情况，对《董事会议事规则》进行修订。
修订后的《董事会议事规则》全文已于 2023 年 12 月 28 日披露于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东和股东代表审议。
附件四：关于修订《监事会议事规则》的议案
为进一步规范金地（集团）股份有限公司监事会的议事方式和表决程序，促
使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章
程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——规范运作》和《金地（集团）股份有限公司章程》等有关规
定，同时结合公司实际情况，对《监事会议事规则》进行修订。
修订后的《监事会议事规则》全文已于 2023 年 12 月 28 日披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东和股东代表审议。
附件五：关于修订《独立董事制度》的议案
为进一步完善金地（集团）股份有限公司的法人治理结构，充分发挥独立董
事在公司治理中的作用，促进提高上市公司质量，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规和规范性
文件的相关规定以及《金地（集团）股份有限公司章程》，同时结合公司实际情
况，对《独立董事制度》进行修订。
修订后的《独立董事制度》全文已于 2023 年 12 月 28 日披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东和股东代表审议。

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