天津美腾科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688420 证券简称：美腾科技
天津美腾科技股份有限公司
会议资料
天津美腾科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
天津美腾科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
天津美腾科技股份有限公司
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和《天津美腾科技股份
有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”）负责本次股东大会的
议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资
格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予
配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件
（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材
料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方
可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持
有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
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泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等
事项，以平等对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023
年 12 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技
股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：
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一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 1 月 12 日至 2024 年 1 月 12 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表
决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 主持人宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议各项议案
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序号 非累积投票议案名称
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九） 汇总网络投票与现场投票表决结果
（十） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二） 签署会议文件
（十三） 主持人宣布本次股东大会结束
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议案一
关于 2024 年度日常关联交易预计的议案
各位股东、股东代表：
为规范公司日常关联交易管理，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《公司章程》等规定要求，天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”）梳理
了 2023 年年初至 2023 年 12 月 20 日日常关联交易实际发生情况，同时根据公司实
际业务开展需要，对 2024 年度日常关联交易情况进行预计，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2024 年度日常关联交易预计金额和类别
根据公司 2023 年度关联交易实际发生情况和未来公司业务发展需要，公司预
计 2024 年公司及子公司将继续与关联方发生购买原材料、销售产品商品的日常关
联交易，现对 2024 年各类别的日常关联交易累计金额进行了合理预计，具体如下：
单位：万元
占同类
关联交易类别 关联人 业务比
交易金额 联人累计已发生 金额差异较大的原因
例（%）
的交易金额
向关联人购买原 大地公司及其控股子公司 200.00 0.88 34.50 -
材料 小计 200.00 0.88 34.50 -
公司在预计 2024 年度日常关联交易
额度时是以与关联方可能发生业务
大地公司及其控股子公司 5,000.00 10.22 1,367.08 的上限金额进行预计的，但实际执行
情况随着市场情况变化而变动，预计
向关联人销售产 金额具有一定的不确定性。
品、商品、提供
服务 西藏美腾
（于 2023 年 8 月 4 日成立）
计滞后至 2024 年签约。
小计 5,280.00 1,367.08 -
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合计 5,480.00 - 1,401.58 -
注：
为合同签订金额，下同。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司于 2022 年 12 月 28 日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第
十五次会议，于 2023 年 1 月 13 日召开 2023 年第一次临时股东大会，分别审议通
过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，预计 2023 年度日常关联交易金
额合计为 5,200.00 万元人民币，具体内容详见公司于 2022 年 12 月 29 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司关于 2023 年
度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-010）。
公司于 2023 年 8 月 23 日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次
会议，分别审议通过了《关于新增关联方及增加 2023 年度日常关联交易预计的议
案》，西藏美腾工业技术有限公司（简称“西藏美腾”）为公司新增关联方，预计
公司与西藏美腾于 2023 年度发生日常关联交易总金额不超过 600.00 万元人民币，
具体内容详见公司于 2023 年 8 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《天津美腾科技股份有限公司关于新增关联方及增加 2023 年度日常关联交
易预计的公告》（公告编号：2023-022）。
单位：万元
关联交易类 2023 年预计金 23 年 12 月 20 日 预计金额与实际发生金额差异较大的
关联人
别 额 实际发生的交易 原因
金额
向关联人购 大地公司及其
买原材料 控股子公司
公司在预计 2023 年度日常关联交易额度时
向关联人销 大地公司及其 是以与关联方可能发生业务的上限金额进行
售产品、商品 控股子公司 预计的，但实际执行情况随着市场情况变化
而变动，预计金额具有一定的不确定性。
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向关联人销 2023 年与该关联方预计的部分业务未发生，
售商品、提供 西藏美腾 600.00 0.00 部分业务进度慢于预期，预计滞后至 2024 年
服务 签约。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）大地工程开发（集团）有限公司（简称“大地公司”）
公司名称 大地工程开发（集团）有限公司
成立时间 1995 年 10 月 5 日
注册资本 12,328.00 万元人民币
法定代表人 母长春
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市朝阳区利泽中一路 1 号望京科技发展大厦 A1505 室
矿山工程施工总承包；承接国内、外工业(包括煤矿)与民用建设工程的地
质、岩土工程、水文地质的勘察、设计、项目管理；与工程有关的技术咨
询服务；技术开发、技术转让、技术服务；信息咨询(不含中介服务)；货
物进出口；代理进出口；技术进出口；合同能源管理；节能减排技术培训；
经营范围 项目投资；投资管理；企业管理；应用软件服务；计算机系统服务；销售
机械电器设备、计算机软硬件及辅助设备。(市场主体依法自主选择经营项
目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
主要股东 大地工程开发集团北京企业管理有限公司持有 51.1114%股权
大地公司 2022 年度合并报表主要财务数据（未经审计）：总资产 382,546.69
最近一个会计年度主要
万元；净资产 202,450.41 万元；营业收入 247,899.71 万元；净利润
财务数据
大地公司为公司主要股东，持有公司 9.67%的股份；公司股东谢美华、王冬
平分别直接持有其 9.14%、7.08%的股份，并分别担任其董事长和董事，现
关联关系
为公司实际控制人李太友一致行动人。公司董事顾岩在大地公司天津分公
司任财务部部长。
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（二）西藏美腾工业技术有限公司
公司名称 西藏美腾工业技术有限公司
成立时间 2023 年 8 月 4 日
注册资本 1,000 万元
法定代表人 刘纯
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 西藏自治区拉萨市柳梧新区世纪大道天知珑玺 4 栋 1 单元 302 号
矿业设备、环保设备、机电产品、工业自动化系统装置、信息管理系
统、人工智能产品及配件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务、销售、安装、调试、维修、生产运营;软件开发；软件销售；矿山
经营范围 机械销售；计量器具批发兼零售;建筑材料销售；货物及技术进出口（国
家法律法规禁止的除外）;企业管理及信息咨询服务;管道运输设备销
售；各类工程建设活动；建设工程、环保工程的设计、施工。（依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
美腾科技持股 40%；西藏启悦实业有限公司持股 30%；陈英持股 20%；
主要股东
陈晓亮持股 10%。
最近一个会计年度主
西藏美腾为 2023 年度内新设立企业，尚未实际开展业务。
要财务数据
美腾科技持有西藏美腾 40%的股权，美腾科技董事、副总裁刘纯先生担
关联关系
任西藏美腾董事长。
（三）履约能力分析
上述关联方经营情况持续、稳定，过往发生的交易能够正常实施与结算，具备
良好的履约能力。公司将持续密切关注关联方履约能力，如果发生重大不利变化，
将及时采取相应措施。
三、日常关联交易的主要内容、定价原则与协议签署情况
公司日常关联交易主要涉及向关联人购买原材料、 销售产品与商品、提供服
务，其定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格
确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些
无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合
理的价格。
公司将根据公司相关业务制度、业务实际情况与需要，同关联人签署具体的关
联交易协议。
四、日常关联交易的目的和对公司的影响
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公司与上述关联人的日常关联交易，是基于公司日常业务发展需要，对公司日
常生产经营的有序开展具有积极的影响和重要意义。以上日常关联交易事项在公平、
公正、互利的基础上进行，公司主营业务不会因此形成对关联人的依赖，不影响公
司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、关联交易授权
公司董事会和股东大会审议通过本议案后，在日常关联交易发生额 5,480.00 万
元内，公司不再另行召开董事会和股东大会对日常关联交易进行审议，由公司董事
长本人在合理预计的范围内行使决策权。
随着公司业务的不断发展，若公司在 2024 年度的日常关联交易超过了本次董
事会审议通过的日常关联交易发生额即 5,480.00 万元，公司需严格按照《公司章程》
和《关联交易管理办法》的规定履行董事会和股东大会的批准程序。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，
具体内容详见公司于 2023 年 12 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《天津美腾科技股份有限公司关于 2024 年度日常关联交易预计的公告》（公
告编号：2023-037）。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
天津美腾科技股份有限公司董事会
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议案二
关于变更公司经营范围及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东、股东代表：
根据公司业务发展需要，公司拟变更经营范围并拟对《公司章程》中的部分条
款进行修订，具体情况如下：
一、公司经营范围变更的相关情况
公司经营范围拟增加“矿物洗选加工；煤炭洗选加工；再生资源回收利用”，
变更情况如下：
变更前经营范围 变更后经营范围
矿业设备、环保设备、机电产品、工业自动化 矿业设备、环保设备、机电产品、工业自动化
系统装置、信息管理系统、人工智能产品及配 系统装置、信息管理系统、人工智能产品及配
件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务、制造、销售、安装、调试、维修；机械设 务、制造、销售、安装、调试、维修；矿物洗
备租赁；计量器具批发兼零售；货物及技术进 选加工；煤炭洗选加工；再生资源回收利用；
出口（国家法律法规禁止的除外）；企业管理 机械设备租赁；计量器具批发兼零售；货物及
及信息咨询服务；地基与基础工程、土石方工 技术进出口（国家法律法规禁止的除外）；企
程、建筑装饰装修工程、钢结构工程、环保工 业管理及信息咨询服务；地基与基础工程、土
程的设计、施工。（依法须经批准的项目，经 石方工程、建筑装饰装修工程、钢结构工程、
相关部门批准后方可开展经营活动）。 环保工程的设计、施工。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、《公司章程》修订情况
除前述因变更公司经营范围修订《公司章程》外，为进一步完善公司治理结构，
提升公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引（2023 年 12 月修订）》《上市
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12
月修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款
进行修订。具体修订情况如下：
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修订前 修订后
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：矿业设备、
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：矿业设备、环 环保设备、机电产品、工业自动化系统装置、信息管理系统、
保设备、机电产品、工业自动化系统装置、信息管理系统、人工 人工智能产品及配件的技术开发、技术转让、技术咨询、技
智能产品及配件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、 术服务、制造、销售、安装、调试、维修；矿物洗选加工；
制造、销售、安装、调试、维修;机械设备租赁;计量器具批发兼 煤炭洗选加工；再生资源回收利用；机械设备租赁；计量器
零售;货物及技术进出口（国家法律法规禁止的除外）;企业管理 具批发兼零售；货物及技术进出口（国家法律法规禁止的除
及信息咨询服务;地基与基础工程、土石方工程、建筑装饰装修 外）；企业管理及信息咨询服务；地基与基础工程、土石方
工程、钢结构工程、环保工程的设计、施工。（依法须经批准的 工程、建筑装饰装修工程、钢结构工程、环保工程的设计、
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。 施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
（一）减少公司注册资本；
异议，要求公司收购其股份；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
债券；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
要求公司收购其股份；
前款第（六）项所指情形，应当符合下列条件之一：
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
券；
（二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
到 20%；
除上述情形外，公司不进行收购公司股份的活动。
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价
格的 50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不进行收购公司股份的活动。
第二十四条 公司收购公司股份，应当根据法律、法规或
政府监管机构规定的方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过集
第二十四条 公司收购公司股份，应当根据法律、法规或政
中竞价交易方式、要约方式进行。
府监管机构规定的方式进行。
以集中竞价方式回购股份的，在下列期间不得回购股份：
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
（一）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露
交易方式进行。
之日；
（二）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
因本章程第二十三条第一款第（六）项实施股份回购并
为减少注册资本不适用前款规定。
第五十三条 独立董事经独立董事专门会议以全体独立
第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
董事过半数同意，有权向董事会提议召开临时股东大会，对
会，对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
……
……
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修订前 修订后
第六十二条 股东大会的通知包括以下内容：
第六十二条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
是公司的股东；
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股
案的全部具体内容。
东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
……
……
第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：
大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： (一)董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人
(一)董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提 的提名议案。单独或合计持股 3％以上的股东、监事会可以向
名议案。单独或合计持股 3％以上的股东、监事会可以向董事会 董事会书面提名非独立董事、非职工代表监事的候选人，由
书面提名董事、非职工监事的候选人，由董事会进行资格审核后， 董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
提交股东大会选举； (二)职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其
(二)职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民 他民主形式选举产生；
主形式选举产生； (三)独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合
(三)独立董事的提名方式和程序按照法律、法规及其他规范性 并持有公司已发行股份 1％以上的股东提名，依法设立的投资
文件的规定执行； 者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
(四)董事会应当公告候选董事、监事的简历和基本情况。 的权利；
(四)董事会应当公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
第九十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例 30%及以
一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例 30%及以上时，应当
上时，以及股东大会选举两名以上独立董事的，应当采用累
采用累积投票制。
积投票制。
……
……
第一百一十三条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在
第一百一十三条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不
公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、
在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存
实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响
在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。董事会成员中应
其进行独立客观判断的关系的董事。董事会成员中应当有三
当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
第一百一十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信
与勤勉义务，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。独
第一百一十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤 立董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，不
勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职 受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实
责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损 际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
害，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五
实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司整体利 日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立
益。 董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况
…… 等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公
司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职责。
……
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修订前 修订后
第一百一十五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的
第一百一十五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
资格；
（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章
规和规则；
及规则；
（三）具备法律法规规定的独立性要求；
（三）具备法律法规规定的独立性；
（四）具备五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
（四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责
会计或者经济等工作经验；
所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
（五）相关法律法规及本章程规定的其他条件。
录；
（六）相关法律法规及本章程规定的其他条件。
第一百一十六条 独立董事不得存在下列不良记录：
第一百一十六条 独立董事不得存在下列情形：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证
（一）近 3 年曾被中国证监会行政处罚；
监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
事的期间；
查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）近 3 年曾被证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以
评；
上通报批评的；
（四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，
（四）存在重大失信等不良记录；
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出
之一以上；
席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不
股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
符。
（六）法律、行政法规、证券交易所认定的其他情形。
第一百一十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任
期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过
第一百一十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相 六年。
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36
个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。首次公开发行
上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第一百一十八条 独立董事任期届满前，公司可以经法定
程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时
披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予
以披露。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独 独立董事出现不具备法律、法规及其他规定的担任上市
立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职 公司董事的资格、不具备法律法规规定的独立性要求的，应
有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或
说明。 者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或 董事因触及前述规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事
本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍 会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、法
应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。 规及其他规定和本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产
生之日。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者
其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
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修订前 修订后
第一百一十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他
第一百一十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相
相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外，还应当充分行
关法律、法规及本章程赋予董事的职权外，还应当充分行使下列
使下列特别职权：
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
（一）公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易应由独立
咨询或者核查；
董事认可并出具书面文件后，提交董事会讨论。独立董事作出判
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
（三）提议召开董事会会议；
依据；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
立意见；
（四）提议召开董事会；
（六）法律、行政法规、证券监管机构规定及《公司章
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
程》规定的其他职权。
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述第一至三项职权应当经独立董事专门
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以
会议审议并取得全体独立董事的过半数同意。
上同意。
第一百二十条 独立董事除履行本章程第一百一十九条规定
的职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意
见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留 第一百二十条 下列事项应当经公司独立董事专门会
审计意见； 议审议并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（七）相关方变更承诺的方案； （一）应当披露的关联交易；
（八）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（九）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本 （三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采
方案，尤其要关注是否损害中小投资者合法权益； 取的措施；
（十）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财 （四）法律、行政法规、证券监管机构规定及本章程规
务资助、募集资金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等 定的其他事项。
重大事项； 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的专
（十一）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、 门会议，独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举
回购股份方案； 一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
（十二）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易； 两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。为
（十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事 了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
项； 要的工作条件，为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
（十四）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上
海证券交易所业务规则及本章程规定的或中国证监会认定的其
他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理
由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见
应当明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应
将各独立董事的意见分别披露。
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第一百三十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董 第一百三十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
事或者监事会、1/2 以上独立董事提议、董事长认为必要、证券 董事或者监事会、过半数独立董事提议、董事长认为必要、
监管部门要求召开时，应当召开董事会临时会议。董事长应当自 证券监管部门要求召开时，应当召开董事会临时会议。董事
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十四条 为促进公司董事会工作有序、高效，加
第一百四十四条 为促进公司董事会工作有序、高效，加强
强决策机制的规范，董事会下设战略委员会、审计委员会、
决策机制的规范，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与
薪酬与考核委员会、提名委员会。各专门委员会成员为单数，
考核委员会、提名委员会。各专门委员会成员为单数，全部由董
全部由董事组成，并不得少于三名。其中审计委员会、薪酬
事组成，并不得少于三名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、
与考核委员会、提名委员会中独立董事过半数并担任召集人。
提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会的召
审计委员会的召集人应为独立董事中的会计专业人士，审计
集人应为会计专业人士。
委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第一百四十六条 审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构，对外部审计机构
的工作进行评价；
（二）指导和监督公司的内部审计制度建立、完善及其
实施；
（三）负责内部审计部门与外部审计机构之间的重要问
第一百四十六条 审计委员会的主要职责权限：
题的沟通和衔接；
（一）提议聘请或更换外部审计机构，对外部审计机构的工
（四）审核公司的财务信息及其披露情况；
作进行评价；
（五）协助制定和审查公司内部控制制度，对重大关联
（二）监督公司的内部审计制度建立、完善及其实施；
交易进行审计、监督；
（三）负责内部审计与外部审计之间的重要问题的沟通和衔
（六）协助制定和审查公司合规管理制度，监督合规管
接；
理工作的开展；
（四）审核公司的财务信息及其披露情况；
（七）对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作进
（五）协助制定和审查公司内部控制制度，对重大关联交易
行评价；
进行审计、监督；
（八）配合公司监事会进行的审计活动；
（六）协助制定和审查公司合规管理制度，监督合规管理工
（九）公司董事会授予的其他职权。
作的开展。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
（七）对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作进行评
交董事会审议：
价；
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
（八）配合公司监事会进行的审计活动；
部控制评价报告；
（九）公司董事会授予的其他职权。
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、证券监管机构相关规定及本章程规定
的其他事项。
第一百四十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
第一百四十七条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）审核公司考核和薪酬管理制度；
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）审核公司中高级管理人员和业务骨干长效激励方案；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
对象获授权益、行使权益条件成就；
（四）负责对公司股权激励计划进行管理；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
（五）审查公司非独立董事、高级管理人员的履行职责情况；
股计划；
（六）董事会授权的其他事宜。
（四）法律法规、证券监管机构相关规定及本章程规定
的其他事项。
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第一百四十八条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事 第一百四十八条 提名委员会负责拟定董事和高级管理
会的规模和构成向董事会提出建议； 人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董 职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
事会提出建议； （一）提名或任免董事；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级经理人员的人选； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行初步审查并提 （三）法律、行政法规、证券监管机构规定和本章程规
出建议； 定的其他事项。
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百五十九条 公司设董事会秘书，由董事长提名，董
事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者
第一百五十九条 公司设董事会秘书，由董事长提名，董事 高级管理人员代行董事会秘书职责并披露。空缺超过 3 个月
会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹 的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，并在 6 个月
备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 内完成董事会秘书的聘任工作。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参
关会议，査阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会 加相关会议，査阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。
及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个 董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任
人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
公司董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 公司董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。 的有关规定。
公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。
在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行
职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露
等事务所负有的责任。
第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议
第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或
的派发事项。
股份）的派发事项。
第一百八十五条 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政 第一百八十五条 公司实行积极、持续、稳定的利润分配
策，公司利润分配政策如下： 政策，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
（一）利润分配原则： 盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排和投资者回
合并报表可供分配利润的一定比例向股东分配股利； 得合理投资回报的利润分配政策，公司利润分配政策如下：
司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公
利，并优先考虑采取现金方式分配股利。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾
（二）利润分配的决策程序和机制： 公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
形成专项议案后提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈 股利，并优先考虑采取现金方式分配股利，具备现金分红条
利，但董事会不进行现金分红或者按低于公司章程规定的现金分 件的，应当采用现金分红进行利润分配。在符合利润分配的
红比例进行利润分配时，独立董事应发表独立意见，公司应提供 条件下可以增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。
网络投票方式以方便社会公众股东参与股东大会表决； （二）利润分配的决策程序和机制：
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 论，形成专项议案后提交股东大会审议，公司应提供网络投
序要求等事宜，独立董事应当发表独立意见。独立董事可以征集 票方式以方便社会公众股东参与股东大会表决；
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修订前 修订后
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可以
过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但 等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应
不限于电话、传真、邮箱、实地接待等），充分听取中小股东的 期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题； 议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审 决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，
议，并在公司指定媒体上予以披露。 提出分红提案，并直接提交董事会审议；公司董事会在审议
…… 利润分配、资本公积金转增股本方案时，应当明确在利润分
（五）利润分配政策的调整： 配、资本公积金转增股本方案公布后至实施前，出现股权激
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者 励行权、可转债转股、股份回购等情形时的方案调整原则。
外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配 3、监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以
政策的，调整后的利润分配政策应当满足本章程规定的条件，不 及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事
得违反有关监管部门的规定；有关利润分配政策调整的议案由董 会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规
事会制定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立 划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行
意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配政策的 相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当
持表决权的 2/3 以上通过。 通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包
括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待等），充分听取中
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投
资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司
指定媒体上予以披露。
根据年度股东大会审议通过的中期分红条件和上限制定具体
方案后，应当及时做好资金安排，确保现金分红方案顺利实
施。
……
（五）利润分配政策的调整：
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，
或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整
利润分配政策的，调整后的利润分配政策应当满足本章程规
定的条件，不得违反有关监管部门的规定；有关利润分配政
策调整的议案由董事会制定，监事会应当对利润分配政策调
整发表意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润
分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
除上述条款外，原《公司章程》其他条款内容不变，修订后的《公司章程》于
本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于 2023
年 12 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股
份有限公司关于变更公司经营范围、修订<公司章程>及新增和修订部分治理制度的
公告》（公告编号：2023-039）。
本次变更公司经营范围及修订《公司章程》并办理工商变更登记事项，尚需提
交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及其指定人员全权负责办理
本次工商变更登记具体事项。授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至工商变
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更登记办理完毕之日止。本次变更具体内容以相关市场监督管理部门的最终核准结
果为准。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
天津美腾科技股份有限公司董事会
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议案三
关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东、股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理
机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》和《上市公司独立董事管
理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司对《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《防
范控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用制度》《累积投票制度实施细则》
《独立董事工作制度》进行了修订。
上述修订后的制度全文已于 2023 年 12 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于 2023
年 12 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股
份有限公司关于变更公司经营范围、修订<公司章程>及新增和修订部分治理制度的
公告》（公告编号：2023-039）以及修订后的制度全文。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
天津美腾科技股份有限公司董事会
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