金石资源集团股份有限公司 董事会议事规则
金石资源集团股份有限公司
董事会议事规则
（2024 年 1 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所股票上
市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
《金石资源
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二条 董事会对股东大会负责，在《公司法》、
《公司章程》和股东大会赋予的
职权范围内行使决策权。
第三条 董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议；定期
会议每年召开两次，临时会议的召开条件依照《公司章程》的规定。董事会会议须由
过半数以上董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，监事可以列席董事会会
议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必
要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会
议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要等文件的起草、保管和披露
工作。
第二章 董事会会议通知
第五条 董事会召开定期会议，董事会秘书及相关工作人员应在会议召开十日前
以书面形式通知全体董事和监事。会议通知应载明的事项依照《公司章程》规定执行。
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第六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于
会议召开五日以前以合理方式通知全体董事。董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：电子邮件、电话、传真、邮寄或专人送达。在保障董事充分表达意见的前提下，
临时会议可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召
开。
第七条 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知
所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事
事前认可参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）审议情况（如有）、董事会专
门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答
复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。董事会会议召
开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、
提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研
究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以
书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第八条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独
立董事提供有效沟通渠道。
第九条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，可以书面形
式委托其他董事代为出席。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权；连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
代理董事出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应载明
代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
第三章 董事会的议事范围
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第十条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形
成决议。董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、对外融资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠以及对外借款等事项；
（九）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上，且不属于股东大会审批范围的关联交易；
（十）公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以
上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的且不属于股东大会审批范
围的关联交易；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监、运营总监、
总地质师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）根据公司经营需要将董事会权限范围内的部分事项授权董事长决策；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
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超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购的相关事项所作出的决策及采取的措施（如有）；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十二条 独立董事在公司专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会
规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及
时提请董事会专门委员会进行讨论和审议。
第十三条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第十四条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责搜集，或以总经理办
公会议决定或会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提请董事会讨
论并作出决议。
第四章 董事会议事的表决
第十五条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司可以在董
事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意
见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第十六条 董事会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达
意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十七条 董事会做出决议，须经全体董事过半数以上表决同意，但第十条第（八）
款所述由董事会决定的对外担保事项及财务资助事项还应当经出席会议的董事会成
员的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
第十八条 董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方
案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。
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对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案
所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司
在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记
录中载明。
第十九条 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反《公司章程》、
本议事规则、股东大会决议，致使公司遭受严重经济损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会议记录的，该董事
可免除责任。
第二十条 对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，如果
实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
第二十一条 列席董事会会议的公司监事、未兼任董事的总经理、副总经理和其
他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策
时参考，但没有表决权。
第二十二条 董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书
分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第二十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般
情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第二十四条 公司董事会就关联交易表决时，关联董事不得参与表决, 也不得代
理其他董事行使表决权，但有权亦有义务参加该事项的审议讨论并提出自己的意见：
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交
易对方直接或间接控制的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟
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姐妹、子女配偶的父母；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（六）根据《公司章程》或者公司其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影
响的董事。
前款董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应
将该事项提交公司股东大会审议。
第二十五条 独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会的，其投票无效。
第五章 董事会决议的实施
第二十六条 董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理领导、组织具体事项
的贯彻和落实，并就执行情况及时向董事会汇报。
第二十七条 董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议
的，应追究执行者的个人责任。
独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十二条规定的事项相
关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证
券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当
及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时
披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海
证券交易所报告。
第二十八条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议
的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执
行者提出质询。
第二十九条 董事会秘书须经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事
长的意见如实传达给有关董事和公司总经理班子成员。
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第六章 董事会的会议记录
第三十条 董事会会议应由董事会秘书或董事会指定专人就会议的情况进行会
议记录，会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召集人的姓名；
（二）出席董事的姓名以及委托他人出席董事会会议的董事及其代理人的姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一表决事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第三十一条 对公司董事会决议的事项，出席会议的董事（包括未出席董事委托
代理人）和董事会秘书或记录员必须在会议记录上签名。董事会会议记录不得进行修
改，如因记录错误需要更正的，由发表该意见的人员和会议记录人员现时进行更正，
并签名。
第三十二条 公司董事会就会议情况形成会议记录，会议记录由董事会秘书保存
或指定专人记录和保存，保存期限不少于十年。会议记录所包括的内容依照《公司章
程》的有关规定。
第七章 董事会授权
第三十三条 公司董事会闭会期间，董事长按照《公司章程》的规定行使董事会
授予董事长的相应职权，但根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定不得
授权的除外。
第三十四条 董事会闭会期间，总经理按照《公司章程》的规定行使总经理的相
应职权。
第八章 附则
第三十五条 本规则所表述的“以上”包括本数。
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第三十六条 本规则没有规定或与《公司法》等法律法规及《公司章程》规定不
一致的，以上述法律法规及《公司章程》的规定为准。
第三十七条 本规则自公司股东大会批准之日起生效。
第三十八条 本规则由董事会负责解释。
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