苏州天禄光科技股份有限公司
向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐人（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二四年一月
苏州天禄光科技股份有限公司 向特定对象发行股票发行情况报告书
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体董事签名：
梅 坦 陈 凌 殷 宇 苏 洪
邓 岩 杨相宁 王琪宇
全体监事签名：
谢卫红 尹晓庆 吕 锋
其他高级管理人员签名：
佟晓刚 李红军
苏州天禄光科技股份有限公司
年 月 日
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释义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
公司、发行人、天禄科技 指 苏州天禄光科技股份有限公司
本次发行、本次向特定对象发
指 天禄科技本次向特定对象发行股票的行为
行、本次向特定对象发行股票
《苏州天禄光科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情
本报告书、本发行情况报告书 指
况报告书》
股东大会 指 苏州天禄光科技股份有限公司股东大会
董事会 指 苏州天禄光科技股份有限公司董事会
监事会 指 苏州天禄光科技股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《公司章程》 指 《苏州天禄光科技股份有限公司章程》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
普通股、A 股 指 境内上市人民币普通股
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
保荐人、保荐人（联席主承销
指 中泰证券股份有限公司
商）、中泰证券
联席主承销商 指 中泰证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司
发行人律师 指 江苏世纪同仁律师事务所
会计师事务所、审计机构、验
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
资机构
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成
的。
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人履行的内部决策程序
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司<2023 年度向特定
对象发行股票方案>的议案》《关于公司<2023 年度向特定对象发行股票预案>
的议案》《关于公司<2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》
《关于公司<2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的
议案》《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《关于本次向特
定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签订<附条件生效
的股份认购协议>的议案》《关于公司向特定对象发行股票后摊薄即期回报的填
补措施及相关主体承诺的议案》《关于开立募集资金专用账户的议案》《关于公
司<未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大
会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会
或董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等，并提请股
东大会批准。
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司<2023 年度向特
定对象发行股票方案>的议案》《关于公司<2023 年度向特定对象发行股票预案>
的议案》《关于公司<2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》
《关于公司<2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的
议案》《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《关于本次向特
定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签订<附条件生效
的股份认购协议>的议案》《关于公司向特定对象发行股票后摊薄即期回报的填
补措施及相关主体承诺的议案》《关于开立募集资金专用账户的议案》《关于公
司<未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大
会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会
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或董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次向特
定对象发行股票相关的议案。
于公司<2023 年度向特定对象发行股票方案（修订稿）>的议案》
《关于公司<2023
年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司<2023 年度向特
定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<2023 年度
向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关
于本次向特定对象发行股票方案（修订稿）涉及关联交易的议案》《关于公司与
特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》及《关于公司
向特定对象发行股票后摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议
案》。根据发行人 2023 年第三次临时股东大会的授权，以上议案调整事项在公
司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
（二）监管部门的审核过程
科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发
行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符
合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国证监会履行
相关注册程序。该事项已于 2023 年 7 月 12 日公告。
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1971 号），同意公
司向特定对象发行股票的注册申请，本次发行应严格按照报送深圳证券交易所的
申报文件和发行方案实施，本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
（三）募集资金到账及验资情况
本次发行募集资金总额为 117,059,988.76 元，扣除各项发行费用人民币
截至 2023 年 12 月 27 日，发行对象梅坦已将本次发行的认购资金足额汇入
中泰证券指定的收款银行账户。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《验资报告》（大华验字[2023]000751 号），截至 2023 年 12 月 27 日止，中泰
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证券已收到认购对象的认购资金合计人民币 117,059,988.76 元。
后向发行人指定的募集资金专用账户划转了剩余募集资金。根据大华会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字[2023]000752 号），截至
募 集 资 金 总 额 人 民 币 117,059,988.76 元 ， 扣 除 不 含 税 的 发 行 费 用 人 民 币
币 7,164,014.00 元，计入资本公积人民币 106,734,687.96 元。
（四）股份登记和托管情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行新
增股份的登记托管等相关事宜。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行方式
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。
（二）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决
议公告日（2023 年 3 月 17 日）。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 16.34 元
/股。
（三）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票数量 7,164,014 股，未超过本次发行前公司总股本
的 30%（30,946,304 股），且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量 7,164,014
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股的 70%（5,014,810 股），符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满
足中国证监会《关于同意苏州天禄光科技股份有限公司向特定对象发行股票注册
的批复》（证监许可〔2023〕1971 号）的相关要求。
发行对象的认购数量和认购金额符合发行人与认购对象签署的《苏州天禄光
科技股份有限公司与梅坦之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认
购协议》”）及《苏州天禄光科技股份有限公司与梅坦之附条件生效的股份认购
协议之补充协议》（以下简称“《股份认购补充协议》”）的约定。
（五）发行对象
本次向特定对象发行的发行对象共 1 名，为梅坦，以现金方式认购本次发行
的股份数量的 100%。发行对象认购情况如下：
序号 发行对象名称 获配数量（股） 获配金额（元）
合计 7,164,014 117,059,988.76
（六）发行股份限售期
梅坦认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，法律法规对限
售期另有规定的，依其规定。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送股、
资本公积金转增股本等形式衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期
届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金情况
本次向特定对象发行拟募集资金总额为 117,059,988.76 元，截至 2023 年 12
月 28 日止，天禄科技已向梅坦发行人民币普通股股票 7,164,014 股，实际募集资
金总额人民币 117,059,988.76 元，扣除发行费用 3,161,286.80 元（不含增值税）
后，实际募集资金净额 113,898,701.96 元。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市。
三、本次发行的发行对象
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（一）发行对象的基本情况
梅坦先生，1981 年出生，中国国籍，身份证号码：4221011981********，
无境外永久居留权，住址：江苏省苏州市工业园区******，本科学历。2004 年 7
月至 2010 年 11 月，任苏州璨宇光学有限公司研发工程师；2010 年 11 月至 2016
年 8 月，历任苏州天禄光电科技有限公司总经理、董事兼总经理；2016 年 8 月
至 2021 年 9 月，任本公司董事兼总经理；2021 年 9 月至今任本公司董事长兼总
经理。
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安
排
梅坦先生为公司控股股东、实际控制人之一。梅坦先生认购公司本次向特定
对象发行股票的行为构成关联交易。
除在定期报告或临时报告中披露的交易外，截至本发行情况报告书出具之日
前十二个月内发行对象与上市公司之间不存在重大交易。
截至本发行情况报告书出具之日，公司与发行对象不存在除认购本次发行股
份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》
及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
梅坦先生为自然人投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私
募证券投资基金备案范围，无需履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程
序。
（四）关于认购对象适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。投资者划
分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类
专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分
为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和
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C5-积极型。本次天禄科技向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资
者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。
梅坦先生已按照相关法规和保荐人（联席主承销商）的投资者适当性管理要
求提交了相关材料，联席主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查
有关工作。经核查，梅坦先生的投资者类别（风险承受等级）与本次天禄科技向
特定对象发行股票的风险等级相匹配。
（五）关于认购对象资金来源的说明
经核查，梅坦先生本次认购系完全以自有资金或自筹资金并以自己名义进行
的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在资金来源不合法的情况，不存在
对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次
认购的情形，不存在接受发行人及其现控股股东或现实际控制人、现主要股东直
接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐人（联席主承销商）
名称：中泰证券股份有限公司
法定代表人：王洪
保荐代表人：关峰、王飞
项目协办人：杨易文（已离职）
其他项目组成员：宁文昕、唐听良、张琳琳、徐宏娟、范瑜雯（已调岗）
联系地址：济南市市中区经七路 86 号证券大厦
电话：0531-68889765
传真：0531-68889222
（二）联席主承销商
名称：东吴证券股份有限公司
法定代表人：范力
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联系地址：苏州工业园区星阳街 5 号
电话：0512-62938168
传真：0512-62938500
（三）发行人律师
名称：江苏世纪同仁律师事务所
负责人：吴朴成
经办律师：华诗影、陈汉
联系地址：南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层
电话：025-83304480
传真：025-83329335
（四）审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：梁春
签字注册会计师：刘文豪、张文慧、张丽芳
联系地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
电话：010-68278880
传真：010-68238100
（五）验资机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：梁春
签字注册会计师：刘文豪、张文慧
联系地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
电话：010-68278880
传真：010-68238100
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第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至 2023 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序 股份数量 限售股份数 质押/冻结数 持股比例
股东名称
号 （股） 量（股） 量（股） （%）
北京芯动能投资管理有
资中心（有限合伙）
中国农业银行股份有限
选混合型证券投资基金
中国银行股份有限公司
合型证券投资基金
苏州市相城埭溪创业投
资有限责任公司
深圳齐兴资产管理有限
券投资私募基金
合计 64,396,545 47,833,733 21,365,000 62.42
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次向特定对象发行的新股登记
完成后，公司前十名股东持股示意情况如下：
序 股份数量 限售股份数 质押/冻结数 持股比例
股东名称
号 （股） 量（股） 量（股） （%）
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序 股份数量 限售股份数 质押/冻结数 持股比例
股东名称
号 （股） 量（股） 量（股） （%）
北京芯动能投资管理有
资中心（有限合伙）
中国农业银行股份有限
选混合型证券投资基金
中国银行股份有限公司
合型证券投资基金
苏州市相城埭溪创业投
资有限责任公司
深圳齐兴资产管理有限
券投资私募基金
合计 71,560,559 54,997,747 21,365,000 64.87
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象为梅坦先生，梅坦先生为公司董事长、总经理。
本次发行前，梅坦先生直接持有公司股份 21,196,327 股，占公司总股本的
本次发行完成后，梅坦先生直接持有公司股份 28,360,341 股，占公司总股本
的 25.71%，仍为公司控股股东、实际控制人之一。因此，本次向特定对象发行
股票不会导致本公司控制权发生变化。
除上述情况外，公司其他董事、监事和高级管理人员均未参与本次发行认购，
本次发行前后，公司其他董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次向特定对象发行股票对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 7,164,014 股有限售条件
流通股，公司的股权结构将相应发生变化。
本次发行完成后，陈凌、梅坦分别持有公司 2,303.22 万股股份、2,836.03 万
股股份，占公司总股本的比例分别为 20.88%、25.71%，合计持有公司 46.59%的
股份，仍为公司共同控股股东、实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司
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股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司总资产、净资产规模将增加，资产负债率相应下降，偿债
能力得到改善，营运资金更加充裕，资产结构更趋合理。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金全部用于补流，将进一步增强公司的资金实力，公司的业
务结构不会因本次发行发生重大变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程
中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次发行不会
对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理
结构。
（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行没有对公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成影响,
公司董事、监事、高级管理人员和科研人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、
管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
梅坦先生认购本次发行的股票构成关联交易。除此之外，公司与控股股东及
其关联人之间不会因本次发行而增加关联交易。若未来公司因正常的经营需要与
发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵
照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
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第三节 联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见
一、关于本次发行过程合规性的意见
经核查，联席主承销商认为：发行人本次发行的发行过程符合《公司法》
《证
券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范
性文件，符合向深交所报备通过的《苏州天禄光科技股份有限公司向特定对象发
行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）的规定，符合中国证监会《关
于同意苏州天禄光科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许
可〔2023〕1971 号）和发行人履行的内部决策程序的要求。发行人本次发行的
发行过程合法、有效。
二、关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，联席主承销商认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择
公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》
及《承销管理办法》等有关法律、法规的规定，符合发行人董事会决议、股东大
会决议，符合向深交所报备通过的《发行方案》的规定。发行对象与发行人和主
承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加
重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直
接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股
东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益
承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充
分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
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第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论意见
发行人律师江苏世纪同仁律师事务所认为：
发行人本次发行事宜已按内部决策程序取得所必要的授权和批准，并经深交所
审核通过和中国证监会同意注册；本次发行的发行过程及认购对象符合《公司法》
《证券法》《发行注册管理办法》《发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规
及规范性文件的规定以及已向深交所报送的股票发行方案的规定；本次发行相关的
《附条件生效的股份认购协议》等法律文件约定的生效条件均已成就，未违反有关
法律、法规的禁止性规定，内容合法、有效。发行人尚需就本次发行事宜办理股份
登记上市及工商变更登记手续。
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第五节 有关中介机构声明
（中介机构声明见后附页）
苏州天禄光科技股份有限公司 向特定对象发行股票发行情况报告书
保荐人（联席主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
杨易文（已离职）
保荐代表人：
关 峰 王 飞
法定代表人：
王 洪
中泰证券股份有限公司
年 月 日
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联席主承销商声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人: ____________
范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
苏州天禄光科技股份有限公司 向特定对象发行股票发行情况报告书
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具
的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引用的
法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人（签名）：___________
吴朴成
经办律师（签名）：
___________ ____________
华诗影 陈 汉
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年 月 日
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大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039]
电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
www.dahua-cpa.com
审计机构声明
大华特字[2023]004706 号
本所及签字注册会计师已阅读《苏州天禄光科技股份有限公司向特定对象发行
股票发行情况报告书》（以下简称“报告书”），确认报告书内容与本所出具的审计
报告（大华审字[2021]005370 号、大华审字[2022]005655 号、大华审字[2023]001434
号）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在报告书中引用的审计报
告等文件的内容无异议，确认报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
刘文豪 张文慧
张丽芳
会计师事务所负责人：
梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国·北京
年 月 日
苏州天禄光科技股份有限公司 向特定对象发行股票发行情况报告书
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039]
电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
www.dahua-cpa.com
验资机构声明
大华特字[2023]004707 号
本所及签字注册会计师已阅读《苏州天禄光科技股份有限公司向特定对象发行
股票发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《验资报告》
（大华验字[2023]000751 号、大华验字[2023]000752 号）的内容不存在矛盾。本所
及签字注册会计师对发行人在报告书中引用的由本所出具的上述报告的内容无异
议，确认报告书不致因引用由本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性、完整性
根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
刘文豪 张文慧
会计师事务所负责人：
梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国·北京
年 月 日
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第六节 备查文件
一、备查文件
的报告；
二、查阅地点
（一）发行人：苏州天禄光科技股份有限公司
办公地址：江苏省苏州市相城区黄埭镇太东公路 2990 号
电话：0512-66833339
传真：0512-66833339
（二）保荐人（联席主承销商）：中泰证券股份有限公司
办公地址：济南市市中区经七路 86 号证券大厦
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三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30。
四、信息披露网址
苏州天禄光科技股份有限公司 向特定对象发行股票发行情况报告书
深圳证券交易所网站(www.szse.cn)、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
（以下无正文）
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告书》之盖章页）
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