广州视源电子科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事
规则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全广州视源电子科技股份有限公司（下称“公司”）
董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《广州视源电子科技股份有限公司
章程》（下称“公司章程”），参照《上市公司治理准则》、《上市公司章程指
引》及其它有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会备案。
第六条 薪酬与考核委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与
其董事任职期限相同，连选可以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司
董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据公司章程
及本规则增补新的委员。
第七条 公司董事会办公室承担薪酬与考核委员会的日常事务。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准。
第十一条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证券监督管理委员会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第十二条 董事会办公室应协同公司各相关部门为薪酬与考核委员会做好薪
酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。
第五章 议事细则
第十四条 薪酬与考核委员会会议由委员根据需要提议召开，并由主任委员
于会议召开前五天将会议相关内容书面通知全体委员，但紧急情况下可不受前述
通知时限限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员
主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员
出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员
的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。 薪酬与
考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意
见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。
第十八条 薪酬与考核委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。独立董事
应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会
秘书保存至少 10 年。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，在信息尚未公
开披露之前，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或公司章程相抵触时，按国家
有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十五条 本议事规则解释权归属公司董事会，自董事会批准后实施。
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