第一章 总 则
第一条 广州视源电子科技股份有限公司（下称“公司”）为强化董事会决
策功能，实现对公司各项财务收支和各项经营活动的有效监管，做到事前审
计，专业审计，确保董事会对经营管理层的有效监督，进一步完善公司治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《广州视源电
子科技股份有限公司章程》（下称“公司章程”），参照《上市公司治理准
则》、《上市公司章程指引》及其它有关规定，公司特设立董事会审计委员
会，并制定本议事规则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，根据公司章程及
董事会议事规则等规定，对公司审计、内控体系等方面监督并提供专业咨询意
见。审计委员会独立履行职权，向董事会报告并对董事会负责，不受公司其他
部门和个人的干预。
第二章 机构及人员组成
第三条 审计委员会委员由三名董事组成，均应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事两名，独立董事中至少有一名为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以
上全体董事提名，并由董事会选举产生。选举委员的提案获得通过后，新任委
员在董事会会议结束后立即就任。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业
人士担任，负责主持委员会工作，主任委员由委员选举产生，并报董事会备
案。
会计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业高级职称、副教授及
以上职称、博士学位或注册会计资格或具有经济管理方面高级职称且在会计、
审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验的人士。
第六条 审计委员会委员任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。
如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任
董事之时自动丧失。董事会应根据本规则第三至五条增补新的委员。
第七条 公司设立审计部，审计部在审计委员会的指导和监督下开展内部审
计工作。董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
(一)提议聘请或更换外部审计机构，须形成审议意见并向董事会提出建
议；
(二)指导和监督、评估公司的内部审计制度的建立和实施；
(三)协调管理层、内部审计部门及相关部门与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位之间的关系；
(四)审核公司的财务信息并对财务会计报告的真实性、准确性和完整性发
表意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存
在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计
报告问题的整改情况；
(五)组织开展各项专项审计工作；
(六)监督及评估公司的内控制度，对重大关联交易进行审计；
(七)至少每季度召开一次会议，审议审计部提交的工作计划和报告等；
(八)至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进
度、质量以及发现的重大问题；
（九）监督及评估外部审计机构工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉
尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财
务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见；
(十)公司董事会授权的其他事宜。
第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律法规、中国证券监督管理委员会规定和公司章程规定的其他事
项。
第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审
计委员会应当配合监事会的审计活动。
第十一条 审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，对与财
务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控
制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：
(一)董事会对内部控制报告真实性的声明；
(二)内部控制评价工作的总体情况；
(三)内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
(四)内部控制缺陷及其认定情况；
(五)对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
(六)对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
(七)内部控制有效性的结论。
第十二条 审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险
或审计部门没有按照规定提交募集资金的存放与使用情况检查结果报告的，应
当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向
深圳证券交易所报告并公告。
第十三条 审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事
会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控
制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取
的措施。
第四章 决策程序
第十四条 董事会秘书应协调审计部及其他相关部门向审计委员会提供以下
书面材料，以供其决策：
(一)公司相关财务报告；
(二)内外部审计机构的工作报告；
(三)外部审计合同及相关工作报告；
(四)公司对外披露信息情况；
(五)公司重大关联交易审计报告；
(六)其他与审计委员会履行职责相关的文件。
第十五条 审计委员会会议对审计部及其他部门提供的报告和材料进行评
议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
(一)外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真
实；
(三)公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；
(四)对公司财务部门、审计部及其负责人的工作评价；
(五)其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度召开
一次。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
定期会议应在会议召开前五天通知全体委员，临时会议应在会议召开前二
天通知全体委员，但紧急情况下可不受前述通知时限限制。会议由主任委员主
持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
审计委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书面
形式委托其他委员代为出席；独立董事应当亲自出席审计委员会会议，因故不
能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其
他独立董事代为出席；委员未出席审计委员会会议，也未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
审计委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席董事会会
议，视为不能履行职责，审计委员会应当建议董事会予以撤换。
第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方
可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过
半数通过。
第十八条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。审计委员会会
议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提
下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十九条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联
委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会
议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数
不足审计委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十条 审计部成员可列席审计委员会会议，必要时委员会亦可邀请公司
董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十一条 审计委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十二条 审计委员会会议的召开程序，表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律法规，公司章程及本规则的规定。须经董事会批准的决议于会议
结束后提交董事会秘书处理。
第二十三条 审计委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录、会议的资料等书
面文件、电子文档作为公司档案由审计部保存，保存期 10 年。
第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司
董事会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。
第六章 附 则
第二十六条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文
件和公司章程的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规章、规
范性文件和公司章程相抵触时，按法律、法规、规章、规范性文件和公司章程
执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十七条 本规则由公司董事会负责解释，自董事会批准后实施。
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