第一章 总则
第一条 为充分保障广州视源电子科技股份有限公司(以下简称公司)及全
体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公
司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公允、
公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称《股票上市规则》）
《上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交
易》等法律、法规、规范性文件和《广州视源电子科技股份有限公司章程》(以
下简称《公司章程》)的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二章 关联交易和关联人
第二条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或义务的事项，包括：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资(含委托理财、对参股子公司投资等)；
(三) 提供财务资助（含委托贷款等）；
(四) 提供担保；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务)；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权或债务重组；
(九) 转让或者受让研究与开发项目；
(十) 签订许可协议；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或者接受劳务；
(十五) 委托或者受托销售；
(十六) 与关联人共同投资；
(十七) 存贷款业务；
(十八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三条 本制度所指的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其
他组织）：
(一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
(二)由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及公司控
股子公司以外的法人或其他组织；
(三)由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关
联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公
司控股子公司以外的法人或其他组织；
(四)持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
(五)根据实质重于形式的原则认定的，其他与公司有特殊关系，可能或者已
经导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一)直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
(二)公司董事、监事和高级管理人员；
(三)直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人
员；
(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母；
(五)根据实质重于形式的原则认定的，其他与公司有特殊关系，可能导致公
司利益对其倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，为公司的关联人：
(一)根据相关协议或者作出的安排，在未来十二个月内，将具有第四条或者
第五条规定的情形之一的；
(二)过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一的。
第七条 公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第三章 关联交易的审议程序和披露
第一节 回避表决的关联董事和关联股东
第八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一)交易对方；
(二)拥有交易对方的直接或者间接控制权；
(三)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参
见第五条第[四]项的规定)；
(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员(具体范围参见第五条第[四]项的规定)；
(六)存在其他原因使其独立商业判断可能受到影响的人。
第九条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一)交易对方；
(二)拥有交易对方的直接或者间接控制权；
(三)被交易对方直接或者间接控制；
(四)与交易对方受同一法人、其他组织或者自然人直接或间接控制；
(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围
参见第五条第[四]项的规定)；
(六)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位（或者
其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人单位（或者其他组织）任职的
(适用于股东为自然人的)；
(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(八)其他可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二节 关联交易的实施权限
第十条 未达到董事会审议权限的关联交易，由董事长决定。
第十一条 董事会有权审议下述关联交易：
(一)与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易；
(二)与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元且占公司最
近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易；
(三)虽属于董事长有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为
应当提交董事会审核的；
(四)股东大会特别授权董事会判断的关联交易，在股东大会因特殊事项导致
非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出判断并实施交易。
第十二条 应由股东大会审议的关联交易：
(一)交易金额超过 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5％
的关联交易；
(二)虽属于董事长、董事会有权判断的关联交易，但独立董事或监事会认为
应当提交股东大会表决的；
(三)属于董事会决定并实施的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表决
或者董事会因特殊事宜无法正常运作，该关联交易由股东大会审议并表决；
(四)对公司可能造成重大影响的关联交易。
属于本条第(一)项的关联交易，应聘请具有相关业务资格的中介机构，对交
易标的进行评估或审计出具符合《公司章程》要求的审计报告或者评估报告，与
日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的或者与关联人等各方均以现金出资
且按照出资额比例确定各方在所投资主体的权益比例，可以不进行审计或者评估。
对其中购买或者出售资产的关联交易，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续
十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当在出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议
同意并作出决议后，提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联
人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易
导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就
存续的关联担保履行相应审议程序义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规
定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当
在股东大会上回避表决。
第十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照关联交易提交股东
大会审议，但仍应履行《公司章程》规定的相关交易内部审议程序：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。
第十四条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由
公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
第十五条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十一条、第十二
条规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含
前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款
的利息为准，适用本制度第十一条、第十二条规定。
公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《公司章程》规
定的标准，适用本制度第十一条、第十二条规定。
公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第
十一条、第十二条规定。
公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额
等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《公司章程》规定的标准，适用本制度
第十一条、第十二条规定。
公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价
的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十一条、第十二条规定。
第十六条 公司与关联人进行第二条第(十二)至第(十五)项所列的与日常
经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
(一)对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据
协议涉及的交易金额分别适用第十一条和第十二条的规定提交董事会或者股东
大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
(二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公
司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适
用第十一条和第十二条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易
金额的，应当提交股东大会审议。
(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关
联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会
审议的，公司可以在年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额
进行合理预计，根据预计金额分别适用第十一条和第十二条的规定提交董事会或
者股东大会审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司
应当根据超出金额分别适用第十一条第十二条的规定重新提交董事会或者股东
大会审议。
日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确
定方法、付款方式等主要条款。
公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本
节规定重新履行审议程序。
第三节 关联交易审议程序
第十七条 公司应参照本制度及其他相关规定，确定公司关联人的名单，并
及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。关联人及其信息发生变化的，
上市公司应当在二个交易日内进行更新。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人
名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审
批、报告义务。
由上市公司的关联自然人担任法定代表人的，除公司及其控股子公司以外的
法人或者其他组织，也应当视为公司的关联法人。
第十八条 董事会依照董事会会议的召集、召开程序就是否属于关联交易做
出合理判断并决议；若符合本制度第十二条规定的，应作出报股东大会审议的决
议并在决议中确定召开股东大会的通知，通知中应明确说明涉及关联交易的内容、
性质及关联情况。
第十九条 董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事参加并发表公允
性意见，董事会、独立董事或监事认为合适的情况下，均可以聘请律师、注册会
计师就此提供专业意见，聘请费用由公司承担。
第二十条 达到本制度第十一条的审议标准的关联交易，应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第二十一条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应在会议
表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董
事应要求关联董事予以回避。
第二十二条 独立董事对关联董事的回避事宜及该项关联交易表决应予以
特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或董事会有违背《公司章程》及本制
度规定的，应立即建议董事会纠正。
第二十三条 股东大会可以就关联交易的判断聘请律师或注册会计师出具
专业意见。
第二十四条 股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应当在股东投票
前，提醒关联股东须回避表决。
符合关联交易回避条件的股东应在大会就该事项表决前，明确表明回避；未
表明回避的，董事会可以要求其回避，或单独或合并持有 5%以上表决权的股东
可以临时向大会提出要求其回避的议案，该议案的表决应在关联交易议题的表决
前作出；被董事会要求回避的或决议所要求回避的股东认为董事会要求或该决议
违背《公司章程》及本制度，可以在关联交易的表决之后，向股东大会提出异议
并获得合理解释，但不影响关联交易决议的有效性。
第二十五条 前条规定适用于授权他人出席股东大会的股东。
第二十六条 违背本制度相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联
交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，
则有关董事及股东应对公司损失负责。
第二十七条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
(一)详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是
否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
(二)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择
交易对手方；
(三)根据充分的定价依据确定交易价格；
(四)遵循本制度的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进
行审计或评估；
第二十八条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作
出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
本次交易有可能导致上市公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资
金或者为其提供担保的，公司应当披露相关情况及解决方案。
第二十九条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东大会审议且成
交价格与交易标的的账面值相比溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期
限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是
否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第三十条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资
等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指
标较高者为准，适用《股票上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
务指标的较高者为准，适用《股票上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定计算的指标与实际受让或者出资
金额的较高者为准，适用《股票上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。
第三十一条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或
者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委
托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费作为关联交易
的交易金额，适用《股票上市规则》相关规定。
第三十二条 公司交易或关联交易事项应当根据《股票上市规则》的相关规
定适用连续十二个月累计计算原则。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交
易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。公司
交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅
将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未
达到披露标准的交易或关联交易事项。公司交易或关联交易事项因适用连续十二
个月累计计算的原则应当提交股东大会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事
项提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中简要说明前期未履行股东大会审
议程序的交易或关联交易事项。
第三十三条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予履行《股票上市
规则》规定的关联交易相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第二项至第四项规
定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
公司按照前款规定获准免予履行《股票上市规则》规定的关联交易相关义务
的，还应当判断是否需履行《股票上市规则》规定的交易相关审议和披露程序。
如是，关联董事、关联股东在公司履行交易相关审议程序时同样应当回避表决。
第三十四条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权
利义务及法律责任。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
第四节 相关事项
第三十五条 董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进
行并充分听取独立董事对关联交易的公允性意见。
第三十六条 董事会违背《公司章程》及本制度关于关联交易的规定，独立
董事可以就此提议召开临时股东大会予以讨论。
第三十七条 董事长应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关
联交易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本制度审核。
第三十八条 董事长无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，考察
公司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。
第三十九条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联
人挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次
公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联人占
用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董
事会采取相应措施。
第四十条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时向人民法院采取诉讼、财产保
全等保护性措施避免或减少损失。
第四章 附则
第四十一条 本制度指导并约束涉及公司关联交易的事宜。
第四十二条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数；“不满”、
“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“高于”、“超过”，不含本数；本制度所称
“元”指人民币元。
第四十三条 本制度受中国法律、法规、规章等规范性文件以及《公司章程》
的约束，若有冲突，应以中国法律、法规、规章等规范性文件以及《公司章程》
为准。本制度将予以及时调整。
第四十四条 本制度未列明事项，以《公司章程》为准。
第四十五条 本制度由董事会制定、修订，报经股东大会审议通过后生效。
第四十六条 本制度由公司董事会负责解释或修订。
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