广州视源电子科技股份有限公司
独立董事工作细则修订对照表
（2024 年 1 月）
序
原文 修订后
号
第一条 为了促进广州视源电子科技股 第一条 为了促进广州视源电子科技股份
份有限公司(以下简称公司)规范运作，维 有限公司(以下简称公司)规范运作，维护公
护公司整体利益，保障全体股东特别是中 司整体利益，保障全体股东特别是中小股东
小股东的合法权益不受损害，根据《中华 的合法权益不受损害，根据《中华人民共和
人民共和国公司法》(以下简称《公司 国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华
法》)、《中华人民共和国证券法》(以下 人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)
简称《证券法》)等法律法规和《广州视源 等法律法规和《广州视源电子科技股份有限
电子科技股份有限公司章程》(以下简称 公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关
《公司章程》)的有关规定，并参照中国证 规定，并参照中国证券监督委员会(以下简
券监督委员会(以下简称中国证监会)颁 称中国证监会)颁布的《上市公司独立董事
布的《上市公司上市公司独立董事规则》， 管理办法上市公司独立董事规则》，制定本
制定本工作细则。 工作细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除 第二条 独立董事是指不在公司担任除董
董事以外的其他职务，并与公司及主要股 事以外的其他职务，并与公司及主要股东
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断 （指持有公司 5%以上股份，或者持有股份
的关系的董事。 不足 5%但对公司有重大影响的股东，下
关系，或者其他可能影响妨碍其进行独立客
观判断的关系的董事。独立董事应当独立履
行职责，不受公司及主要股东、实际控制人
等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负 第三条 独立董事对公司及全体股东负有
有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相 忠实诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律法规、《上市公司独立董事规则》 关法律法规、《上市公司独立董事管理办法
和《公司章程》的要求，认真履行职责， 上市公司独立董事规则》、证券交易所业务
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东 规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，
公正地履行职责，不受公司主要股东、实 咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注
际控制人或者其他与公司存在利害关系 保护中小股东的合法权益不受损害。独立董
的单位或个人的影响 事应当独立公正地履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人或者其他与公司存在利害
关系的单位或个人的影响。
第四条 公司聘任的独立董事原则上最 第四条 公司聘任的独立董事原则上最多
多在 5 家境内外上市公司兼任独立董事， 在 53 家境内外上市公司兼任独立董事，并
并确保有足够的时间和精力有效地履行 确保有足够的时间和精力有效地履行独立
独立董事的职责 董事的职责
第六条 独立董事出现不符合独立条件 第六条 独立董事出现不符合独立性条件
或其他不适宜履行独立董事职责的情形， 或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
由此造成公司独立董事达不到《上市公司 此造成公司独立董事达不到《上市公司独立
独立董事规则》要求的人数时，公司应当 董事管理办法上市公司独立董事规则》要求
按规定补足独立董事人数。 的人数时，公司应当按规定补足独立董事人
数。
第九条 公司独立董事应当具备与其行 第九条 公司独立董事应当具备与其行使
使职权相应的任职条件。 职权相应的任职条件。
担任公司独立董事应当具备下列基本条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
件： （一）根据国家法律、法规及规范性文件的
（一）根据国家法律、法规及规范性文件 有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
的有关规定，具备担任上市公司董事的资 （二）具有本细则第十条所要求的独立性；
格； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
（二）具有本细则第十条所要求的独立 相关法律、行政法规、规章及规则；
性； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟 需的法律、会计或者经济等工作经验法律、
悉相关法律、行政法规、规章及规则； 经济、财务、管理或者其他履行独立董事职
（四）具有五年以上法律、经济、财务、 责所必需的工作经验；
管理或者其他履行独立董事职责所必需 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
的工作经验； 信等不良记录；
（五）《公司章程》规定的其他条件。 （六五）法律法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和《公司章程》规定的其他
条件。
独立董事候选人不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯
罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关
刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚
未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公
开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次
未能亲自出席也不委托其他独立董事出席
董事会会议被董事会提请股东大会予以解
除职务，未满十二个月的；
（六）证券交易所认定的其他情形。
第十条 独立董事必须具有独立性。 第十条 独立董事必须具有保持独立性。
下列人员不得担任公司的独立董事： 下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人 （一）在公司或者公司附属企业任职的人员
员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲 及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关 指配偶、父母、子女等，下同；主要社会关
系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配 系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、
偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的
等)； 兄弟姐妹等)；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%
人股东及其直系亲属； 东及其直系亲属；
（三）直接或间接持有公司已发行股份 （三）在直接或间接持有公司已发行股份
东单位任职的人员及其直系亲属； 单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其 （四）在公司控股股东、实际控制人及其的
附属企业任职的人员及其直系亲属； 附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附 （五）为公司及其控股股东、实际控制人或
属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
员，包括但不限于提供服务的中介机构的 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
项目组全体人员、各级复核人员、在报告 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
上签字的人员、合伙人及主要负责人； 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
（六）在与公司及其控股股东、实际控制 高级管理人员及主要负责人；
人或者其各自的附属企业有重大业务往 （六）在与公司及其控股股东、实际控制人
来的单位任职，或者在有重大业务往来单 或者其各自的附属企业有重大业务往来的
位的控股股东单位任职； 单位任职人员，或者在有重大业务往来的单
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所 位及其的控股股东、实际控制人单位任职的
列举情形之一的人员； 人员；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措 （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列
施，且仍处于禁入期的； 举情形之一的人员；
（九）被证券交易所公开认定不适合担任 （八）被中国证监会采取证券市场禁入措
上市公司董事、监事和高级管理人员的； 施，且仍处于禁入期的；
（十）最近三十六个月内受到中国证监会 （九）被证券交易所公开认定不适合担任上
处罚或者司法机关刑事处罚的； 市公司董事、监事和高级管理人员的；
（十一）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中 （十）最近三十六个月内受到中国证监会处
国证监会立案调查或者被司法机关立案 罚或者司法机关刑事处罚的；
侦查，尚未有明确结论意见的； （十一）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国
（十二）作为失信惩戒对象等被国家发改 证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，
委等部委认定限制担任上市公司董事职 尚未有明确结论意见的；
务的； （十二）作为失信惩戒对象等被国家发改委
（十三）在过往任职独立董事期间因连续 等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
三次未亲自出席董事会会议或者因连续 （十三）在过往任职独立董事期间因连续三
两次未能亲自出席也不委托其他董事出 次未亲自出席董事会会议或者因连续两次
席董事会会议被董事会提请股东大会予 未能亲自出席也不委托其他董事出席董事
以撤换，未满十二个月的； 会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未
（十四）最近三年内受到证券交易所公开 满十二个月的；
谴责或三次以上通报批评的； （十四）最近三年内受到证券交易所公开谴
（十五）在公司的贷款银行、供货商、经 责或三次以上通报批评的；
销商单位任职的人员；
（十六）《公司章程》规定的其他人员； （十五）在公司的贷款银行、供货商、经销
（十七）中国证监会认定的其他人员。 商单位任职的人员；
（十六）《公司章程》规定的其他人员；
（十七八）中国证监会认定的其他人员。法
律法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和《公司章程》规定的不具备独立性的
其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第十一条 独立董事应当履行的忠实义 删除
务和勤勉义务包括：
（一）应当亲自出席董事会，以正常合理
的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达
明确意见；因故不能亲自出席董事会的，
应当审慎地选择委托其他独立董事投票；
（二）认真阅读公司的各项商务、财务报
并关注公司业务经营管理状况和公司已
发生或可能发生的重大事件及其影响，及
时向董事会报告公司经营活动中存在的
问题，不得以不直接从事经营管理或者不
知悉为由推卸责任；
（三）《公司法》第 147 条、148 条规定
的和社会公认的其他忠实和勤勉义务。
第十二条 公司董事会、监事会、单独或 第十二条 公司董事会、监事会、单独或者
者合并持有公司已发行股份 1%以上的股 合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
东可以提出独立董事侯选人， 并经股东大 以提出独立董事侯选人，并经股东大会选举
会选举决定。 决定。依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利
害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前 第十三条 独立董事的提名人在提名前应
应当征得被提名人的同意，候选人应在股 当征得被提名人的同意，候选人应在股东大
东大会召开前作出书面承诺，同意接受提 会召开前作出书面承诺，同意接受提名。提
称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性
和担任独立董事的其他条件发表意见。被提
名人应当就其符合独立性和担任独立董事
的其他条件作出公开声明。
第十四条 提名人应当充分了解被提名 第十四条 提名人应当充分了解被提名人
人职业、学历、职称、详细的工作经历、 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
全部兼职、关系密切的家庭成员、对外股 兼职、关系密切的家庭成员、对外股权或权
权或权益投资等情况，并对其担任独立董 益投资等情况，并对其担任独立董事的资格
事的资格和独立性发表意见，被提名人应 和独立性发表意见，被提名人应当就其本人
当就其本人与公司之间不存在任何影响 与公司之间不存在任何影响其独立客观判
其独立客观判断的关系发表公开声明。 断的关系发表公开声明。公司提名委员会应
在选举独立董事的股东大会召开前，公司 当对被提名人任职资格进行审查，并形成明
董事会应按照规定公布上述内容，被提名 确的审查意见。公司应当在选举独立董事的
人应当承诺其资料真实、准确、完整并保 股东大会召开前，按照本细则第十三条以及
证当选后切实履行董事职责。 本条的规定披露相关内容，并将所有独立董
事候选人的有关材料报送证券交易所，相关
报送材料应当真实、准确、完整。证券交易
所提出异议的，公司不得提交股东大会选
举。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应
当实行累积投票制。中小股东表决情况应当
单独计票并披露。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董
事会应按照规定公布上述内容，被提名人应
当承诺其资料真实、准确、完整并保证当选
后切实履行董事职责。
第十五条 独立董事每届任期与公司董 第十五条 独立董事每届任期与公司董事
事会其他董事任职期相同，任期届满，连 会其他董事任职期相同，任期届满，连选可
选可连任，但是连任时间不得超过六年。 连任，但是连任时间不得超过六年。已满六
已满六年的，自该事实发生之日起十二个 年的，自该事实发生之日起十二三十六个月
月内不得被提名为公司独立董事候选人。 内不得被提名为公司独立董事候选人。独立
独立董事任期从选举其任职的股东大会 董事任期从选举其任职的股东大会决议通
决议通过之日起计算，至本届董事会任期 过之日起计算，至本届董事会任期届满时为
届满时为止。 止。
第十六条 独立董事连续两次未亲自出 第十六条 独立董事连续两次未亲自出席
席董事会会议，也不委托其他独立董事出 董事会会议，也不委托其他独立董事出席董
席董事会会议的，或连续三次未亲自出席 事会会议的，或连续三次未亲自出席董事会
董事会会议的，由董事会提请股东大会予 会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
以撤换。独立董事任期届满前，公司可以 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不
经法定程序解除其职务。提前解除职务 能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅
的，公司应将其作为特别披露事项予以披 会议材料，形成明确的意见，并书面委托其
露。 他独立董事代为出席。独立董事连续两次未
能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生
之日起三十日内提议召开股东大会解除该
独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序
解除其职务。提前解除职务的，公司应将其
作为特别披露事项予以披露。提前解除独立
董事职务的，公司应当及时披露具体理由和
依据。独立董事有异议的，公司应当及时予
以披露。
第十七条 独立董事在任期届满前可以 第十七条 独立董事在任期届满前可以提
提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者 辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有
认为有必要引起公司股东和债权人注意 必要引起公司股东和债权人注意的情况进
的情况进行说明。 行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及
如果因独立董事辞职导致公司董事会中 关注事项予以披露。
独立董事的人数或所占比例低于《公司章 如果因独立董事辞职导致公司董事会或者
程》规定的最低要求时，该独立董事辞职 其专门委员会中独立董事的人数或所占比
效，在改选的独立董事就任前，独立董事 的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专
仍应按照法律法规、公司章程的规定履行 业人士的，该独立董事辞职报告应当在下任
职责。董事会应当在两个月内召开股东大 独立董事填补缺额后生效，在改选的独立董
会选举独立董事。 事就任前，独立董事仍应按照法律法规、 《公
司章程》的规定履行职责。公司应当自独立
董事提出辞职之日起六十日内完成补选。董
事会应当在两个月内召开股东大会选举独
立董事。
第十八条 公司出现下列情形导致独立 第十八条 公司出现下列情形导致独立董
董事的人数低于董事会人数的三分之一 事的人数低于董事会人数的三分之一或独
或独立董事不能勤勉尽职地履行职责时， 立董事不能勤勉尽职地履行职责时，董事会
董事会秘书应在情形发生当日向董事会 秘书应在情形发生当日向董事会报告，董事
报告，董事会应在 30 天内提请召开股东 会应在 30 天内提请召开股东大会补选独立
大会补选独立董事，独立董事的人选由董 董事，独立董事的人选由董事会提名委员会
事会提名委员会向董事会提出意见： 向董事会提出意见：独立董事不符合本细则
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 第九条第一项或者第二项规定的，应当立即
能力； 停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 者被解除职务导致董事会或者其专门委员
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 会中独立董事所占的比例不符合本细则或
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发
算完结之日起未逾三年； 生之日起六十日内完成补选。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 力；
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
执照之日起未逾三年； 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺
偿； 政治权利，执行期满未逾五年；
（六）独立董事不再具有本细则第十条规 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
定的独立性； 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
（七）其他导致独立董事不能履行职责的 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
情形。 之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）独立董事不再具有本细则第十条规定
的独立性；
（七）其他导致独立董事不能履行职责的情
形。
第四章 独立董事的特别职权 第四章 独立董事的职责与履职方式特别
第十九条 为了充分发挥独立董事的作 职权
用，独立董事除应当具有法律、法规、规 第十九条 独立董事履行下列职责：为了充
范性文件及《公司章程》赋予董事的职权 分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具
外，公司还应当赋予独立董事以下特别职 有法律、法规、规范性文件及《公司章程》
权： 赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人 事以下特别职权：
达成的总额高于人民币 300 万元或高于 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明
公司最近经审计净资产值 5%以上的关联 确意见；重大关联交易（指公司拟与关联人
交易）应当由独立董事事前认可后，提交 达成的总额高于人民币 300 万元或高于公
董事会讨论；独立董事在作出判断前，可 司最近经审计净资产值 5%以上的关联交
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 易）应当由独立董事事前认可后，提交董事
作为其判断的依据； 会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请
务所； 断的依据；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （二）对本细则第二十四条、第二十七条、
（四）提议召开董事会； 第二十八条、第二十九条所列公司与其控股
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构 股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
对公司的具体事项进行审计和咨询； 间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使
（六）在股东大会召开前公开向股东征集 董事会决策符合公司整体利益，保护中小股
投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方 东合法权益；向董事会提议聘用或解聘会计
式进行征集； 师事务所；
（七）征集中小股东的意见，提出利润分 （三）对公司经营发展提供专业、客观的建
配提案，并直接提交董事会审议。 议，促进提升董事会决策水平；向董事会提
独立董事行使前款第（一）项至第（四） 请召开临时股东大会；
项、第（六）项至第（七）项规定的特别 （四）法律法规、中国证监会规定和《公司
职权应当取得全体独立董事的二分之一 章程》规定的其他职责。提议召开董事会；
以上同意；行使前款第（五）项职权，应 （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构对
当取得全体独立董事同意。 公司的具体事项进行审计和咨询；
前款第（一）（二）项事项应由 1/2 以上 （六）在股东大会召开前公开向股东征集投
独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进
如上述提议未被采纳或上述职权不能正 行征集；
常行使，公司董事会应及时纠正。 （七）征集中小股东的意见，提出利润分配
独立董事可以聘请外部审计机构和咨询 提案，并直接提交董事会审议。
机构，对公司的具体事项进行审计和咨 独立董事行使前款第（一）项至第（四）项、
询，相关费用由公司承担。 第（六）项至第（七）项规定的特别职权应
上市公司董事会下设薪酬与考核、审计、 当取得全体独立董事的二分之一以上同意；
提名等专门委员会的，独立董事应当在审 行使前款第（五）项职权，应当取得全体独
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 立董事同意。
会成员中占多数，并担任召集人 前款第（一）（二）项事项应由 1/2 以上独
立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常
行使，公司董事会应及时纠正。
独立董事可以聘请外部审计机构和咨询机
构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相
关费用由公司承担。
上市公司董事会下设薪酬与考核、审计、提
名等、战略专门委员会的，。审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事应当过半数，并由独立董
事中会计专业人士担任召集人。独立董事应
当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会成员中占多数过半数，并担任召集
人。
第二十条 独立董事发现公司存在下列 第二十条 独立董事行使下列特别职权：发
情形之一的，应当积极主动履行尽职调查 现公司存在下列情形之一的，应当积极主动
义务，必要时应聘请中介机构进行专项调 履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构
查： 进行专项调查：
(一)董事长、总经理在任职期间离职，独 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
立董事应当对董事长、总经理离职原因进 进行审计、咨询或者核查；
行核查，并对说明原因与实际情况是否一 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
(二)重要事项未按规定提交董事会审议； （四）依法公开向股东征集股东权利；
(三)未及时履行信息披露义务； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的
(四)公开信息中存在虚假记载、误导性陈 事项发表独立意见；
述或重大遗漏； （六）法律法规、中国证监会规定和《公司
(五)其他涉嫌违法违规或损害中小股东 章程》规定的其他职权。
权益的情形。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
应当披露具体情况和理由。
(一)董事长、总经理在任职期间离职，独立
董事应当对董事长、总经理离职原因进行核
查，并对说明原因与实际情况是否一致以及
该事项对公司的影响发表意见；
(二)重要事项未按规定提交董事会审议；
(三)未及时履行信息披露义务；
(四)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；
(五)其他涉嫌违法违规或损害中小股东权
益的情形。
第二十一条 独立董事应按时出席董事 第二十一条 独立董事应按时出席董事会，
会，除参加董事会外，每年应保证安排合 除参加董事会外，每年应保证安排合理时
理时间，对公司生产经营状况、管理和内 间，对公司生产经营状况、管理和内部控制
部控制等制度的建设及执行情况、董事会 等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
决议执行情况等进行现场调查。现场检查 情况等进行现场调查。现场检查发现异常情
发现异常情形的，应当及时向公司董事会 形的，应当及时向公司董事会报告。董事会
报告。 会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进
行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充
材料、提出意见建议等。董事会及相关人员
应当对独立董事提出的问题、要求和意见认
真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
第二十二条 独立董事应当依法履行董 第二十二条 独立董事应当依法履行董事
事义务，充分了解公司经营运作情况和董 义务，充分了解公司经营运作情况和董事会
事会议题内容，维护公司和全体股东的利 议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤
益，尤其关注中小股东的合法权益保护。 其关注中小股东的合法权益保护。公司股东
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司 间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造
经营管理造成重大影响的，独立董事应当 成重大影响的，独立董事应当主动履行职
主动履行职责，维护公司整体利益。 责，维护公司整体利益。
独立董事有义务公布其通信地址或电子 独立董事有义务公布其通信地址或电子邮
邮箱与投资者进行交流，接受投资者咨 箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投
询、投诉，主动调查损害公司和中小投资 诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权
者合法权益的情况，并将调查结果及时回 益的情况，并将调查结果及时回复投资者。
复投资者。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权
票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉
事项的合法合规性、可能存在的风险以及对
公司和中小股东权益的影响等。公司在披露
董事会决议时，应当同时披露独立董事的异
议意见，并在董事会决议和会议记录中载
明。
第二十三条 出现下列情形之一的，独立 第二十三条 独立董事应当持续关注本细
董事应当公开说明相关情况： 则第二十四条、第二十七条、第二十八条、
(一)被公司免职，本人认为免职理由不当 第二十九条所列事项相关的董事会决议执
的； 行情况，发现存在违反法律法规、中国证监
(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行 会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
使职权的情形，致使独立董事辞职的； 规定，或者违反股东大会和董事会决议等情
(三)董事会会议材料不完整或论证不充 形的，应当及时向董事会报告，并可以要求
分时，二名及以上独立董事书面要求延期 公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司
召开董事会会议或延期审议相关事项的 应当及时披露。
提议未被采纳的； 公司未按前款规定作出说明或者及时披露
(四)对公司或其董事、监事、高级管理人 的，独立董事可以向中国证监会和证券交易
员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董 所报告。 出现下列情形之一的，独立董事
事会未采取有效措施的； 应当公开说明相关情况：
(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他 (一)被公司免职，本人认为免职理由不当
情形。 的；
(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使
职权的情形，致使独立董事辞职的；
(三)董事会会议材料不完整或论证不充分
时，二名及以上独立董事书面要求延期召开
董事会会议或延期审议相关事项的提议未
被采纳的；
(四)对公司或其董事、监事、高级管理人员
涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会
未采取有效措施的；
(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情
形。
第二十四条 独立董事应当向公司年度 第二十四条 下列事项应当经公司全体独
股东大会提交述职报告并披露，对其履行 立董事过半数同意后，提交董事会审议：
职责的情况进行说明。述职报告应包括以 （一）应当披露的关联交易；
下内容： （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
(一)本年度出席董事会方式、次数及投票 案；
情况，列席股东大会次数； （三）被收购时针对收购所作出的决策及采
(二)发表独立意见的情况； 取的措施；
(三)履行独立董事职务所做的其他工作， （四）法律法规、中国证监会规定和《公司
师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询 司年度股东大会提交述职报告并披露，对其
机构、进行现场检查等； 履行职责的情况进行说明。述职报告应包括
（四）保护中小股东合法权益方面所做的 以下内容：
其他工作。 (一)本年度出席董事会方式、次数及投票情
况，列席股东大会次数；
(二)发表独立意见的情况；
(三)履行独立董事职务所做的其他工作，如
提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事
务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、
进行现场检查等；
（四）保护中小股东合法权益方面所做的其
他工作。
新增 第二十五条 公司应当定期或者不定期召
开全部由独立董事参加的会议（以下简称独
立董事专门会议）。本细则第二十条第一款
第一项至第三项、第二十四条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。独立董事专门
会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。公司
应当为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
新增 第二十六条 独立董事在公司董事会专门
委员会中应当依照法律法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和《公司章程》履
行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会
会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
托其他独立董事代为出席。独立董事履职中
关注到专门委员会职责范围内的公司重大
事项，可以依照程序及时提请专门委员会进
行讨论和审议。
新增 第二十七条 公司董事会审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律法规、中国证监会规定和《公司
章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
新增 第二十八条 公司董事会提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（三）法律法规、中国证监会规定和《公司
章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
新增 第二十九条 公司董事会薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证监会规定和《公司
章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
新增 第三十条 独立董事每年在公司的现场工
作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委
员会、独立董事专门会议外，独立董事可以
理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公
司审计业务的会计师事务所等中介机构沟
通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式
履行职责。
新增 第三十一条 公司董事会及其专门委员会、
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行
职责的情况。独立董事履行职责过程中获取
的资料、相关会议记录、与公司及中介机构
工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组
成部分。对于工作记录中的重要内容，独立
董事可以要求董事会秘书等相关人员签字
确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供
的资料，应当至少保存十年。
新增 第三十二条 独立董事应当向公司年度股
东大会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。年度述职报告应当包括下列
内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，
出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专
门会议工作情况；
（三）对本细则第二十四条、第二十七条、
第二十八条、第二十九条所列事项进行审议
和行使本细则第二十条第一款第所列独立
董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务
的会计师事务所就公司财务、业务状况进行
沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发
出年度股东大会通知时披露。
第五章 独立董事的独立意见 删除
第二十五条 独立董事除履行上述职责
外，还应当就以下重大事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或重大会计差错更
正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被
会计师事务所出具非标准无保留审计意
见；
（七）相关方变更承诺的方案；
（八）优先股发行对公司各类股东权益的
影响；
（九）公司现金分红政策的制定、调整、
决策程序、执行情况及信息披露，以及利
润分配政策是否损害中小投资者合法权
益；
（十）公司当年盈利但年度董事会未提出
包含现金分红的利润分配预案；
（十一）需要披露的关联交易（含公司向
股东、实际控制人及其关联企业提供资
金）、对外担保(不含对合并报表范围内子
公司提供担保)、委托理财、提供财务资
助、募集资金用途使用相关事项、股票及
其衍生品种投资等重大事项；
（十二）公司股东、实际控制人及其关联
企业对公司现有或者新发生的总额高于
人民币 300 万元或高于公司最近经审计
净资产值的 5%的借款或者其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠
款；
（十三）重大资产重组方案、 管理层收购、
股权激励计划、员工持股计划、回购股份
方案、公司关联方以资抵债方案；
（十四）内部控制评价报告；
（十五）公司拟决定其股票不再在深圳证
券交易所交易，或者转而申请在其他交易
场所交易或者转让；
（十六）独立董事认为可能损害中小股东
权益的事项；
（十七）有关法律、法规、规章以及公司
章程规定。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、
保留意见及其理由、反对意见及其理由和
无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
当明确、清楚。
第二十六条 独立董事对重大事项出具
的独立意见至少应当包括下列内容：
(一)重大事项的基本情况；
(二)发表意见的依据，包括所履行的程
序、检查的文件、现场检查的内容等；
(三)重大事项的合法合规性；
(四)对公司和中小股东权益的影响、可能
存在的风险以及公司采取的措施是否有
效；
(五)发表的结论性意见。对重大事项提出
保留意见、反对意见或无法发表意见的，
相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确
认，并将上述意见及时报告董事会。如独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，应
分别明确说明各自的意见。
第六章 公司为独立董事提供必要的条 第五六章 独立董事的履职保障公司为独
件 立董事提供必要的条件
第二十七条 为了保证独立董事有效行 第三十三条 公司应当为独立董事履行职
使职权，公司应当为独立董事提供必要的 责提供必要的工作条件和人员支持，指定董
条件。 事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门
第二十八条 公司应当保证独立董事享 人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应
有与其他董事同等的知情权。 当确保独立董事与其他董事、高级管理人员
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法 及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立
定的时间提前通知独立董事并同时提供 董事履行职责时能够获得足够的资源和必
足够的资料，独立董事认为资料不充分 要的专业意见。
的，可以要求补充。 第三十四条 公司应当保障独立董事享有
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不 与其他董事同等的知情权。为保证独立董事
充分或论证不明确时，可联名书面向董事 有效行使职权，公司应当向独立董事定期通
会提出延期召开董事会会议审议该事项， 报公司运营情况，提供资料，组织或者配合
董事会应当予以采纳。 独立董事开展实地考察等工作。公司可以在
公司向独立董事提供的资料， 公司及独立 董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事
董事本人应当至少保存 5 年。 参与研究论证等环节，充分听取独立董事意
第二十九条 公司应当提供独立董事履 见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
行职责所必要的工作条件和经费。 第三十五条 公司应当及时向独立董事发
公司董事会秘书应当积极为独立董事履 出董事会会议通知，不迟于法律法规、中国
行职责提供协助，如介绍情况、提供材料 证监会规定或者《公司章程》规定的董事会
等，定期通报公司运营情况，必要时可组 会议通知期限提供相关会议资料，并为独立
织独立董事实地考察。独立董事发表的独 董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会
立意见、提案及书面说明应当公告的，董 召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委
事会秘书应当及时到证券交易所办理公 员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
告事宜。 公司应当保存上述会议资料至少十年。
第三十条 独立董事行使职权时，公司有 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、
关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 论证不充分或者提供不及时的，可以书面向
隐瞒，不得干预其独立行使职权。 董事会提出延期召开会议或者延期审议该
第三十一条 独立董事聘请中介机构的 事项，董事会应当予以采纳。
费用及其他行使职权时所需的费用(如差 董事会及专门委员会会议以现场召开为原
旅费用、通讯费用等)由公司承担。 则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表
第三十二条 公司应当给予独立董事适 达意见的前提下，必要时可以依照程序采用
当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订 视频、电话或者其他方式召开。
预案，股东大会审议通过。 第三十六条 独立董事行使职权的，公司董
除上述津贴外，独立董事不应当从公司及 事、高级管理人员等相关人员应当予以配
其主要股东或有利害关系的机构和人员 合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不
取得额外的其他利益。 得干预其独立行使职权。
第三十三条 出席会议的独立董事均对 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向
会议所议事项负有保密义务，在信息尚未 董事会说明情况，要求董事、高级管理人员
公开披露之前，不得擅自披露公司的有关 等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体
信息。 情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除
第三十四条 独立董事任职期间，应当按 阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报
照相关规定参加深圳证券交易所认可的 告。
独立董事后续培训。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司
应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，
独立董事可以直接申请披露，或者向中国证
监会和证券交易所报告。
第三十七条 公司应当承担独立董事聘请
专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第三十八条 公司给予独立董事与其承担
的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会
制订方案，股东大会审议通过，并在公司年
度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从上市公司及
其主要股东、实际控制人或者有利害关系的
单位和人员取得其他利益。
第二十七条 为了保证独立董事有效行使
职权，公司应当为独立董事提供必要的条
件。
第二十八条 公司应当保证独立董事享有
与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定
的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以
要求补充。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提
出延期召开董事会会议审议该事项，董事会
应当予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董
事本人应当至少保存 5 年。
第二十九条 公司应当提供独立董事履行
职责所必要的工作条件和经费。
公司董事会秘书应当积极为独立董事履行
职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，
定期通报公司运营情况，必要时可组织独立
董事实地考察。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应
当及时到证券交易所办理公告事宜。
第三十条 独立董事行使职权时，公司有关
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
第三十一条 独立董事聘请中介机构的费
用及其他行使职权时所需的费用(如差旅费
用、通讯费用等)由公司承担。
第三十二条 公司应当给予独立董事适当
的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过。
除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其
主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的其他利益。
第三十三条 出席会议的独立董事均对会
议所议事项负有保密义务，在信息尚未公开
披露之前，不得擅自披露公司的有关信息。
第三十四条 独立董事任职期间，应当按照
相关规定参加深圳证券交易所认可的独立
董事后续培训。
注：因增加或删减条款导致对应条款序号变动、格式调整等非实质性修订，不再
逐一列示。
广州视源电子科技股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
