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章程修订对照表
（2024 年 1 月）
序
原文 修订后
号
第八十五条 董事、监事候选人名单以 第八十五条 董事、监事候选人名单以提
提案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
时，根据本章程的规定或者股东大会的 根据本章程的规定或者股东大会的决议，
决议，应实行累积投票制。 应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
董事或者监事时，每一股份拥有与应选 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
董事或者监事人数相同的表决权，股东 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
拥有的表决权可以集中使用。董事会应 表决权可以集中使用。董事会应当向股东
当向股东公告候选董事、监事的简历和 公告候选董事、监事的简历和基本情况。
基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为：
董事、监事提名的方式和程序为： （一）公司独立董事候选人由公司董事
（一）公司独立董事候选人由公司董事 会、监事会、单独或者合并持有公司已发
会、监事会、单独或者合并持有公司已 行股份 1%以上的股东提出，由股东大会选
发行股份 1%以上的股东提出，由股东 举产生或变更，提名人不得提名与其存在
大会选举产生或变更； 利害关系的人员或者有其他可能影响独立
（二）公司董事候选人由董事会或单独 履职情形的关系密切人员作为独立董事候
提出，由股东大会选举产生或变更； 开请求股东委托其代为行使提名独立董事
（三）公司监事候选人中由股东代表担 的权利；
任的，由单独或者合并持有公司 3%以 （二）公司董事候选人由董事会或单独或
上股份的股东或监事会提出，由股东大 者合并持有公司 3%以上股份的股东提出，
会选举决定产生或变更； 由股东大会选举产生或变更；
（四）公司监事候选人中由职工代表担 （三）公司监事候选人中由股东代表担任
任的，经职工代表大会、职工大会或者 的，由单独或者合并持有公司 3%以上股份
其他形式民主选举产生后，直接进入监 的股东或监事会提出，由股东大会选举决
事会；职工代表监事的产生及其职权职 定产生或变更；
责依据公司相关规章制度执行。 （四）公司监事候选人中由职工代表担任
（五）提名人应向董事会或监事会按照 的，经职工代表大会、职工大会或者其他
本章程第六十条的规定提供其所提名的 形式民主选举产生后，直接进入监事会；
董事或监事候选人简历和基本情况以及 职工代表监事的产生及其职权职责依据公
其提名意图。董事会或监事会应当对提 司相关规章制度执行。
名提案中提出的候选董事或股东代表监 （五）提名人应向董事会或监事会按照本
事的资格进行审查。除法律、行政法规 章程第六十条的规定提供其所提名的董事
规定或者公司章程规定不能担任董事、 或监事候选人简历和基本情况以及其提名
股东代表监事的情形外，董事会或监事 意图。董事会或监事会应当对提名提案中
会应当将其所提名的候选人名单提交股 提出的候选董事或股东代表监事的资格进
东大会进行选举。董事或股东代表监事 行审查。除法律、行政法规规定或者公司
候选人应在股东大会召开之前作出书面 章程规定不能担任董事、股东代表监事的
承诺，同意接受提名，承诺公开披露的 情形外，董事会或监事会应当将其所提名
董事或监事候选人的资料真实、完整并 的候选人名单提交股东大会进行选举。董
保证当选后切实履行董事或股东代表监 事或股东代表监事候选人应在股东大会召
事职责。董事会应在股东大会召开前在 开之前作出书面承诺，同意接受提名，承
会议通知中附上董事或股东代表监事候 诺公开披露的董事或监事候选人的资料真
选人的详细资料，以保证股东在投票时 实、完整并保证当选后切实履行董事或股
对候选人有足够的了解。 东代表监事职责。董事会应在股东大会召
开前在会议通知中附上董事或股东代表监
事候选人的详细资料，以保证股东在投票
时对候选人有足够的了解。
第九十九条 公司董事为自然人，有下 第九十九条 公司董事为自然人，有下列
列情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
为能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
破产负有个人责任的，自该公司、企业 算完结之日起未逾 3 年；
破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 执照之日起未逾 3 年；
销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（五）个人所负数额较大的债务到期未 偿；
清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 施，期限未满的；
措施，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合
（七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、监事、高级管理人
担任上市公司董事、监事、高级管理人 员，期限尚未届满；
员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的
（八）法律、行政法规或部门规章规定 其他情形。
的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选
违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 出现本条情形的，公司应解除其职务。本
间出现本条情形的，公司应解除其职 条第（一）项至第（六）项情形或者独立
务。 董事出现不符合独立性条件情形的，相关
董事应当立即停止履职并由公司按相应规
定解除其职务。公司董事在任职期间出现
本条第（七）项、第（八）项情形的，公
司应当在该事实发生之日起三十日内解除
其职务。
相关董事应当被解除职务但仍未解除，参
加董事会及其专门委员会会议、独立董事
专门会议并投票的，其投票无效。
第一百〇四条 董事可以在任期届满 第一百〇四条 董事可以在任期届满以
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关
露有关情况。 情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
定最低人数时或独立董事辞职导致独立 最低人数时或独立董事辞职导致董事会或
董事人数少于董事会成员的三分之一或 者其专门委员会中独立董事人数少于董事
者独立董事中没有会计专业人员，在改 会成员的三分之一所占比例不符合法律法
法律、行政法规、部门规章、规范性文 专业人员，在改选出的董事就任前，原董
件和本章程的规定，履行董事职务，辞 事仍应当依照法律、行政法规、部门规
职报告应当在下任董事填补因其辞职产 章、规范性文件和本章程的规定，履行董
生的空缺后方能生效，但存在不符合董 事职务，辞职报告应当在下任董事填补因
事任职资格的除外。 其辞职产生的空缺后方能生效，但存在不
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 符合董事任职资格的除外。
告送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百一十一条 董事会行使下列职 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告
（一）召集股东大会，并向股东大会报 工作；
告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
案； 算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
决算方案； 损方案；
亏损方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
本、发行债券或其他证券及上市方案； 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 的方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
形式的方案； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
（八）在股东大会授权范围内，决定公 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
司对外投资、收购出售资产、资产抵 捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
押、对外担保事项、委托理财、关联交 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
易、对外捐赠等事项； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
会秘书及其他高级管理人员，并决定其 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 奖惩事项；
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、 （十一）制订公司的基本管理制度；
财务负责人等高级管理人员，并决定其 （十二）制订本章程的修改方案；
报酬事项和奖惩事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
（十二）制订本章程的修改方案； 司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 查总经理的工作；
公司审计的会计师事务所； （十六）经三分之二以上董事出席的董事
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 会会议决议通过，决定公司因本章程第二
检查总经理的工作； 十四条第一款第（三）、（五）、（六）
（十六）经三分之二以上董事出席的董 项情形收购公司股份的事项；
事会会议决议通过，决定公司因本章程 （十七）法律、行政法规、部门规章或本
第二十四条第一款第（三）、（五）、 章程授予的其他职权。
（六）项情形收购公司股份的事项； 超过本章程规定或股东大会授权范围的事
（十七）法律、行政法规、部门规章或 项，董事会应当提交股东大会审议。
本章程授予的其他职权。 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员
超过本章程规定或股东大会授权范围的 会、提名委员会和战略委员会。专门委员
事项，董事会应当提交股东大会审议。 会对董事会负责，依照本章程和董事会授
董事会设立审计委员会、薪酬与考核委 权履行职责，提案应当提交董事会审议决
员会、提名委员会和战略委员会。专门 定。专门委员会成员全部由董事组成，其
委员会对董事会负责，依照本章程和董 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
事会授权履行职责，提案应当提交董事 委员会成员中独立董事过半数占多数并担
会审议决定。专门委员会成员全部由董 任召集人。审计委员会的召集人应为独立
事组成，其中审计委员会、提名委员 董事中的会计专业人士，审计委员会委员
会、薪酬与考核委员会成员中独立董事 应为不在公司担任高级管理人员的董事。
过半数并担任召集人。审计委员会的召 董事会负责制定专门委员会工作规程，规
集人应为会计专业人士。董事会负责制 范专门委员会的运作。
定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
第一百六十条 公司股东大会对利润 第一百六十条 公司股东大会对利润分
分配方案作出决议后，公司董事会须在 配方案作出决议后，或公司董事会根据年
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或 度股东大会审议通过的下一年中期分红条
股份）的派发事项。 件和上限制定具体方案后，须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
第一百六十一条 公司的利润分配政 第一百六十一条 公司的利润分配政策：
定的利润分配政策，公司的利润分配应重
（一）利润分配原则：公司实行连续、 视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的
稳定的利润分配政策，公司的利润分配 可持续发展。利润分配不得超过累计可分
应重视对投资者的合理投资回报并兼顾 配利润的范围，不得损害公司的可持续发
公司的可持续发展。利润分配不得超过 展能力。
累计可分配利润的范围，不得损害公司 （二）利润的分配形式：公司采取现金、
的可持续发展能力。 股票或者二者相结合的方式分配利润，并
（二）利润的分配形式：公司采取现 优先采取现金方式分配利润；在满足公司
金、股票或者二者相结合的方式分配利 正常生产经营资金需求的情况下，公司董
润，并优先采取现金方式分配利润；在 事会可以根据公司当期经营利润和现金流
满足公司正常生产经营资金需求的情况 情况提议公司进行中期分红。公司召开年
下，公司董事会可以根据公司当期经营 度股东大会审议年度利润分配方案时，可
利润和现金流情况提议公司进行中期分 审议批准下一年中期现金分红的条件、比
红。 例上限、金额上限等。年度股东大会审议
（三）利润分配政策的具体内容： 的下一年中期分红上限不应超过相应期间
盈利且满足公司正常生产经营资金需求 东大会决议在符合利润分配的条件下制定
的情况下，公司应当采取现金方式分配 具体的中期分红方案。
利润。公司每年以现金方式分配的利润 （三）利润分配政策的具体内容：
不少于当年度实现的可分配利润的 1、现金分红的条件及比例：在公司当年盈
年累计可分配利润满足当年现金分红的 公司每年以现金方式分配的利润不少于当
条件下，若公司有扩大股本规模需要， 年度实现的可分配利润的 30%。
或者公司认为需要适当降低股价以满足 2、发放股票股利的条件：在确保公司当年
更多公众投资者需求时，公司董事会可 累计可分配利润满足当年现金分红的条件
同时考虑进行股票股利分配。 下，若公司有扩大股本规模需要，或者公
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 投资者需求时，公司董事会可同时考虑进
利水平以及是否有重大资金支出安排等 行股票股利分配。
因素，区分下列情形，并按照本章程规 3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业
定的程序，实行差异化的现金分红政 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
策： 平、债务偿还能力以及是否有重大资金支
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 出安排和投资者回报等因素，区分下列情
金支出安排的，进行利润分配时，现金 形，并按照本章程规定的程序，实行差异
分红在本次利润分配中所占比例最低应 化的现金分红政策：
达到 80%； （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 支出安排的，进行利润分配时，现金分红
金支出安排的，进行利润分配时，现金 在本次利润分配中所占比例最低应达到
分红在本次利润分配中所占比例最低应 80%；
达到 40%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 支出安排的，进行利润分配时，现金分红
金支出安排的，进行利润分配时，现金 在本次利润分配中所占比例最低应达到
分红在本次利润分配中所占比例最低应 40%；
达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
出安排的，可以按照前项规定处理。 支出安排的，进行利润分配时，现金分红
现金分红在本次利润分配中所占比例为 在本次利润分配中所占比例最低应达到
现金股利除以现金股利与股票股利之 20%；
和。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
指以下情形之一： 理。
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、 现金分红在本次利润分配中所占比例为现
收购资产或购买设备累计支出达到或超 金股利除以现金股利与股票股利之和。
过公司最近一期经审计净资产的 50%， 4、本章程中的“重大资金支出安排”是指
且超过 3,000 万元； 以下情形之一：
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、 （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收
收购资产或购买设备累计支出达到或超 购资产或购买设备累计支出达到或超过公
过公司最近一期经审计总资产的 30%。 司最近一期经审计净资产的 50%，且超过
（四）利润分配政策的调整：公司根据 3,000 万元；
生产经营情况、投资规划和长期发展的 （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收
需要，可以调整利润分配政策。调整后 购资产或购买设备累计支出达到或超过公
的利润分配政策不得违反中国证监会和 司最近一期经审计总资产的 30%。
证券交易所的有关规定；有关调整利润 （四）利润分配政策的调整：公司根据生
分配政策的议案需经公司董事会过半数 产经营情况、投资规划和长期发展的需
独立董事且全体董事过半数表决同意， 要，可以调整利润分配政策。调整后的利
并经监事会发表明确同意意见后提交公 润分配政策不得违反中国证监会和证券交
司股东大会批准。股东大会审议调整利 易所的有关规定；有关调整利润分配政策
润分配政策相关事项的，应由出席股东 的议案需经公司董事会过半数独立董事且
大会的股东所持表决权的三分之二以上 全体董事过半数表决同意，并经监事会发
通过。公司应当通过网络投票等方式为 表明确同意意见后提交公司股东大会批
中小股东参加股东大会提供便利。 准。股东大会审议调整利润分配政策相关
事项的，应由出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。公司应当通过
网络投票等方式为中小股东参加股东大会
提供便利。
第一百六十三条 利润分配应履行的程 第一百六十三条 利润分配应履行的程序
序 董事会提出利润分配预案后，独立董事、
董事会提出利润分配预案后，独立董 监事会应明确发表同意意见，方能提交股
事、监事会应明确发表同意意见，方能 东大会审议。股东大会审议利润分配方案
提交股东大会审议。股东大会审议利润 时，公司应当提供网络投票等方式以方便
分配方案时，公司应当提供网络投票等 股东参与股东大会表决。
公司董事会应按照本章程规定的利润分 政策和公司的实际经营情况制定各年的利
配政策和公司的实际经营情况制定各年 润分配预案，董事会在利润分配预案中应
的利润分配预案，董事会在利润分配预 说明留存的未分配利润的使用计划，独立
案中应说明留存的未分配利润的使用计 董事有权应在董事会审议利润分配预案前
划，独立董事应在董事会审议利润分配 就利润分配预案的合理性发表明确意见。
预案前就利润分配预案的合理性发表明 具体利润分配预案应经公司董事会过半数
确意见。具体利润分配预案应经公司董 独立董事且全体董事过半数表决同意。公
事会过半数独立董事且全体董事过半数 司董事会未作出现金分配预案的，董事会
表决同意。公司董事会未作出现金分配 应在利润分配预案中披露原因及留存资金
预案的，董事会应在利润分配预案中披 的具体用途，独立董事、监事会对此应发
露原因及留存资金的具体用途，独立董 表独立明确意见。
事、监事会对此应发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出
独立董事可以征集中小股东的意见，提 分红提案，并直接提交董事会审议。独立
出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事认为现金分红具体方案可能损害公司
董事会提出的利润分配预案需经监事会 或者中小股东权益的，有权发表独立意
表决通过后，方可提交公司股东大会审 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
议。必要时，公司独立董事可在股东大 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
会召开前向公司社会公众股股东征集其 独立董事的意见及未采纳的具体理由，并
在股东大会上的投票权，独立董事行使 披露。
上述职权应当取得全体独立董事过半数 董事会提出的利润分配预案需经监事会表
以上同意。 决通过后，方可提交公司股东大会审议。
股东大会对利润分配预案进行审议前， 必要时，公司独立董事可在股东大会召开
公司应当通过多种渠道主动与股东特别 前向公司社会公众股股东征集其在股东大
是中小股东进行沟通和交流，充分听取 会上的投票权，独立董事行使上述职权应
中小股东的意见和诉求，及时答复中小 当取得全体独立董事过半数以上同意。
股东关心的问题。 股东大会对利润分配预案进行审议前，公
公司召开审议利润分配预案的股东大 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
会，除现场会议投票外，公司应当向股 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东提供股东大会网络投票系统。利润分 东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
配方案应当由出席股东大会的股东所持 的问题。
表决权的过半数通过。公司股东大会对 公司召开审议利润分配预案的股东大会，
利润分配方案作出决议后，公司董事会 除现场会议投票外，公司应当向股东提供
须在股东大会召开后 2 个月内完成利润 股东大会网络投票系统。利润分配方案应
分配事宜。 当由出席股东大会的股东所持表决权的过
半数通过。公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，或公司董事会根据年度股东
大会审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，须在股东大会召开后
第一百六十六条 公司聘用符合《证券 第一百六十六条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
审计、资产验证及其他相关的咨询服务 计、资产验证及其他相关的咨询服务等业
等业务，聘期 1 年，可以续聘。公司聘 务，聘期 1 年，可以续聘。公司聘请或更
请或更换会计师事务所，须由审计委员 换会计师事务所，须由审计委员会全体成
会形成审议意见并向董事会提出建议 员过半数同意后形成审议意见并向提交董
后，董事会方可审议相关议案。 事会提出建议后，董事会方可审议相关议
案。
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