上海市锦天城律师事务所
关于广东赛微微电子股份有限公司
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于广东赛微微电子股份有限公司
法律意见书
案号：01F20235804
致：广东赛微微电子股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受广东赛微微电子股份有限公司
）的委托，担任公司实施 2023 年限制性股票激励计
（以下简称“赛微微电”或“公司”
划（以下简称“激励计划”、“本次激励计划”、“本激励计划”）的专项法律顾问。
本所现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》
（以下简称“《证券法》”
）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）
、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《科创
板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称“《披露指南》”）等
有关法律、法规、规章和规范性文件的规定以及《广东赛微微电子股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司实行本次激励计划授予相关事项（以下简
称“本次授予”）出具《上海市锦天城律师事务所关于广东赛微微电子股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
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二、本所及本所经办律师仅就与本次授予有关的法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在法律意见书中对有关会计报告、
审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对
这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事
件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广东赛微微电子股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”、
“《激励计划（草案）》”）、
《广
东赛微微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称
“《考核办法》”）、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件等，
本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
(一) 公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。
(二) 公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假
和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关
政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次授予事宜所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意在其关于本次授予申请或披露文件中自行引用或根据审核要求引用本
法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。
八、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划授予之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意
见书。
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正文
一、 本次授予的批准和授权
根据公司的相关会议及公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
为实施本次激励计划，公司已履行了下列批准和授权程序：
于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理2023年限制性股票激励相关事宜的议案》以及《关于提请召开公司2024年
第一次临时股东大会的议案》等与本次激励计划相关的议案。
同日，赛微微电独立董事就本次激励计划等相关议案发表了独立意见，认为本次
激励计划有利于公司的持续发展，有利于核心人才形成长效激励机制，不存在损
害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司实施本次激励计划。
公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》，对本次激励计划和激励对象名单进行了
核查，并于次日公告了《广东赛微微电子股份有限公司监事会关于公司2023年限
制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。独立董事张光受其他独立董事委托
作为征集人，就公司拟召开的2024年第一次临时股东大会所审议的本次激励计划
相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》。2023年12月28日，赛微微电公告
了《广东赛微微电子股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》，确认公司已通过指定披露媒体并在公
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司内部公示了2023年限制性股票激励计划激励对象名单，公示时间为2023年12月
励对象提出的异议。
于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理2023年限制性股票激励相关事宜的议案》，公司股东大会审议通过本次激
励计划，并授权董事会确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票以及办理相关事宜。
向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为公
司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2024年1月2日为授予日，
以20.09元/股的授予价格，向15名激励对象授予58.85万股限制性股票。同日，独
立董事就本次激励计划授予相关事项发表了同意的独立意见。
向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，对本次激励计
划的授予条件是否成就、授予日以及激励对象范围进行了核查。监事会同意公司
本次激励计划的授予日为2024年1月2日，并同意以20.09元/股的授予价格向15名
激励对象授予58.85万股限制性股票。同日，赛微微电监事会对激励对象名单进行
核查并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予事项已取得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定。
二、 本次授予的授予日
相关规定召开董事会对激励对象进行授予、公告等相关程序。根据赛微微电2024
年第一次临时股东大会的决议，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授
予日。
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议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》，确定本次激励计划的授予日为2024年1月2日。
且不在下列期间：
(1) 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
(2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
(3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
(4) 中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件以及《激励计划》中关于授予日的有关规定。
三、 本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划》，本次激励计划授予的激励对象共计15名，为公司核心技术骨
干，授予的限制性股票共58.85万股，授予价格为每股20.09元。
十六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》，同意公司以20.09元/股的授予价格向符合条件的15名激励对象授
予限制性股票58.85万股。同日，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公
司监事会对本次授予的激励对象是否符合授予条件进行核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办
法》《上市规则》以及《激励计划》等的相关规定。
四、 本次授予的授予条件
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根据《激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制
性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股
票：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
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根据公司及相关激励对象的确认、公司聘请的会计师事务所出具的审计报告并经
本所律师通过中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、上海证券交易所网站
（ http://www.sse.com.cn ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）等公开网络查询以及查阅公司关于本次授予的相关会
议决议文件，截至本法律意见书出具之日，公司和本次授予的激励对象均未出现
上述情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的授予条件已
经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件以及《激励计划》的有关规定。
五、 本次授予的信息披露
根据公司的确认，赛微微电将按规定及时公告第一届董事会第二十九次会议决议、
第一届监事会第二十六次会议决议、独立董事意见、监事会核查意见等与本次授
予事项相关的必要文件。随着本次激励计划的推进，赛微微电尚需按照相关法律、
法规和规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予履行了现
阶段所必须履行的信息披露义务；随着本次激励计划的进展，公司还应当根据《管
理办法》《上市规则》《披露指南》等相关规定，继续履行相应的信息披露义务。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予
相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划授予日的确定符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；本次授予
的激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计
划》的相关规定；公司本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予
限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关
规定；公司已就本次授予履行了现阶段所必须履行的信息披露义务，随着本次激
励计划的进展，公司尚需根据《管理办法》
《上市规则》
《披露指南》等相关法律
法规的规定持续履行相应的信息披露义务。
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本法律意见书正本一式三份，无副本。
(以下无正文)
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于广东赛微微电子股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
王朝
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 胡艺俊
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·伦敦·乌鲁木齐·西雅图·新加坡·东京
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