关于青岛伟隆阀门股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券
的审核问询函的回复
和信综字（2023）第 000699 号
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
二○二四年一月二日
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于青岛伟隆阀门股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券
的审核问询函的回复
和信综字（2023）第 000699 号
深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所出具的《关于青岛伟隆阀门股份有限公司申请向不特定
对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕120174 号）（以下简
称“审核问询函”）的要求，和信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“申
报会计师”）会同青岛伟隆阀门股份有限公司（以下简称“伟隆股份”、
“发行人”
或“公司”）对反馈意见所提问题逐项进行了核查和落实，现将有关问题的落实
情况汇报如下：
说明：
本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 审核问询函所列问题
宋体（不加粗） 审核问询函问题回复、中介机构核查意见
楷体（加粗） 募集说明书补充、修订披露内容
注：本回复报告部分表格中单项数据加总与合计数据可能存在微小差异，均系计算过程
中的四舍五入所致。
问题 1
别为 90.58%、96.75%、37.20% 。截至 2023 年 9 月末，公司实控人合计持有公
司 63.07%的股权。2020 年 4 月 20 日，发行人公告将首次公开发行股票募集资金
投资项目结项及终止后节余募集资金金额共 10,349.98 万元，用于永久性补充流
动资金，占募集资金总额的比例为 39.56%。2023 年 9 月末，公司账面货币资金
余额为 3,867.12 万元，交易性金融资产余额 39,822.11 万元，主要为公司购买
的理财产品。
请发行人补充说明：
（1）公司现金分红水平是否与公司盈利水平、现金流状
态和业务发展阶段需要相匹配，是否与公司生产经营所需资金状况相符，是否有
助于公司持续发展；
（2）发行人前次募集资金存在变更永久补流情形，请结合前
募资金用途变更的原因及合理性、履行的决策程序、截至目前实际补流的金额及
比例等，说明是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的要求，是否涉及调
减本次募集资金的情形；
（3）结合公司业务模式、营业收入增长情况、采购支付
周期和销售回款周期等情况，测算公司生产经营所需最低营运资金，结合交易性
金融资产投资期限等情况，说明目前货币资金余额是否与公司营运资金需求、周
期相匹配，是否存在大额闲置资金的情形；（4）结合（1）-（3）相关情况，说
明本次融资必要性、融资规模及补充流动资金的合理性。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司现金分红水平是否与公司盈利水平、现金流状态和业务发展阶段
需要相匹配，是否与公司生产经营所需资金状况相符，是否有助于公司持续发
展
（一）公司现金分红水平是否与公司盈利水平、现金流状态和业务发展阶
段需要相匹配
上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（以下简称“《通知》
”），提出
“积极鼓励上市公司现金分红”。为贯彻落实《通知》有关要求，2018 年 4 月 24
日，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2018-2020 年度）》，2023 年 1 月
市以来，在保证公司生产经营所需资金后，公司一直根据相关规则和指引、公司
的规章制度持续有效地执行分红政策，每年均进行了合理比例的现金分红。
此外，为进一步健全上市公司常态化分红机制，提高投资者回报水平，2023
年 12 月 15 日，证监会发布《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红
（2023 年修订）》
（以下简称“《指引》
”），旨在推动上市公司不断增强分红意识、
提高分红水平，促进上市公司整体分红水平稳中有升，推动上市公司增强投资者
回报。公司将继续秉承与投资者分享公司经营成果、切实保护中小投资者合法权
益的理念，积极落实《指引》要求。
最近三年，公司现金分红与当年盈利情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
现金分红金额（含税） 5,066.31 5,901.18 5,250.60
归属于上市公司股东的净利润 13,620.51 6,099.35 5,796.81
当年现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例 37.20% 96.75% 90.58%
年末未分配利润余额 31,812.48 25,456.60 25,249.86
当年现金分红占年末未分配利润余额的比例 15.93% 23.18% 20.79%
最近三年，公司整体盈利状况良好，各年均实现盈利。2020 年至 2022 年，
公司现金分红金额分别为 5,250.60 万元、5,901.18 万元和 5,066.31 万元，占当年
归属于上市公司股东净利润的 90.58%、96.75%、37.20%，各期现金分红金额均
未超过当年实现的归属于上市公司股东的净利润。2020 年至 2022 年各年末，公
司未分配利润余额分别为 25,249.86 万元、25,456.60 万元和 31,812.48 万元，现
金分红后，公司仍保留稳定的滚存利润余额以满足发展需求，分红水平与盈利水
平相匹配。
最近三年，公司经营活动现金流良好，各年均为正。2020 年至 2022 年，发
行人累计现金分红 16,218.09 万元，累计经营性现金流量净额为 23,604.13 万元，
累计现金分红占同期累计经营活动现金流量净额的比例为 68.71%，现金分红未
超过同期经营活动现金流量净额。2020 年至 2022 年各年末，公司货币资金及交
易性金融资产总额分别为 39,171.96 万元、28,512.27 万元和 41,838.53 万元，公
司在维持运营资金需求的基础上，具有足够的现金分红能力，分红水平与公司同
期现金流状况相匹配。
公司现金分红是综合考虑当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需
求状况后，在兼顾公司长短期利益、全体股东的整体利益和公司未来发展规划后
作出的。2020 年至 2022 年，公司营业收入增长较为稳健，分别为 34,459.00 万
元、41,516.27 万元和 54,014.16 万元，公司现金分红金额分别为 5,250.60 万元、
要，分红比例有所下降。公司在发展业务的同时努力提升股东回报，未来公司将
持续深化现有主营业务布局，通过自有资金、外部融资等渠道补充业务发展所需
的资金。因此，分红水平与公司的业务发展阶段需要相匹配。
（二）公司分红水平与公司生产经营所需资金状况相符，有助于公司持续
发展
公司所处阀门行业为技术密集型和资本密集型行业，报告期内，公司的主要
资本性支出为用于购置生产设备、土地使用权等资产的投资，资金来源主要为首
次公开发行股票的募集资金以及各期期末未分配利润。
公司货币资金及交易性金融资产总额分别为 39,171.96 万元、28,512.27 万元、
需求，公司分红行为未影响正常项目的建设、经营计划的实施以及未来发展规划，
分红行为与生产经营所需资金状况相符。
综上，公司现金分红是综合考虑当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及
资金需求状况后，在兼顾公司长短期利益、全体股东的整体利益和公司未来发展
规划后作出的。公司基于平衡长远利益与全体股东短期分红回报的需求，向全体
投资者实施现金分红，以共享公司发展成果，引导投资者树立长期投资和理性投
资的理念，有助于公司持续发展。
二、发行人前次募集资金存在变更永久补流情形，请结合前募资金用途变
更的原因及合理性、履行的决策程序、截至目前实际补流的金额及比例等，说
明是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的要求，是否涉及调减本次募集
资金的情形
（一）发行人前次募集资金存在变更永久补流情形，前募资金用途变更的
原因及合理性、履行的决策程序、截至目前实际补流的金额及比例
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛伟隆阀门股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可【2017】526 号）核准，公司向社会公众首次公开
发行人民币普通股（A 股）1,700 万股，发行价格为 15.39 元/股，募集资金总额
为 26,163.00 万元，扣除发行费用 4,199.50 万元后，募集资金净额为 21,963.50 万
元。
（1）原因及合理性
因前次募投项目“大规格及特殊用途阀门生产项目”的编制时间较早，随着
公司及阀门行业的快速发展，公司在实施该募投项目过程中，发现该募投项目原
规划的生产线和工艺布局逐渐凸显无法匹配公司小批量多批次生产的市场需求，
投资预算总额在当时的市场环境下偏高。公司在预测市场需求、有效满足客户需
求和新产品配套开发需求下，通过提升内部管理持续优化产品生产线和改进生产
工艺布局，亦有效减少了资金投入。
为优化资源配置，有效统筹公司及子公司设备利用效率，提高募集资金使用
效率，实现股东利益最大化，公司经审慎研究后，将原募集资金投资项目中“大
规格及特殊用途阀门生产项目”的投资规模由原计划的 18,258.50 万元缩减至
门建设项目”，即将 9,923.00 万元以增资的形式为全资子公司莱州伟隆“新型阀
门建设项目”提供建设资金。该项目为原项目生产环节的向前延伸，主要为原项
目提供铸件加工服务，且公司为实施该项目已在子公司改造扩建生产线，以满足
该募投项目主要原材料、部件加工配套供应需求。
综上，
“大规格及特殊用途阀门生产项目”调整后的投资规模能够满足其生
产能力的需要，该项目能够充分满足公司的市场需求。
“新型阀门建设项目”的
实施有效地弥补了公司主要原材料铸件供应的短板，提升了公司的产品研发能力
和核心竞争力，推动了公司主营业务发展。在前次募投项目变更过程中，公司严
格遵守募集资金使用规定，结合市场环境变化和公司实际生产经营情况，充分考
虑项目投资风险和回报，适时调整项目投资进度，谨慎逐步投入，防止形成过剩
产能，充分发挥投入资金的效益，提高了公司募集资金使用效率，同时降低了财
务费用和公司运营成本，提升了公司的盈利能力。因此，前次募集资金投资项目
变更具有合理性。
（2）履行的决策程序
公司于 2018 年 4 月 24 日召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第
二次会议，审议通过了《关于缩减募投项目投资规模及使用节余募集资金调整对
子公司增资方式的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意意见，持续督导券
商发表了相关核查意见。2018 年 5 月 15 日，公司召开 2017 年度股东大会审议
通过了该事项。
（1）原因及合理性
由于“大规格及特殊用途阀门生产项目”和“技术研发中心建设项目”已基
本完成并投入使用，剩余部分合同尾款及质保金支付时间周期较长，部分资金尚
未支付，为提高资金使用效率，最大程度发挥募集资金效能，结合公司实际经营
情况，公司将以上项目终止，并将剩余募集资金（含利息）永久补充流动资金。
因此，前次募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金具有合理
性。
（2）履行的决策程序
公司于 2020 年 4 月 27 日召开的第三届董事会第十六次会议和第三届监事会
第十二次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项及终止
并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事对此发表了明确同
意意见，持续督导券商发表了相关核查意见，并在 2020 年 5 月 19 日召开了 2019
年年度股东大会，审议通过了该事项。
截至本回复意见出具之日，变更前后募集资金使用情况如下：
单位：万元
原计划使用募集资 募投变更后使用 募投项目结项终止永久补流
项目名称
金净额 募集资金净额 后实际使用募集资金净额
大规格及特殊用途
阀门生产项目
新型阀门建设项目 - 9,923.00 9,923.00
技术研发中心建设
项目
永久补充流动资金 - - 8,665.57
合计 21,963.50 21,963.50 21,963.50
注：2020 年 5 月 19 日，公司召开 2019 年年度股东大会审议通过了结余募集资金永久
补充流动资金事项，其中募集资金部分为 8,665.57 万元，此外还包括募集资金形成的利息。
发 行 人 前 次 募 集资 金 净 额 实 际用 于 补 充 流动 资 金 的 本金 部 分 的 金额 为
（二）说明是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的要求，是否涉及
调减本次募集资金的情形
公司前次募集资金总额为 26,163.00 万元，后续经公司变更募投项目后，其
中用于永久补充流动资金的募集资金的本金部分共计 8,665.57 万元，各募投项目
使用募集资金净额明细具体如下：
单位：万元
项目 金额 占募集资金总额比例
募集资金总额（A） 26,163.00 100.00%
扣减：发行费用（B） 4,199.50 16.05%
募集资金净额（C=A-B） 21,963.50 83.95%
大规格及特殊用途阀门生产项目（D） 3,083.65 11.79%
新型阀门建设项目（E） 9,923.00 37.93%
其中
技术研发中心建设项目（F） 291.29 1.11%
用于永久补充流动资金的募集资金的本
金部分（G）
小计 C=A-B=D+E+F+G 21,963.50 83.95%
募集资金总额的 30%部分（H） 7,848.90 30.00%
超出部分（I=G-H） 816.66 3.12%
前次募集资金使用中，用于补充流动资金的募集资金本金超过募集资金总额
万元。
综上所述，发行人前次募集资金存在变更和永久补流情形，前次募投项目变
更的主要原因为“大规格及特殊用途阀门生产项目”调整后的投资规模已能够满
足其生产能力的需要，故将节省的资金用于建设“新型阀门建设项目”，以提升
公司竞争力和盈利能力。前次募投项目资金用于永久补流的原因主要系原募投项
目已基本建设完成。以上募投项目变更事项均具有合理性，且已充分履行必要的
决策程序。截至本回复意见出具日，公司前次募集资金实际补流的本金金额为
九次会议，对超出前次可用于补充流动性资金金额在本次募集资金项目中进行调
减，调减金额为 817.00 万元。调减后，本次可转换公司债券募集资金总额不超
过 32,183.00 万元人民币（含 32,183.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额
拟全部投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟以募集资金投入金额
合计 33,760.91 32,183.00
三、结合公司业务模式、营业收入增长情况、采购支付周期和销售回款周
期等情况，测算公司生产经营所需最低营运资金，结合交易性金融资产投资期
限等情况，说明目前货币资金余额是否与公司营运资金需求、周期相匹配，是
否存在大额闲置资金的情形
（一）结合公司业务模式、营业收入增长情况、采购支付周期和销售回款
周期等情况，测算公司生产经营所需最低营运资金
公司的产品主要采用贴牌和自有品牌相结合的销售模式，且主要以贴牌模式
为主。报告期各期，公司的营业收入分别为 34,459.00 万元、41,516.27 万元、
司营业收入保持持续增长态势。
一般情况下，向供应商采购的原材料在交货检验合格后 45 日内，公司向供
应商支付 100%货款。公司将原材料经过加工、打磨、喷涂、组装和试压等工序
后，制成最终阀门产品。此后，公司需要一定时间用于发货，并等待客户在账期
内回款。一般而言，销售回款周期与采购付款周期之差在 5 个月左右。
若以 2022 年购买商品、接受劳务支付的现金规模测算，为维持既有业务的
采购需要，考虑到采购留存营运资金和期间费用付现成本因素后，公司 2022 年
生产经营所需最低营运资金为 16,935.09 万元。在公司收入规模随业务规模不断
增长的情况下，若销售回款周期与采购支付周期差异现象未改变，公司生产经营
所需最低营运资金将进一步增大。
项目 计算公式 计算结果
留存营运资金的预计周期 B 5 个月
采购留存营运资金 C=A×（B÷12） 11,187.70 万元
期间费用付现成本 D 5,747.40 万元
所需最低营运资金 E=C+D 16,935.09 万元
注：期间费用付现成本=销售费用+管理费用+研发费用+财务费用-折旧摊销，其中折旧
摊销=固定资产本期计提折旧金额+无形资产本期计提摊销金额+长期待摊费用本期摊销金
额。
（二）结合交易性金融资产投资期限等情况，说明目前货币资金余额是否
与公司营运资金需求、周期相匹配，是否存在大额闲置资金的情形
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人交易性金融资产账面价值为 39,822.11 万元。
其中 28,683.14 万元为公司购买的安全性高、流动性好、低风险、期限较短的 R1
或者 R2 级理财产品；剩余 11,138.97 万元的《益安地风 5 号私募证券投资基金》
属于财务性投资。
综合考虑公司的日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排等，在不考虑
本次募投“智慧节能阀门建设项目”资金支出的情况下，未来 5 年公司的资金缺
口为 7,843.81 万元，具体测算过程如下：
单位：万元
项目 计算公式 金额
货币资金及交易性金融资产余额 ① 43,689.23
其中：财务性投资和受限资金 ② 11,375.52
可自由支配资金 ③=①-② 32,313.71
项目 计算公式 金额
未来五年预计自身经营利润积累 ④ 55,728.83
已审议的投资项目资金需求（不包含使用募集资金投入的
⑤ 5,471.01
金额）
未来五年预计现金分红所需资金 ⑦ 48,275.42
总体资金需求合计 ⑧=⑤+⑥+⑦ 95,886.36
总体资金缺口 ⑨=⑧-③-④ 7,843.81
公司最近三年平均归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润为
据谨慎性原则，假设未来五年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
复合增长率为 20.00%（此处仅用于测算未来五年预计自身经营利润积累情况，
不构成公司盈利预测或业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策），经测算，公
司未来五年预计自身经营利润积累为 55,728.83 万元。
目前公司已审议的投资项目主要为本次募投项目拟使用自有资金支付的金
额 1,577.91 万元，未来为该项目将新增的员工薪酬 2,082.60 万元，以及已于 2023
年 5 月 12 日公告的设立伟隆阿拉伯有限公司事项所需要的 255 万美元（约合
前述测算的 2022 年公司所需最低营运资金为 16,935.09 万元，假设未来五年
公司购买商品、接受劳务支付的现金与期间费用付现成本按复合增长率 20.00%
增长（此处仅用于测算五年后最低现金保有量，投资者不应据此进行投资决策），
经测算，公司 2027 年最低现金保有量为 42,139.93 万元，具体如下：
项目 计算公式 计算结果
留存营运资金的预计周期 B 5 个月
采购留存营运资金 C=A×（B÷12） 27,838.57 万元
期间费用付现成本 D 14,301.36 万元
项目 计算公式 计算结果
在预计未来五年现金分红所需资金时，拟采取 2020 年度至 2022 年度公司现
金分红（含税）金额（不含以现金方式回购股份计入现金分红的金额）平均值，
假设未来五年复合增长率 20.00%（此处仅用于测算未来五年预计现金分红所需
资金情况，投资者不应据此进行投资决策），作为未来五年预计现金分红所需金
额，预计未来五年现金分红（不含以现金方式回购股份计入现金分红的金额）所
需资金总额为 48,275.42 万元。
根据上述测算，虽然公司现有货币资金较多，资产负债结构较好，并为提高
资金使用效率，购买了理财产品，但公司日常经营所需资金需求仍较大，并且随
着公司业务规模的不断发展，未来经营仍存在较大的营运资金缺口。公司目前的
货币资金余额与公司营运资金需求、周期相匹配，不存在大额闲置资金的情形。
四、结合（1）-（3）相关情况，说明本次融资必要性、融资规模及补充流
动资金的合理性
公司本次可转换公司债券募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟全部
投入“智慧节能阀门建设项目”及补充流动资金。
“智慧节能阀门建设项目”总投资额为 29,377.91 万元，其中使用募集资金
金额 27,800.00 万元，主要用于建设生产场地及配套设施，购买先进的硬件及软
件设备。本项目的实施，一方面是公司适应国家智能制造发展的需要，随着《中
国制造 2025》
《工业和信息化部关于促进制造业产品和服务质量提升的实施意见》
及《“十四五”智能制造发展规划》等智能制造领域政策密集出台，我国阀门产
业呈现向智能制造方向转型的趋势，项目将以构建智能化、自动化、数字化制造
体系为目标，着力提升关键技术装备安全可控能力，集成国际先进装备，引进各
类监测管理系统，搭建智慧园区平台，实现数据采集、实时控制、全生命周期监
控、报警和分析和数据库管理等多种功能，进行智慧节能阀门生产，为公司打造
竞争新优势奠定坚实的基础；另一方面是公司满足市场高需求发展趋势的需要，
随着工业自动化的不断升级，工业生产对精度、效率、可靠性等方面提出更高的
要求，也带来了阀门行业技术更新换代的趋势，同时近年来随着节能减排和绿色
环保问题的日益严峻，阀门行业也开始进行整体转型，向低碳化节能方向进行探
索。项目将聚焦于有发展前景的应用场景，借助信息化管理、计算机管理和网络
技术等先进技术，以期抓住行业技术升级的市场需求，获得更多市场份额。
公司本次向不特定对象发行可转换债券募集资金除用于智慧节能阀门建设
项目外，调减前拟投入 5,200.00 万元用于补充流动资金，调减后拟投入 4,383.00
万元用于补充流动资金。补充流动资金一方面将有效满足公司经营规模扩大所带
来的新增营运资金需求，缓解公司资金需求压力，从而集中更多的资源为优势业
务的发展提供资金保障，另一方面将有助于公司优化财务结构，控制经营风险，
增强抗风险能力。在不考虑本次募投项目“智慧节能阀门建设项目”资金支出的
情况下，公司的资金缺口为 7,843.81 万元。同时，同行业公司中，纽威股份、春
晖智控、浙江控阀、华平智控均设置了补充流动资金的募投项目。补充流动资金
将进一步缓解公司经营资金压力，改善公司财务结构，提升抗风险能力和财务安
全水平，有利于公司持续稳健发展，具有必要性和合理性。
五、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师执行了下列核查程序：
润分配的相关公告及文件，了解公司分红确定的具体依据及原因；查阅董事会、
监事会、股东大会等相关会议文件，了解公司利润分配是否履行了相应审议程序；
分析公司分红行为与盈利水平、现金流状况及业务发展需要的匹配性；分析公司
分红行为是否与公司生产经营所需资金状况相符，是否有助于公司持续发展；
项目变更和永久补充流动资金的原因及合理性，查阅相关的审议流程，董事会、
监事会、股东大会等相关会议文件，查阅了持续督导机构出具的核查意见；
募集资金的必要性以及补充流动资金规模的合理性。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
匹配，与公司生产经营所需资金状况相符，有助于公司持续发展；
合理性，已履行必要的决策程序。前次募集资金净额实际用于补充流动资金的本
金部分的金额为 8,665.57 万元，占前次募集资金总额的比例为 33.12%。在调减
本次募集资金后，本次募集资金和前次募集资金均符合《证券期货法律适用意见
第 18 号》的要求；
额闲置资金的情形；
次融资规模及补充流动资金具有合理性。
问题 2
报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 34.40%、32.32%、37.42%和 38.35%，
主营业务收入分别为 34,335.39 万元 、41,175.41 万元、53,496.13 万元和
元和 10,062.09 万元，主营业务收入及净利润整体呈上涨趋势，但 2023 年第三
季度扣非归母净利润同比下滑 32.89%。报告期内，发行人外销收入占总收入的
比重分别为 80.11%、75.33%、83.53%及 80.15%，其中，2020 年至 2023 年持续
为前三大客户的 REECE AUSTRALIA PTY LTD，在 2023 年前三季度已不是前五大
客户。中介机构对外销收入执行了函证程序，报告期内回函率在 60%-70%左右。
报告期内，发行人主要供应商变动较大，其中青岛大宇再生资源有限公司、青岛
义国环保科技有限公司由于自身经营原因进行注销，部分供应商设立时间较短或
注册资本较小。根据申报材料，发行人存在供应商和客户重叠的情形。
发行人最近一期末土地使用权账面价值为 4,986.23 万元，其中子公司青岛
伟隆五金机械有限公司经营范围包括土地使用权租赁、非居住房地产租赁。发行
人子公司海南伟隆投资有限公司（以下简称海南伟隆）是以对外投资为主的公司，
发行人持股 60%，合作方持股 40%；伟隆（香港）实业有限公司（以下简称香港
伟隆）经营范围包括自有资金投资。截至 2023 年 9 月 30 日，海南伟隆持有北京
益安资本管理有限公司管理的益安地风 5 号私募证券投资基金，账面金额为
元，占最近一期末发行人归母净资产的比例为 14.23%；此外，发行人存在“光
大信托-深汇系列集合资金信托计划”
“贵竹固收增利 6 个月自动续期 2 号”等交
易性金融资产，预期收益率最高至 5.4%，均未认定为财务性投资。
请发行人补充说明：
（1）结合行业发展情况、业务销售模式、成本价格和毛
利率变动、下游市场需求变化情况、产品议价能力情况等，说明 2022 年净利润
大幅增长的原因及合理性，收入和净利润变动不匹配的原因，是否同行业可比；
（2）2023 年第三季度业绩下滑的原因及合理性、毛利率水平及同比变动情况，
是否与同行业一致，2022 年五大客户之一的 REECE AUSTRALIA PTY LTD 未出现
在 2023 年前三季度五大客户名单中的原因，相关合作是否稳定，是否存在重要
客户终止业务合作的情况，如是，说明具体终止的原因及对公司业绩的影响；
（3）
发行人境外销售占比较大，请说明汇兑损益金额等与境外收入是否匹配，是否符
合有关进出口政策，是否存在国际贸易摩擦、汇率波动等方面的风险及对公司生
产经营、募投项目实施和汇兑损益的影响；
（4）结合报告期境外销售的主要业务
模式和经营情况、按主要国家或地区划分的金额及占比、获取订单的方式、主要
客户变化、相关信用政策、应收款项及回款、贴牌客户合作模式及协议签订情况
等，说明境外销售收入的真实性、准确性，说明主要客户是否发生较大变动，如
是，说明变动的原因及合理性；说明报告期内函证涉及金额占境外收入的比例，
并结合报告期内回函率情况，说明未回函原因及对未回函客户收入的核查是否履
行替代程序及充分性；
（5）分期列示主要供应商情况，包括但不限于原材料采购
种类及规模占比、设立时间、注册资本等，结合发行人生产成本结构，说明供应
商存在较大变动的原因及合理性，客户与供应商存在重叠的原因及合理性，是否
符合行业惯例，并说明发行人及发行人关联方、客户、供应商之间是否存在关联
关系或其他密切关系，是否存在人员、业务或资金往来；
（6）说明汽车配件毛利
率持续为负的原因及合理性，客户合作是否可持续，相关资产是否存在减值迹象，
相关业务是否存在经营风险；（7）发行人是否开展商业房地产经营业务，如是，
请说明相关业务开展的具体模式、经营内容，并说明为确保本次募集资金不变相
投入相关业务的措施及有效性；
（8）列示交易性金融资产等财务性投资相关科目
的详细情形，结合海南伟隆、香港伟隆等认缴实缴和具体投资情况，说明发行人
投资私募基金的原因、计量的会计政策及减值风险，并结合相关基金、资管、信
托等投资协议的主要内容、投资背景、底层资产、收益率区间等，以及发行人主
营业务与对被投资企业之间合作、销售、采购等情况，说明未将相关投资认定为
财务性投资的依据是否充分，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括
类金融业务）；结合发行人持有私募基金等产品的实际投入时点，说明自本次发
行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业
务的具体情况；结合前述情形，说明是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
以及最新监管要求，是否涉及调减的情形。
请发行人补充披露（1）-（6）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）-（8）并
发表明确意见。
【回复】
一、结合行业发展情况、业务销售模式、成本价格和毛利率变动、下游市
场需求变化情况、产品议价能力情况等，说明 2022 年净利润大幅增长的原因及
合理性，收入和净利润变动不匹配的原因，是否同行业可比
报告期内，公司经营业绩情况列示如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
主营业务收入 39,681.76 53,496.13 41,175.41 34,335.39
主营业务成本 24,465.46 33,476.91 27,867.57 22,523.22
主营业务毛利率 38.35% 37.42% 32.32% 34.40%
净利润 10,062.09 13,362.71 6,099.35 5,796.81
扣非归母净利润 8,074.40 9,793.92 4,684.77 4,243.37
分别为 5,796.81 万元、6,099.35 万元、13,362.71 万元和 10,062.09 万元，主营业
务收入及净利润整体呈上涨趋势。
其中，2022 年公司主营业务收入及净利润较 2021 年分别上涨 29.92%和
出现增加的情况下，2022 年公司阀门产品产销量均有一定幅度的提升，带动了
营业利润的增加；另一方面，公司出售子公司即聚机电等事项，获取了部分投资
收益，进一步提升了净利润水平。
（一）报告期内，公司所处行业发展整体向好，下游市场需求稳定，带动
阀门产品收入持续增加
公司主要从事工业阀门产品的设计、研发、生产和销售。
阀门行业属于传统制造业，相较于其他工业设备制造行业而言发展历史较长；
自二战后，阀门行业依托于世界范围内工业及材料行业而发展，在材料、技术以
及品类层面迅速扩张，现已成为机械工业的一个重要子行业。阀门制造业的下游
行业包括油气、能源、炼化工业、化工、废水、造纸、灌溉、钢铁、医药、基建
等多个行业，并在其中扮演重要角色。根据 Research and Markets 统计数据，2021
年全球工业阀门市场的市场规模约 730 亿美元，2026 年市场规模预计达到 905
亿美元，2021 年到 2026 年复合增长率达到 4.4%。
我国加入 WTO 以来，阀门行业已经获得了快速发展，我国的阀门行业的制
造技术、产品质量及品类得到了长足的发展。长期以来受技术及资金壁垒等因素
的影响，目前行业内大部分阀门企业主要聚焦于中低端市场，我国高端阀门市场
仍对进口阀门有所依赖。同时因下游市场对定制阀门需求较高，多样化、分散化
小订单在行业内较为普遍，导致我国阀门制造行业集中度较低，根据 GIA 统计，
我国阀门市场营业收入前三名企业的市场占有率总和低于 5%。近年来，国内行
业龙头企业通过研发、合作及整合优质资源的模式，以期实现其产品高端化目标，
逐步实现生产型制造向服务型制造转变，已开始进入国际阀门产业前列。
数据来源：赛迪顾问
根据赛迪顾问统计，我国阀门市场规模自 2016 年至 2021 年整体呈增长趋势，
预计到 2023 年末，我国阀门制造市场规模将达到 3,096 亿元，较 2021 年上升
根据赛迪顾问数据，2021 年我国阀门市场进口阀门以及类似装置金额约 581
亿元，国产替代空间广阔。我国阀门行业呈现市场集中度低、低端产品竞争激烈
的特点，根据 GIA 数据，2021 年我国阀门行业 CR3 仅为 6.23%。伴随国内制造
业转型升级，阀门产品正趋于大型化、高参数化、高性能、自动化，在该背景下，
我国阀门产品迎来从传统低端向中高端转型发展的重要机遇，国产化率与市场集
中度有望提升。
公司阀门产品主要应用于消防系统领域、城镇给排水管网、天然气管网及空
调暖通领域、污水处理系统领域。
（1）消防系统领域
随着社会的进步，人们对消防安全问题越来越关注，水消防系统尤其是自动
喷水防火系统对于实现安全保障至关重要，阀门作为消防系统使用最多的配套装
备之一，其经济性能与安全有效性、使用效率对消防系统整体具有重要作用。公
司通过引进、消化吸收国外消防系统的先进技术和经验，进行自主开发设计，不
断推出新工艺、新技术、新产品，促进自动化、智能化、高效节能、操作灵活可
靠、寿命长的消防阀门产品不断投入市场。公司申请获得美国 FM/UL 检测机构
审核认证的消防产品水流指示器、监控开关、控制阀、减压阀等，多数为国内同
行业中首家获得 FM/UL 认证的产品，使得公司的产品跻身于国际先进水平行列。
（2）城镇给排水管网、天然气管网及空调暖通领域
城镇生活及建筑设施空调暖通用给排水阀门产品及天然气阀门，尤其是应用
于自来水厂、城镇给排水系统、城镇天然气管网系统和空调暖通系统阀门产品的
质量、性能及环保能力与人们的日常生活和身体健康息息相关，其产品质量的稳
定性、安全性和环保性是终端客户关注的主要内容。公司已形成以闸阀、蝶阀、
截止阀、调节阀、旋塞阀、止回阀、减压阀、报警阀、雨淋阀及天然气阀门等为
主的多个系列产品，共有 2,000 多个规格，能够满足客户一站式采购需求。公司
为保证良好的产品质量记录，提升市场竞争力，2020 年 9 月成立了全资子公司
青岛卓信，建立了严格的质量管理体系和质量检验制度，采用科学的检测手段和
完善的产品质量检测设备设施，对产品由原材料进厂、生产过程控制到成品出库
以及售后服务进行全过程质量跟踪监控；青岛卓信于 2021 年 6 月获得了 CMA
检测资质认证证书，2022 年 3 月获得中国合格评定国家认可委员会 CNAS 实验
室认可证书，标志着公司对外开展阀门产品技术检测工作及产品检测能力已达到
国内先进水平。
（3）污水处理系统领域
近年来，国家将城镇污水处理设施改善作为提升基本环境公共服务、改善水
环境质量的重大环保民生工程和建设资源节约型、环境友好型社会的重要工作任
务。国内污水处理设施不断完善，污水处理能力得到较大的提高，但仍存在污水
配套管网建设相对滞后、设施建设不平衡、不能完全满足环保新要求等问题。当
前污水处理工程的建设规模和建设进度都处于加速状态，这为公司给排水阀门尤
其是适用于大型污水处理工程的大规格阀门提供了广阔的市场空间，公司首次公
开发行股票并上市募投项目“大规格及特殊用途阀门项目”的投产，大幅提升了
污水处理系统阀门产品的生产制造产能，增强了公司开拓污水处理系统领域业务
的市场竞争力。
在上述因素的带动下，报告期各期公司主 要产品阀门销售分别实现收入
态势。尤其在 2022 年，随着全球性突发公共卫生事件的影响得到有效控制，公
司不断落实外拓市场，公司签订订单量和销售发货量较上年同期呈大幅增长，带
动收入增加。
（二）公司产品业务销售模式及产品议价能力稳定，主要产品毛利率相对
稳定
公司是国内较早从事给排水阀门生产的企业之一，通过二十多年的技术积累
和市场开拓，在研发设计能力、品牌影响力、资质认证、产品质量、大型工程给
排水阀门开发及设计实施经验、客户资源等方面均具有明显的竞争优势。公司定
位于给排水阀门行业，专注于城镇给排水系统、消防给水系统、空调暖通系统、
污水处理系统、天然气阀门系统等应用领域，通过引进、消化吸收国外给排水阀
门先进技术和经验，并结合国内实际情况进行自主开发改进，不断应用新工艺、
新技术、新材料，促进自动化、智能化、高效节能、操作灵活可靠、寿命长的产
品不断涌入市场，产品涵盖多个类别、多种型号、上千个规格，使得公司的产品
跻身于国际给排水及消防行业先进水平行列之中。
平稳定
发行人对各销售模式下采取的定价模式均为成本加成方式，即在标准成本的
基础上依据各类销售模式的不同加成一定的合理利润后产生基准价格，销售部门
依据市场竞争状况、同类产品市场报价情况、客户资信情况、单笔订单采购规模、
双方合作情况等多种因素，经与客户协商或招投标后确定销售价格。在该模式下，
公司可以有效将成本端的变动传导至售价端，确保了公司毛利率的稳定。报告期
各期，公司阀门产品毛利率水平如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
阀门销售收入（万元）① 33,015.89 44,605.52 32,449.93 27,606.93
阀门业务销售成本（万元）② 19,279.39 27,169.79 20,729.86 17,236.72
销量（万套）③ 31.82 47.81 40.04 40.11
平均销售单价（元/套）④（④
=①/③）
平均单位成本（元/套）⑤（⑤
=②/③）
毛利率⑥（⑥=1-②/①） 41.61% 39.09% 36.12% 37.56%
由上可见，报告期内，公司阀门产品售价在成本的推动下同步提升，毛利率
整体较为稳定。2022 年以来，毛利率出现小幅提升，主要系销售型号差异及汇
率变动导致。
公司销售以外销为主，报告期各期，外销收入占收入的比重分别为 80.11%、
公司国际销售业务主要以美元结算为主。2022 年以来，美元对人民币年度
平均汇率有所上升，美元兑人民币记账汇率波动均值 6.72 元，较 2021 年的 6.45
元变动约 0.27 元，对公司出口业绩产生一定的正向影响，提升了产品毛利率。
综上所述，公司所处行业发展整体向好，下游市场需求稳定，带动阀门产品
收入持续增加，在成本加成法的定价模式以及汇率波动的影响下，推动了公司收
入及利润水平的增加。
（三）转让子公司即聚机电使得投资收益大幅增加，导致收入和净利润变
动不匹配
额的比例为 26.91%。
即聚机电成立后主要进行物流供应链管理服务，即对内提供阀门相关配件的物流
仓储服务及对外开展仓储物流综合服务。
由于仓储物流业务并非公司的主要发展方向，2021 年底，公司拟处置即聚
机电整体资产以获取充足资金，着重发力公司阀门主业。即聚机电所处位置的区
位物流优势明显，第三方自然人吕仁红、宫相开在寻找仓储物流中心的过程中，
综合考虑即聚机电所处位置的区位优势后，向公司表达购买意愿，经双方友好协
商，达成即聚机电整体转让协议。
于转让全资子公司部分股权的议案》，同意将公司持有的即聚机电 49%的股权转
让给受让方吕仁红女士，转让价格为 2,450 万元。上述股权转让事宜于 2022 年 1
月办理完毕。
于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，同意将公司持有即聚机电的 51%股
权分别转让给自然人吕仁红 11%、宫相开 40%，转让价格分别为 550 万元、2,000
万元。本次股权转让完成后，公司将不再持有即聚机电的股权，不再列入合并报
表范围。2022 年 5 月，上述子公司转让事宜办理完毕。
因上述子公司转让事项，公司确认投资收益 4,164.12 万元，导致 2022 年净
利润大幅增长，与收入变动存在一定差异。
（四）与同行业公司情况对比
报告期各期，公司与可比公司收入变动对比情况如下：
单位：万元
证券简称 项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
证券简称 项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 154,330.94 195,505.40 190,972.38 158,555.17
江苏神通
净利润 20,156.64 22,755.03 25,339.74 21,603.35
营业收入 66,358.79 93,334.19 104,684.85 101,536.41
冠龙节能
净利润 5,847.79 10,180.70 19,231.44 11,109.12
营业收入 423,955.95 405,921.70 396,174.28 363,223.16
纽威股份
净利润 58,842.49 46,611.63 37,745.92 52,760.23
营业收入 111,722.86 150,005.04 155,754.11 116,685.71
中核科技
净利润 13,027.99 17,194.11 12,012.92 10,463.00
营业收入 39,681.76 53,496.13 41,175.41 34,335.39
伟隆股份
净利润 10,062.09 13,362.71 6,099.35 5,796.81
由上可见，公司与可比公司收入趋势基本一致，但是变动幅度存在一定差异，
主要系公司与可比公司阀门类产品在应用领域存在不同，比较情况如下：
证券简称 主要应用领域
江苏神通 主要应用于能源、冶金和核电领域
冠龙节能 主要应用于城镇给排水、水利和工业等下游领域
纽威股份 主要用于石油、石化等领域
中核科技 主要应用于核电、核化工、石油石化等领域
主要应用于城镇给排水系统、消防给水系统、空调暖通系统及污水处
伟隆股份
理系统、燃气等领域
由上表可见，公司阀门产品应用领域与可比公司存在一定差异，不同领域之
间，受下游需求变动、价格波动等因素的影响，产品需求量及产品售价存在不同。
冠龙节能则与公司应用领域较为接近。2022 年，公司收入大幅增加，但冠
龙节能出现下滑。主要系冠龙节能以内销为主，2020 年至 2022 年，其外销收入
占比分别仅为 4.52%、3.23%和 4.97%。根据冠龙节能 2022 年年度报告，冠龙节
能 2022 年度受经济环境下行、原材料成本增加等因素叠加影响，导致公司经营
环境面临较大的压力，主要经营目标销售收入、净利润、回款率等弱于预期。而
公司收入以外销为主，且外销市场开拓良好，因此收入大幅增加。
（五）补充风险披露
公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”
之“（三）财务风险”之“5、业绩波动风险”披露了相关风险，具体如下：
“2023 年 1-9 月，发行人营业收入为 39,909.71 万元，较上年同比降低 1.33%；
净利润为 10,062.09 万元，较上年同比下滑 14.11%；归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润为 8,074.40 万元，较上年同比增长 0.08%。2022 年，
公司处置即聚机电产生投资收益 4,164.12 万元，提升了当期净利润水平，导致
当期净利润与收入波动存在不匹配的情况；由于上年同期存在大额投资收益，
经常性损益的净利润同比小幅提升。
若未来国际贸易摩擦升级、宏观经济波动、市场竞争加剧、原材料价格波动、
人民币升值等不利因素，叠加在建项目完工后大额固定资产折旧等影响，公司未
来经营情况将面临较大市场压力。如果本节披露的风险因素中的某一项因素发生
重大不利变化或者多项因素同时发生，公司将出现业绩波动的风险。”
二、2023 年第三季度业绩下滑的原因及合理性、毛利率水平及同比变动情
况，是否与同行业一致。2022 年五大客户之一的 REECE AUSTRALIA PTY LTD 未
出现在 2023 年前三季度五大客户名单中的原因，相关合作是否稳定，是否存在
重要客户终止业务合作的情况，如是，说明具体终止的原因及对公司业绩的影
响
（一）发行人 2023 年第三季度业绩分析
单位：万元
扣除非经常损益
归属母公司股东
年份 季度 营业收入 后的归属母公司 销售毛利率
的净利润
股东的净利润
由上可见，2022 年发行人分季度业绩存在一定波动，主要系受当期全球突
发性公共卫生事件的影响，导致 2022 年第一季度的生产和销售受到较大影响，
实现收入较少；第二季度开始，发行人生产销售开始复苏，订单量提升；第三季
度，前期积累的订单开始集中交付，导致当期营业收入规模较大。
存在较大波动，导致 2023 年第三季度业绩与 2022 年第三季度相比出现下滑。报
告期内发行人毛利率整体较为稳定，2023 年 1-9 月份整体收入及扣非后归属母公
司股东的净利润与 2022 年同期持平，不存在业绩下滑的情况。
（二）发行人 2023 年前三季度主要经营数据情况
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 1-9 月 变动比率
营业总收入 39,909.71 40,446.83 -1.33%
净利润 10,062.09 11,715.44 -14.11%
扣非后归属母公司股东的净利润 8,074.40 8,068.03 0.08%
由上可见，2023 年 1-9 月，公司营业总收入同比下滑 1.33%，净利润同比下
滑 14.11%，扣非后归属于母公司的净利润小幅上涨 0.08%。
将子公司即聚机电股权全部转让后确认投资收益 4,164.12 万元，提升了当期的净
利润水平。
排除上述转让子公司投资收益及其他非经常性损益对净利润产生的影响，
的情况。
（三）发行人 2023 年前三季度毛利率水平分析
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度
阀门销售收入（万元）① 33,015.89 44,605.52
阀门业务销售成本（万元）② 19,279.39 27,169.79
销量（万套）③ 31.82 47.81
平均销售单价（元/套）④（④=①/③） 1,037.60 932.99
平均单位成本（元/套）⑤（⑤=②/③） 605.90 568.29
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度
毛利率⑥（⑥=1-②/①） 41.61% 39.09%
由上可见，2023 年 1-9 月，公司产品单位成本有所提升。主要系公司生产成
本中原材料占比最高，主要原材料包括各类铸件、生铁、废钢等材料，受钢铁、
有色金属等大宗物资价格提升的影响，原材料价格呈上升趋势，推动平均单位成
本增高，在成本加成的定价模式推动下，平均单位售价同步提升。同时，由于前
述汇率等因素的影响下，毛利率小幅提升。
（四）与同行业对比情况分析
报告期各期，公司和主要同行业可比上市公司毛利率比较情况如下表所示：
证券简称 产品 2022 年度 2021 年度 2020 年度
阀门类产品
江苏神通 30.46% 38.11% 33.11% 33.93%
（蝶阀、球阀等产品）
冠龙节能 阀门类产品 33.45% 37.28% 43.93% 45.62%
纽威股份 阀门类产品 30.94% 30.81% 29.17% 35.61%
中核科技 阀门制造 20.37% 19.58% 18.32% 21.62%
平均值 28.81% 31.45% 31.13% 34.20%
公司 阀门销售 38.35% 39.09% 36.12% 37.56%
注：同行业可比上市公司 2023 年三季度报中均未披露分产品的毛利率情况，因此列示
综合毛利率。为便于对比，发行人 2023 年 1-9 月毛利率列示主营业务毛利率。
由上可见，公司阀门销售类业务毛利率与同行业可比上市公司之间趋势一致，
报告期内略高于同行业可比上市公司平均水平，主要系公司产品应用领域、销售
模式、区域等方面与同行业其他公司存在一定的区别。
公司与可比公司阀门类产品在应用领域比较情况如下：
证券简称 主要应用领域
江苏神通 主要应用于能源、冶金和核电领域
冠龙节能 主要应用于城镇给排水、水利和工业等下游领域
纽威股份 主要用于石油、石化等领域
中核科技 主要应用于核电、核化工、石油石化等领域
主要应用于城镇给排水系统、消防给水系统、空调暖通系统及污水处
伟隆股份
理系统、燃气等领域
由上表可见，公司阀门产品应用领域与可比公司存在一定差异，不同领域之
间毛利率通常存在一定区别。以江苏神通披露数据为例，冶金行业及核电行业毛
利率明显高于能源装备行业。可比公司中，中核科技、纽威股份、江苏神通的产
品应用领域与公司不同，因此毛利率存在一定的差异。
公司产品与江苏神通、中核科技在产品种类、应用领域方面存在不同，导致
毛利率存在差异，具体情况如下：
产品种类与应用领域差异：中核科技主要产品包括闸阀、截止阀、球阀、调
节阀、隔膜阀、止回阀、蝶阀等，主要用于石油石化、核电及核化工领域；江苏
神通主要产品包括蝶阀、球阀、盲板阀、地坑过滤器等，主要用于冶金、核电领
域，与发行人存在明显差异。不同应用领域的阀门产品在性能、材质、规格型号
方面有较大差异，使得毛利率可比性较小。
销售区域差异：中核科技与江苏神通均以境内销售为主，不同销售区域和销
售模式在税收政策、货款回笼速度、汇率变动、销售费用等方面均存在较大差异，
从而间接影响了产品定价，致使毛利率有所差异。
公司与纽威股份在产品应用领域、销售模式方面存在不同，导致毛利率存在
差异，具体情况如下：
产品应用领域差异：纽威股份产品主要用于石油、天然气、炼油、化工等领
域，与发行人阀门产品应用领域不同，使得产品性能、材质、规格型号等存在较
大差异，导致毛利率存在一定差异；
销售模式差异：纽威股份 95%以上的产品为“纽威”自主品牌，其中国外销
售以经销为主，国内销售以直销为主；而发行人产品的国外销售以贴牌销售模式
为主，导致毛利率存在不同。
冠龙节能则与公司应用领域较为接近。2020 年及 2021 年，冠龙节能产品毛
利率高于公司，2022 年至 2023 年 1-9 月冠龙节能产品毛利率则略低于公司，主
要系销售模式及销售区域存在差异，具体情况如下：
销售模式差异：冠龙节能采取直销为主、经销为辅的销售模式，且以自主品
牌销售为主。在直销模式下，企业需要自建销售网络，组建一定规模的销售队伍，
从事市场开发推广，销售费用相对较高，直销毛利率也相应较高。公司产品主要
采用贴牌和自有品牌模式相结合的业务模式，且主要以贴牌为主。与贴牌销售相
比，其他条件相同的情形下，销售自有品牌产品将获得一定的品牌溢价，且节省
了贴牌模式下需要预留给品牌运营商的适当利润，使得销售自主品牌的毛利率相
对较高。因此 2020 年及 2021 年冠龙节能毛利率高于公司。
销售区域差异：公司销售以外销为主，2020 年至 2022 年外销收入占比分别
为 80.11%、75.33%和 83.53%。而冠龙节能则以内销为主，2020 年至 2022 年外
销收入占比分别为 4.52%、3.23%和 4.97%。2022 年以来，受国内城镇给排水、
水利和工业等阀门下游领域相对低迷、原材料成本上涨的影响，内销毛利率出现
下滑。而公司主要以外销为主，此外，2022 年以来，人民币对美元汇率呈现宽
幅震荡态势，美元对人民币年度平均汇率有所上升，对公司以美元计价结算的出
口带来积极影响，因此 2022 年后毛利率高于冠龙节能。
如前文所述，2022 年以来冠龙节能阀门产品内销毛利率呈下降态势的情况
下，发行人阀门产品外销毛利率小幅上升，主要系外销毛利率提高所致。
依据销售区域，发行人销售模式分为内销和外销；依据是否采取自主品牌销
售，发行人销售模式分为贴牌销售和自主品牌销售两种模式。分区域及模式毛利
率分析如下：
（1）公司内外销毛利率对比分析
报告期各期，发行人内外销毛利率情况对比如下：
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年度 2020 年度
主营业务毛利率 38.35% 37.42% 32.32% 34.40%
其中：内销 18.60% 22.50% 22.05% 22.06%
外销 43.04% 40.19% 35.57% 37.41%
由上可见，报告期各期，发行人外销毛利率均高于内销毛利率，主要系：
外销方面，公司自成立以来即以海外市场为业务重点，通过二十余年的技术
积累和市场开拓，客户遍及欧洲、亚洲、北美、大洋洲、非洲等 70 多个国家和
地区，公司取得了欧盟 CE 产品安全认证、英国 WRAS 饮用水认证、美国 UL 认
证、美国 FM 认证、美国 NSF 认证、加拿大 UL 认证、澳大利亚 WaterMark 认
证等多个国家和地区的认证体系，是给排水阀门行业取得认证较多的企业之一。
凭借公司可靠的产品质量与齐全的产品结构，公司与众多国际知名阀门企业建立
了长期、稳固的合作关系。公司在外销领域优质的客户资源与广泛的营销网络、
长期积累的良好声誉，为公司带来相对宽松的竞争环境，毛利率更高。
内销方面，2022 年度公司通过参与深圳水务集团、北京首创集团等大型工
程项目招投标，业务发展态势良好。但总体来说，一方面由于公司在国内市场起
步较晚，客户认可度和品牌知名度尚需要时间积累，产品定价受到市场竞争状况
的影响更大，自主定价的空间较低，毛利率相对较低；另一方面由于国内给排水
阀门市场入门较低，产品质量参差不齐，一般只需要获得国内认证机构证书即可，
公司为了开拓国内市场，在国内以低价为主的招投标中以价换量，牺牲毛利率以
换取市场份额，且主要是批量小、规格小的阀门及配件，导致毛利率相对较低。
公司国际销售业务结算货币以美元为主，2022 年美元汇率开始大幅上升，
人民币兑外币的记账汇率波动均值 6.72 元，较 2021 年的 6.45 元变动约 0.27 元，
对公司出口业绩产生一定的正向影响，提升了产品毛利率。
公司核心产品闸阀、蝶阀、控制阀、水流指示器等，外销主要用于消防领域，
消防作为事关民众安全的重点领域，世界各国均严格监管，对应用于消防领域阀
门产品设置了严格的产品认证要求，对产品设计、性能要求较高，使得通过认证
的企业相对较少。较高的准入门槛，使得市场竞争强度相对较低，产品价格受市
场竞争状况影响相对较小，获利空间较大。而公司内销闸阀、蝶阀大部分用于水
务、暖通等领域，准入门槛相对较低，竞争对手较多，市场竞争较为激烈，产品
获利空间较小。
公司汽车配件业务以铸件毛坯加工件销售为主，是公司新开展的业务，毛利
率持续为负，导致内销整体毛利率下降。汽车配件毛利率相关分析请参见本回复
报告问题二之“六、说明汽车配件毛利率持续为负的原因及合理性，客户合作是
否可持续，相关资产是否存在减值迹象，相关业务是否存在经营风险”。
综上所述，公司国内外毛利率差异较大，主要系产品应用领域、市场竞争格
局、汇率波动、产品种类、业务结构、价格波动等影响所致。
（2）外销收入按销售模式毛利率分析
报告期各期，公司外销收入按业务模式划分如下：
单位：万元
业务模式
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
贴牌 23,015.16 71.80% 31,809.86 70.50% 21,746.56 69.53% 18,058.17 65.42%
自有品牌 9,040.94 28.20% 13,308.42 29.50% 9,528.70 30.47% 9,545.99 34.58%
合计 32,056.10 100.00% 45,118.28 100.00% 31,275.26 100.00% 27,604.16 100.00%
由上可见，报告期内公司外销收入规模持续扩大，其中贴牌业务收入占比约
为 70%，较为稳定，为外销收入的主要来源。
报告期内，发行人外销产品各销售模式下毛利率如下：
业务模式 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
外销毛利率 43.04% 40.19% 35.57% 37.41%
其中：贴牌 41.08% 38.55% 33.50% 36.38%
自有品牌 48.04% 44.13% 40.28% 39.36%
由上可见，2022 年以来，公司外销业务中贴牌业务毛利率分别为 36.38%、
及 48.04%，整体呈上升态势，贴牌及自有品牌之间毛利率差异在 7%左右，较为
稳定。
综上所述，外销业务毛利率较高，主要原因系：一方面，发行人公司在外销
领域优质的客户资源与广泛的营销网络、长期积累的良好声誉，为公司带来相对
宽松的竞争环境，竞争优势明显；另一方面，2022 年以来美元对人民币年度平
均汇率有所上升，推动贴牌及自有品牌业务毛利率均有所上升，使得公司毛利率
高于冠龙节能。
（五）2022 年五大客户之一的 REECE AUSTRALIA PTY LTD 未出现在 2023 年
前三季度五大客户名单中的原因，相关合作情况稳定
报告期各期，公司与 REECE AUSTRALIA PTY LTD 的合作情况具体如下：
单位：万元
所属 销售 销售
客户名称 1-9 月销 度销售 度销售 度销售 1-9 月客 度客户 度客户 度客户
国家 模式 产品
售额 额 额 额 户排名 排名 排名 排名
REECE
澳大 贴牌 阀门类
AUSTRALI 1,234.29 2,953.49 1,923.47 1,847.04 6 2 3 1
A PTY LTD 利亚 模式 产品
报告期各期，公司与 REECE AUSTRALIA PTY LTD 保持了良好且稳定的合
作关系，销售金额分别为 1,847.04 万元、1,923.47 万元、2,953.49 万元和 1,234.29
万元。REECE AUSTRALIA PTY LTD 在公司各期的客户排名中分别为第 1 名、
第 3 名、第 2 名和第 6 名，始终为公司的重要战略客户，2023 年 1-9 月 REECE
AUSTRALIA PTY LTD 退出前五大客户系客户需求变动所导致，不存在与公司终
止合作的情况，双方合作稳定。
（六）是否存在重要客户终止业务合作的情况，如是，说明具体终止的原
因及对公司业绩的影响
报告期各期，公司与前五大客户的合作情况具体如下：
是否
序号 客户名称 国家 终止
合作
阀门类
产品
LANSDALE INTERNATIONAL 阀门类
LLC 产品
阀门类
产品
GIACOMINI UNIVAL TESISAT
阀门类
TIC.LTD.STI. 产品
LICHFIELD FIRE & SAFETY 阀门类
EQUIPMENT FZE 产品
澳大 阀门类
利亚 产品
青岛博泰汽车零部件 自有品 汽车
有限责任公司 牌直销 配件
自有品 汽车
牌直销 配件
阀门类
产品
是否
序号 客户名称 国家 终止
合作
MANUFACTURING FZCO 产品
报告期各期，公司前五大客户虽然存在一定的变动，但综合各期，公司与各
重大客户业务合作情况稳定，公司与重要客户均保持了密切友好的合作关系。除
山东安博机械科技股份有限公司 2022 年起受下游需求变动影响导致对公司产品
暂无采购需求外，公司不存在与重要客户终止合作的情况。总体而言，报告期内
公司与各重要客户合作情况稳定，且公司的销售收入逐年增长，该客户的销售量
减少对公司业绩不构成重大影响。
综上所述，公司对主要客户的销售具有稳定性，除个别客户受下游需求影响
原因外，不存在重要客户终止业务合作的情况。
（七）补充风险披露
公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”
之“（三）财务风险”之“5、业绩波动风险”披露了相关风险，具体如下：
“2023 年 1-9 月，发行人营业收入为 39,909.71 万元，较上年同比降低 1.33%；
净利润为 10,062.09 万元，较上年同比下滑 14.11%；归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润为 8,074.40 万元，较上年同比增长 0.08%。2022 年，
公司处置即聚机电产生投资收益 4,164.12 万元，提升了当期净利润水平，导致
当期净利润与收入波动存在不匹配的情况；由于上年同期存在大额投资收益，
经常性损益的净利润同比小幅提升。
若未来国际贸易摩擦升级、宏观经济波动、市场竞争加剧、原材料价格波动、
人民币升值等不利因素，叠加在建项目完工后大额固定资产折旧等影响，公司未
来经营情况将面临较大市场压力。如果本节披露的风险因素中的某一项因素发生
重大不利变化或者多项因素同时发生，公司将出现业绩波动的风险。”
三、请说明汇兑损益金额等与境外收入是否匹配，是否符合有关进出口政
策，是否存在国际贸易摩擦、汇率波动等方面的风险及对公司生产经营、募投
项目实施和汇兑损益的影响
（一）汇兑损益金额等与境外收入是否匹配
报告期内，公司汇兑损益与境外收入情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
境外销售收入（人民币） 32,056.10 45,118.28 31,275.26 27,604.16
以美元结算的外币销售额（美元） 4,557.52 6,696.74 4,827.70 3,948.50
以欧元结算的外币销售额（欧元） 5.35 20.29 9.90 11.93
汇兑损益（收益以负数列示） -250.47 -832.82 139.16 124.06
汇兑损益/境外销售收入 -0.78% -1.85% 0.44% 0.45%
当期期末汇率（US/CNY） 7.1798 6.9646 6.3757 6.5249
汇率变动 3.09% 9.24% -2.29% -6.47%
注：由于公司涉及的外币主要以美元为主，上述期末汇率指美元对人民币的汇率。
汇率变动=（本期期末汇率中间价-上期期末汇率中间价）/上期期末汇率中间价。
公司汇兑损益包括汇兑损失和汇兑收益，人民币贬值产生汇兑收益，人民币
升值产生汇兑损失，正数为汇兑损失，负数为汇兑收益。
报告期各期，公司主要以美元作为结算货币，汇兑损益主要为美元兑人民币
汇率波动所致，报告期各期汇兑损益分别为 124.06 万元、139.16 万元、-832.82
-250.47 万元，占境外销售收入的比例分别为 0.45%、
万元、 0.44%、
-1.85%、-0.78%。
由上表可见，报告期内公司境外销售收入人民币及外币金额均在持续增长，但是
报告期内既有汇兑收益也有汇兑损失。对其分析如下：
报告期内，美元兑人民币汇率中间价波动情况如下图所示：
数据来源：www.chinamoney.com.cn
因 2020 年美元大幅度贬值，期末汇率较期初汇率变动幅度为-6.47%，导致
公司汇兑损失大幅增加，2021 年美元继续贬值，期末汇率较期初汇率变动幅度
为-2.29%，较 2020 年有所下降，同时，因公司 2021 年外销销售收入增加，汇兑
损失的金额较 2020 年略有上升。因 2022 年美元大幅升值，期末汇率较期初汇率
变动幅度为 9.24%，导致公司汇兑收益大幅增加；2023 年 1-9 月美元稳步升值，
期末汇率较期初汇率变动幅度为 3.09%，美元升值幅度较 2022 年较小，公司汇
兑收益较 2022 年下降。
公司境外销售主要使用美元结算，公司收入确认时，以该时点的即期汇率的
近似汇率折算为记账本位币，同时确认收入和应收账款（或冲减预收款项）。当
月收到外币货款并结汇时，以相应银行公布的现汇买入价结汇，因记账汇率与结
汇汇率存在差异，相应产生汇兑损益；当月未收回外币货款或已收外币货款但未
结汇的外币金融资产，于每月末在按月末汇率折算为记账本位币时，会产生汇兑
损益。
综上，公司汇兑损益的产生与外币金融资产大小及汇率波动有关，并受到应
收账款确认时点、收款账期、结汇时点、汇率变动等多种因素的影响，汇兑损益
的变动与汇率波动方向一致。
（二）是否符合有关进出口政策，是否存在国际贸易摩擦、汇率波动等方
面的风险及对公司生产经营、募投项目实施和汇兑损益的影响
公司出口产品主要销往欧洲、亚洲、北美洲等境外地区，上述区域的国家多
为成熟的市场经济国家，具有健全而稳定的进出口相关政策及法规，对于阀门类
进口产品，主要通过产品质量认证的方式进行管理，保证进口产品符合当地质量、
环保等要求。
为应对各个国家和地区的质量认证要求，公司已取得欧盟 CE 产品安全认证、
英国 WRAS 饮用水认证、美国 UL 认证、美国 FM 认证、美国 NSF 认证、澳大
利亚 WaterMark 认证、香港水务署认证、德国 VDS 认证等多项产品质量认证。
因此，公司的外销收入均符合各个国家和地区的进出口政策。
投项目实施和汇兑损益的影响
（1）国际贸易摩擦的风险
如前所述，国际上涉及阀门的进口政策较为宽松，重大贸易摩擦情况较少发
生。但近年来，随着各国经济发展增速的不同变化，各国政府针对进出口贸易的
不同类别陆续实施相关贸易保护政策，不排除未来相关国家对阀门的进口贸易政
策和产品认证要求等方面发生变化的可能性，进而对公司的经营带来不利影响。
目前，公司主要外销国家和地区中，除美国外，对公司产品的进口均未设置
特殊的关税政策。公司产品在销往美国时会被额外加征关税，对于公司利润产生
一定的影响。此外，中美双方贸易摩擦开始后，美国多次宣布对中国商品加征进
口关税，其公布的征税清单中包括公司产品。尽管公司销往美国的主要产品从
国地区的销售收入在报告期内依然保持增长态势，具体销售情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
美国销售收入 11,903.08 15,703.43 9,893.70 7,185.85
境外销售收入 32,056.10 45,118.28 31,275.26 27,604.16
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
占比 37.13% 34.81% 31.63% 26.03%
报告期内，公司出口到美国的销售收入分别为 7,185.85 万元、
及 37.13%，美国为公司的重要出口国，尽管 2019 年起，美国即对公司产品加征
关税，但报告期内公司对美国的收入仍实现了增长。加征关税对公司报告期内的
盈利能力未造成严重不利影响。
上述国际贸易摩擦的风险已在募集说明书 “重大事项提示”之“五、本公
司提请投资者仔细阅读本募集说明书‘风险因素’全文，并特别注意以下风险”
之“（七）国际贸易政策变化的风险”和“第三节 风险因素”之“一、与发行
人相关的风险”之“（四）市场及政策风险”之“1、国际贸易政策变化的风险”
披露：
“报告期内，公司境外销售收入分别为 27,604.16 万元、31,275.26 万元、
前国际上涉及阀门的进口政策较为宽松，重大贸易摩擦情况较少发生。但近年来，
随着各国经济发展增速的不同变化，各国政府针对进出口贸易的不同类别陆续实
施相关贸易保护政策，不排除未来相关国家对阀门的进口贸易政策和产品认证要
求等方面发生变化的可能性，进而对公司的经营带来不利影响。
目前除美国外，其他主要外销所在国家和地区对公司产品的进口均未设置
特殊的关税政策。销往美国时会被额外加征关税，本轮中美双方贸易摩擦开始
后，美国多次宣布对中国商品加征进口关税，其公布的征税清单中包括部分公
司产品，报告期内公司销往美国的主要产品属于加征关税的范围，产品不同对
应的额外加征税率不同，加征比例为 10%-30%之间，对公司出口产品的盈利能力
产生一定的影响。报告期内，公司出口到美国的销售收入分别为 7,185.85 万元、
及地区贸易政策发生变化，或下游客户受国际贸易摩擦影响导致产能需求下降，
则将在很大程度上提高公司产品的出口成本和贸易门槛，从而使得公司的境外
订单减少，公司出口业务可能受到不利影响，进而影响公司的经营业绩。
”
（2）汇率波动的风险
报告期内公司外销收入占比较高，公司与外销客户的定价和结算币种以美元
为主，但记账本位币为人民币，因此美元汇率波动会对公司的业绩产生一定的影
响。
报告期内，公司汇兑损益对境外销售收入及利润总额的影响如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
汇兑损益（“-”表示收益） -250.47 -832.82 139.16 124.06
境外销售收入 32,056.10 45,118.28 31,275.26 27,604.16
汇兑损益占境外销售收入比例 -0.78% -1.85% 0.44% 0.45%
利润总额 11,676.79 15,475.41 6,753.57 6,585.06
汇兑损益占利润总额比例 -2.15% -5.38% 2.06% 1.88%
报告期内，公司汇兑损益金额分别为 124.06 万元、139.16 万元、-832.82 万
元及-250.47 万元，占利润总额的比例分别为 1.88%、2.06%、-5.38%以及-2.15%，
汇率波动对公司年度盈利水平有一定的影响。公司报告期内累计汇兑收益金额为
-820.07 万元，占累计利润总额的比例为-2.03%，影响较小。
上述汇率波动的风险发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、
与发行人相关的风险”之“（三）财务风险”之“3、汇率变动风险”披露：
“报告期各期，公司境外销售收入占营业收入的比重较高，分别为 80.11%、
的汇率波动会对公司业绩产生影响。未来公司仍将持续拓展海外业务，将面临因
外币汇率波动影响公司汇兑损失的风险。
公司境外业务主要采用美元等外币结算，因此公司汇兑损益主要受到人民
币兑美元汇率波动影响。报告期内，公司汇兑损益金额分别为 124.06 万元、
司报告期内累计汇兑收益金额为-820.07 万元，占利润总额的比例为-2.03%，汇
率波动对公司经营业绩影响有限。汇率波动影响因素众多，汇率随国内外政治、
经济环境变化而波动，具有较大的不确定性，并且近年来因全球政治经济波动，
汇率变动较为剧烈。随着公司境外经营规模的持续扩大，外币结算量可能进一
步增加，如果未来公司主要结算外币发生单边大幅贬值，导致汇率出现不利变
动，公司又未能采取有效对冲措施，公司可能会出现较大的汇兑损失，从而对
公司当期经营业绩产生不利影响。
”
（3）国际贸易摩擦、汇率波动等方面的风险对公司生产经营、募投项目实
施和汇兑损益的影响
①对公司生产经营的影响
报告期内，尽管公司受到国际贸易摩擦、美国加征关税的负面影响，公司的
境外销售规模及销往美国的收入仍在持续增长。公司采取了积极的应对措施，与
客户沟通分担关税费用，有效减少中美贸易战的影响。因此，中美贸易摩擦对公
司的境外销售收入未造成重大不利影响。
在欧洲市场中，俄乌冲突对公司欧洲市场的销售产生了一定影响，欧洲市场
订单出现一定程度的下滑。公司积极应对，与欧洲客户保持良好沟通和合作关系，
预计冲突结束后订单数量将逐渐恢复。
报告期内，中国与亚洲、非洲、大洋洲、除美国之外的其他美洲国家贸易政
策相对稳定，公司销售到前述地区的产品未受到贸易摩擦的影响。
假设境外销售其他因素保持不变，公司以实际汇率折算的销售额与以上一年
度平均记账汇率测算的销售额进行对比，模拟测算的变动情况如下：
项目
销售收入（万元）（a） 39,909.71 54,014.16 41,516.27 34,459.00
其中外币销售额：
以美元结算的外币销售额（万美元）
（b） 4,557.52 6,696.74 4,827.70 3,948.50
以欧元结算的外币销售额（万欧元）
（c） 5.35 20.29 9.90 11.93
以人民币结算的外币销售额（万元）
（d） 33.64 91.17 42.69 145.16
外销收入以人民币记账金额（万元）
（e） 32,056.10 45,118.28 31,275.26 27,604.16
美元上一年度平均记账汇率（f） 6.7168 6.4533 6.9309 6.8985
欧元上一年度平均记账汇率（g） 6.9852 7.8652 7.7354 7.7127
测算的外币销售额（万元）（h=b*f+c*g+d） 30,683.14 43,466.94 33,579.64 27,475.91
项目
外销销售额变动额（万元）（i=e-h） 1,372.96 1,651.34 -2,304.38 128.25
外销销售额变动幅度（j=i/e） 4.28% 3.66% -7.37% 0.46%
销售额变动幅度（k=i/a） 3.44% 3.06% -5.55% 0.37%
由上表可知，相对于上一年度美元、欧元的平均记账汇率，报告期各期受汇
率波动影响的收入金额分别为 128.25 万元、-2,304.38 万元、1,651.34 万元及
因此，贸易摩擦及汇率波动对公司生产经营的影响较小。
②对公司募投项目实施的影响
在募投项目建设方面，本次募投项目的建设地点及主要供应商均在国内，贸
易摩擦及汇率波动不会对公司募投项目所需物资和设备的采购及募投项目的建
设产生影响。
在募投项目产品销售方面，本次募投项目“智慧节能阀门建设项目”同时面
向国内及境外市场。一方面，公司将与海外客户进行积极沟通，协商解决贸易摩
擦、地缘冲突、汇率波动等带来的负面影响，另一方面，公司也将深化与国内客
户的合作，进一步建设营销网络，加强国内市场开拓，以扩大内销规模来对冲外
销风险，减少贸易摩擦及汇率波动对募投项目产品市场的影响。因此，预计贸易
摩擦及汇率波动对公司募投项目实施的影响较小。
③对汇兑损益的影响
公司境外销售主要使用外币结算和收款，公司汇兑损益的产生与外币金融资
产大小及汇率波动有关，并受到应收账款确认时点、收款账期、结汇时点、汇率
变动等多种因素的影响。公司根据业务结算周期等持有相当数量的外币货币资金、
外币应收款项等外币资产，人民币单边持续升值导致公司产生汇兑损失，人民币
单边持续贬值导致公司产生汇兑收益。
综上所述，报告期内公司的对外销售业务符合我国以及出口国家的进出口政
策，国际贸易摩擦和汇率波动未对公司生产经营、募投项目实施和汇兑损益造成
重大不利影响。
（三）补充风险披露
公司已在募集说明书 “重大事项提示”之“五、本公司提请投资者仔细阅
读本募集说明书‘风险因素’全文，并特别注意以下风险”之“（七）国际贸易
政策变化的风险”和“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（四）
市场及政策风险”之“1、国际贸易政策变化的风险”披露了国际贸易政策变化
的风险，具体如下：
“报告期内，公司境外销售收入分别为 27,604.16 万元、31,275.26 万元、
前国际上涉及阀门的进口政策较为宽松，重大贸易摩擦情况较少发生。但近年来，
随着各国经济发展增速的不同变化，各国政府针对进出口贸易的不同类别陆续实
施相关贸易保护政策，不排除未来相关国家对阀门的进口贸易政策和产品认证要
求等方面发生变化的可能性，进而对公司的经营带来不利影响。
目前除美国外，其他主要外销所在国家和地区对公司产品的进口均未设置特殊
的关税政策。销往美国时会被额外加征关税，本轮中美双方贸易摩擦开始后，美国
多次宣布对中国商品加征进口关税，其公布的征税清单中包括部分公司产品，报告
期内公司销往美国的主要产品属于加征关税的范围，产品不同对应的额外加征税率
不同，加征比例为 10%-30%之间，对公司出口产品的盈利能力产生一定的影响。报
告期内，公司出口到美国的销售收入分别为 7,185.85 万元、9,893.70 万元、
占境外收入的比例分别为 26.03%、
和 37.13%。若未来中美贸易摩擦加剧或其他进口国家及地区贸易政策发生变化，
或下游客户受国际贸易摩擦影响导致产能需求下降，则将在很大程度上提高公司产
品的出口成本和贸易门槛，从而使得公司的境外订单减少，公司出口业务可能受到
不利影响，进而影响公司的经营业绩。”
公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”
之“（三）财务风险”之“3、汇率变动风险”披露了汇率变动的风险，具体如下：
“报告期各期，公司境外销售收入占营业收入的比重较高，分别为 80.11%、
的汇率波动会对公司业绩产生影响。未来公司仍将持续拓展海外业务，将面临因
外币汇率波动影响公司汇兑损失的风险。
公司境外业务主要采用美元等外币结算，因此公司汇兑损益主要受到人民
币兑美元汇率波动影响。报告期内，公司汇兑损益金额分别为 124.06 万元、
报告期内累计汇兑收益金额为-820.07 万元，占利润总额的比例为-2.03%，汇率
波动对公司经营业绩影响有限。汇率波动影响因素众多，汇率随国内外政治、
经济环境变化而波动，具有较大的不确定性，并且近年来因全球政治经济波动，
汇率变动较为剧烈。随着公司境外经营规模的持续扩大，外币结算量可能进一
步增加，如果未来公司主要结算外币发生单边大幅贬值，导致汇率出现不利变
动，公司又未能采取有效对冲措施，公司可能会出现较大的汇兑损失，从而对
公司当期经营业绩产生不利影响。”
四、结合报告期境外销售的主要业务模式和经营情况、按主要国家或地区
划分的金额及占比、获取订单的方式、主要客户变化、相关信用政策、应收款
项及回款、贴牌客户合作模式及协议签订情况等，说明境外销售收入的真实性、
准确性，说明主要客户是否发生较大变动，如是，说明变动的原因及合理性；
说明报告期内函证涉及金额占境外收入的比例，并结合报告期内回函率情况，
说明未回函原因及对未回函客户收入的核查是否履行替代程序及充分性
（一）报告期境外销售的主要业务模式和经营情况
公司境外销售主要采取贴牌和自有品牌模式相结合的业务模式，且主要以贴
牌为主。在贴牌模式下，公司通过国内外知名阀门企业或阀门品牌运营商的质量
考核成为其合格供应商后，按照客户的订制要求和技术标准生产专属产品，由客
户以其自有品牌通过其销售网络进行销售。
在自有品牌模式下，在国外市场中，公司利用北美和欧洲等市场客户基础，
充分发挥英国、美国、香港子公司的国际销售平台和销售团队能力，推进自主品
牌“WEFLO”的市场开拓。
报告期各期，公司外销销售分业务模式的收入构成情况如下：
单位：万元
业务模式
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
贴牌 23,015.16 71.80% 31,809.86 70.50% 21,746.56 69.53% 18,058.17 65.42%
自有品牌 9,040.94 28.20% 13,308.42 29.50% 9,528.70 30.47% 9,545.99 34.58%
合计 32,056.10 100.00% 45,118.28 100.00% 31,275.26 100.00% 27,604.16 100.00%
报告期各期，公司外销收入分别为 27,604.16 万元、31,275.26 万元、45,118.29
万元及 32,056.10 万元，占收入的比重分别为 80.11%、75.33%、83.53%及 80.32%，
为收入的主要来源。公司国际销售业务主要以美元结算，2022 年以来，美元对
人民币年度平均汇率有所上升，对公司出口业绩产生一定的正向影响。
（二）按主要国家或地区划分的金额及占比
报告期内，公司境外主营业务收入按主要国家划分的金额及占比情况列示如
下：
单位：万元
国家或地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
美国 11,903.08 37.13% 15,703.43 34.81% 9,893.70 31.63% 7,185.85 26.03%
英国 2,402.44 7.49% 4,304.15 9.54% 2,947.98 9.43% 3,057.85 11.08%
澳大利亚 1,930.47 6.02% 4,931.79 10.93% 2,888.86 9.24% 3,082.18 11.17%
土耳其 1,862.42 5.81% 554.52 1.23% 853.80 2.73% 566.15 2.05%
沙特阿拉伯 1,695.26 5.29% 2,764.86 6.13% 1,228.21 3.93% 1,738.12 6.30%
阿联酋 946.69 2.95% 1,709.27 3.79% 1,205.08 3.85% 1,537.14 5.57%
加拿大 748.16 2.33% 1,737.83 3.85% 1,128.21 3.61% 109.72 0.40%
其他 10,567.58 32.98% 13,412.43 29.72% 11,129.42 35.58% 10,327.15 37.40%
合计 32,056.10 100.00% 45,118.28 100.00% 31,275.26 100.00% 27,604.16 100.00%
由上表可知，报告期内，公司的境外销售主要是销往美国、英国、澳大利亚
等国家，主要销售国家的销售额合计占比在 60%以上，占比较高，相对稳定。
（三）获取订单的方式
公司一般通过国际展会、客户来访、客户推荐等方式来获取外销客户的订单。
报告期内，主要外销客户（各期前十大客户）订单获取方式列示如下：
序号 客户名称 订单获取方式
GIACOMINI UNIVAL TESISAT ARMATURLERI 客户来访，建立商务关系
SAN.VE TIC.LTD.STI.
IMI Hydronic Engineering International 展会
SA(Switzerland)
NATIONAL FIRE FIGHTING MANUFACTURING
FZCO
报告期内，客户依据其采购需求对发行人下达采购意向订单。
（四）主要客户变化
报告期内，公司境外主要客户收入（各期前十大客户）及占境外收入比例情
况列示如下：
单位：万元
序号 客户名称 占当年外 占当年外 占当年外 占当年外
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
销排名 销排名 销排名 销排名
LANSDALE
LLC
GIACOMINI UNIVAL
TESISAT 非当期前
SAN.VE
TIC.LTD.STI.
LICHFIELD FIRE
EQUIPMENT FZE
REECE AUSTRALIA
PTY LTD
Victaulic Europe bvba
– Belgium
FIRE FIGHTING
EQUIPMENTS SLU
Mercatura-GS
Felelossegu Tarsasag
COMMERCIALE 非当期前 非当期前 非当期前
TUBI ACCIAIO S.p.A 20 大客户 20 大客户 20 大客户
SOUTHERN VALVE 非当期前
USA,INCO.
序号 客户名称 占当年外 占当年外 占当年外 占当年外
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
销排名 销排名 销排名 销排名
PACIFIC
INDUSTRIAL
PRODUCTS
SUPPLIES INC.
BAVARIA EGYPT 非当期前 非当期前
S.A.E 20 大客户 20 大客户
DANGELO
COMPANY
IMI Hydronic
Engineering 非当期前 非当期前 非当期前
International 20 大客户 20 大客户 20 大客户
SA(Switzerland)
PT.GENAIR
NUSAINDO
Mendelson 非当期前 非当期前
Industries Ltd
Tradetech Supplies 非当期前
Limited 20 大客户
NATIONAL FIRE
FIGHTING
MANUFACTURING
FZCO
合计 21,344.11 66.59% - 26,367.96 58.42% - 18,106.90 57.90% - 14,465.12 52.40% -
报告期各期，公司境外主要客户变动的原因主要系客户业务市场行为所致，
随着客户需求量的增减，从而对公司产品采购的数量、种类均有所增减。同时，
公司积极拓展国外市场，增加潜在客户的开发，维持境外客户的订单存量。因此，
报告期内，公司主要客户合计占比相对较稳定，不同客户的占比变动具有合理性。
（五）相关信用政策
公司外销采取的收款方式主要有 T/T（电汇）、L/C（信用证）及 D/P（付款
交单）模式。对于新合作客户或订单量较小的客户，公司一般在签订订单时要求
其支付 30%比例的预付款，并采取“前 T/T”（即收到电汇款后将提单邮寄给客
户）的付款方式；对于信用记录良好的长期合作客户，公司综合考虑其信用状况、
盈利状况及订单规模等因素，经审批后给予其 30~90 天的信用账期，采用“T/T”
的付款方式；对于采用信用证客户，公司一般给予其 60~90 天的信用账期。
报告期内，公司对境外销售主要客户（各期前十大客户）信用政策列示如下：
信用政策 2023 年
序号 客户名称 2022 年 2021 年 2020 年
是否变化 1-9 月
提单日后
提单日后 提单日后 提单日后
J&S Valve, 30~90 天内
Inc 电汇付清全
汇付清全款 汇付清全款 汇付清全款
款
LANSDAL
E 收到提单复 收到提单复印 收到提单复印 收到提单复印
IONAL 付清全款 全款 全款 全款
LLC
GIACOMI
NI UNIVAL
TESISAT 提单日后
提单日后 150 提单日后 150 提单日后 150
ARMATUR 150 天内信
LERI 用证付清全
SAN.VE 清全款 清全款 清全款
款
TIC.LTD.S
TI.
LICHFIEL
D FIRE 提单日后
提单日后 提单日后 提单日后
AND 30~90 天内
SAFETY 信用证付清
EQUIPME 用证付清全款 用证付清全款 用证付清全款
全款
NT FZE
提单日后 提单日后 提单日后 提单日后
REECE 30~90 天内 30~90 天内电 30~90 天内电 30~90 天内电
A PTY LTD 电汇付清全 汇付清全款 汇付清全款 汇付清全款
款
Victaulic 提单日后 提单日后 提单日后 提单日后
– Belgium 电汇付清全 汇付清全款 汇付清全款 汇付清全款
信用政策 2023 年
序号 客户名称 2022 年 2021 年 2020 年
是否变化 1-9 月
款
收到提单复 收到提单复印 收到提单复印 收到提单复印
Matco-Norc
a
付清全款 全款 全款 全款
电汇 30%下
FIRE 电汇 20%下订 电汇 20%下订 电汇 20%下订
订单时预
FIGHTING 单时预付， 单时预付， 单时预付，
EQUIPME 80%发货前支 80%发货前支 80%发货前支
NTS SLU 目的港前支
付 付 付
付
订单确认后
Mercatura- 订单确认后电 订单确认后电 订单确认后电
电汇支付
GS Hungary 汇支付 30%， 汇支付 30%， 汇支付 30%，
Felelossegu 货物并检验
验入库后10天 验入库后10天 验入库后10 天
Tarsasag 入库后 10
支付 70% 支付 70% 支付 70%
天支付 70%
COMMER 订单确认后
订单确认后电 订单确认后电 订单确认后电
CIALE 电汇支付
汇支付 30%， 汇支付 30%， 汇支付 30%，
ACCIAIO 其余 70%在装 其余 70%在装 其余 70%在装
S.p.A 船前支付 船前支付 船前支付
前支付
SOUTHER 提单日后
提单日后 提单日后 提单日后
N VALVE 30~90 天内
& FITTING 电汇付清全
USA,INCO. 汇付清全款 汇付清全款 汇付清全款
款
PACIFIC
INDUSTRI 预付 20%， 预付 20%，提 预付 20%，提 预付 20%，提
AL 提单日后 单日后 30~90 单日后 30~90 单日后 30~90
S 30~90 天电 天电汇支付 天电汇支付 天电汇支付
SUPPLIES 汇支付 80% 80% 80% 80%
INC.
提单日后
BAVARIA 提单日后 提单日后 提单日后
信用证付清
S.A.E 用证付清全款 用证付清全款 用证付清全款
全款
提单日后
提单日后 提单日后 提单日后
DANGELO 30~90 天内
COMPANY 电汇付清全
汇付清全款 汇付清全款 汇付清全款
款
IMI
Hydronic 提单日后
Engineering 提单日后 提单日后 提单日后
电汇付清全
l 汇付清全款 汇付清全款 汇付清全款
SA(Switzerl 款
and)
PT.GENAI
R 收到提单后 收到提单后电 收到提单后电 收到提单后电
NUSAIND 电汇支付 汇支付 汇支付 汇支付
O
Mendelson 订单确认后 订单确认后电 订单确认后电 订单确认后电
Infrastructur 电汇支付 汇支付 30%， 汇支付 30%， 汇支付 30%，
信用政策 2023 年
序号 客户名称 2022 年 2021 年 2020 年
是否变化 1-9 月
es & 30%， 提单 提单日后支付 提单日后支付 提单日后支付
Industries 日后支付 70% 70% 70%
Ltd 70%
提单日后
Tradetech 提单日后 提单日后 提单日后
电汇付清全
Limited 汇付清全款 汇付清全款 汇付清全款
款
NATIONA
L FIRE
FIGHTING
MANUFAC
TURING
FZCO
提单日后
提单日后 提单日后 提单日后
CRANE 30~90 天内
LIMITED 电汇付清全
汇付清全款 汇付清全款 汇付清全款
款
由上表可知，整体来看，报告期内公司对境外客户的信用政策未发生显著变
化，其中境外客户 FIRE FIGHTING EQUIPMENTS SLU 于报告期内存在信用政
策变化，系与客户商谈后进行了结算款项比例的适当调整。
因此，公司在报告期内对同一客户的信用政策相对稳定。
（六）应收款项及回款
报告期各期末，公司境外收入应收账款余额及占当期境外收入的比例情况如
下：
单位：万元
报告期 应收账款余额 境外收入金额 应收账款余额/境外收入金额
由上表可知，报告期内，公司境外销售应收账款与境外收入的比例分别为
外应收账款形成的原因主要受各期期末销售所致。
单位：万元
报告期 应收账款余额 期后第一年回款额 期后第二年回款额 1 年内回款占比
注：2023 年 9 月 30 日的应收账款期后回款为统计到 2023 年 11 月 30 日金额。
由上表可知，报告期内，公司境外销售应收账款期后回款情况较好，绝大部
分款项能够在期后 1 年内收回，2023 年 9 月 30 日应收账款回款比例相对较低，
系部分应收账款未到回款期所致。综上，公司产品不存在大额退货的情形，产品
均实现了真实的销售。
（七）贴牌客户合作模式及协议签订情况
公司与贴牌客户的合作模式如下：公司通过国内外知名阀门企业或阀门品牌
运营商的质量考核成为其合格供应商，按照客户的订制要求和技术标准生产专属
产品，由客户以其自有品牌通过其销售网络进行销售，由客户负责对最终用户提
供技术方案和售后服务，发行人作为贴牌商只对被贴牌方负责，被贴牌方即为发
行人的终端用户。
报告期内，主要贴牌客户（各期前十大客户）合作模式、协议签订情况等列
示如下：
开始合
序号 客户名称 贴牌客户合作模式 协议类型
作时间
GIACOMINI UNIVAL TESISAT
TIC.LTD.STI.
LICHFIELD FIRE AND SAFETY 2010 年 一单一签
EQUIPMENT FZE
开始合
序号 客户名称 贴牌客户合作模式 协议类型
作时间
Mercatura-GS Hungary Korlatolt 一单一签+
Felelossegu Tarsasag 框架协议
SOUTHERN VALVE & FITTING 2014 年 一单一签
USA,INCO.
PACIFIC INDUSTRIAL PRODUCTS
SUPPLIES INC.
IMI Hydronic Engineering International 2006 年 一单一签
SA(Switzerland)
NATIONAL FIRE FIGHTING
MANUFACTURING FZCO
一单一签+
框架协议
报告期内，由于发行人与贴牌客户的合作期限较长及双方信任程度较好，客
户依据其采购需求对发行人下达采购意向订单。报告期内，贴牌客户除少量客户
签订框架协议外，其他客户主要与公司以一单一签的方式签订购销协议。
（八）说明报告期内函证涉及金额占境外收入的比例，并结合报告期内回
函率情况，说明未回函原因及对未回函客户收入的核查是否履行替代程序及充
分性
保荐人、发行人申报会计师和发行人律师均对报告期各期公司主要外销客户
进行了函证程序。报告期各期，外销收入的函证比例及回函情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
外销销售收入（A） 32,056.10 45,118.29 31,275.26 27,604.16
申报会计师针对外销发
函金额（B2）
申报会计师发函金额占
收入的比例（C2=B2/A）
申报会计师回函金额
（D2）
申报会计师回函金额占
发函比例（E2=D2/B2）
境外客户未回函的主要原因包括：①部分境外客户因当地交易习惯及财务数
据的保密性，不予以回函；②部分境外客户的交易额相对不大，回函意愿低；③
部分境外客户受全球突发性公共卫生事件的影响，居家办公，无法进行回函工作。
对于未回函的境外客户，申报会计师执行了替代程序，主要包括：①检查与
客户签订的相关购销合同、订单等，复核货物名称、规格型号、数量、金额以及
结算方式等主要条款；②检查相关收入的销售出库单、发票、报关单、提单等原
始单据，对销售收入执行细节测试，核查收入发生的真实性、收入确认依据的充
分性、收入确认时点的恰当性以及收入确认金额的准确性等；③检查与客户的交
易流水等银行单据并对形成的应收款项进行期后回款查验。此外，对于公司整体
外销收入，执行了获取报告期内发行人电子口岸出口数据，并与账面外销收入进
行核对，以及获取发行人出口退税数据并与外销收入数据进行勾稽核对。
综上所述，报告期内，公司境外销售收入真实、准确，主要客户的变动具有
合理性，境外客户未回函的原因具有合理性且履行的替代程序充分有效。
（九）补充风险披露
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“五、本公司提请投资者仔细阅
读本募集说明书‘风险因素’全文，并特别注意以下风险”之“（八）外销收入
下滑的风险”和“第三节 风险因素”之“一、 与发行人相关的风险”之“（四）
市场及政策风险”之“2、外销收入下滑的风险”补充披露如下：
“报告期内，公司境外销售收入分别为 27,604.16 万元、31,275.26 万元、
外销售是公司收入的重要来源，但公司外销收入可能面临进口国政策法规变动、
市场竞争激烈、贸易摩擦、受相关国家或地区管制等因素影响，存在外销收入
下降的风险。”
五、分期列示主要供应商情况，包括但不限于原材料采购种类及规模占比、
设立时间、注册资本等，结合发行人生产成本结构，说明供应商存在较大变动
的原因及合理性，客户与供应商存在重叠的原因及合理性，是否符合行业惯例，
并说明发行人及发行人关联方、客户、供应商之间是否存在关联关系或其他密
切关系，是否存在人员、业务或资金往来
（一）分期列示主要供应商情况，包括但不限于原材料采购种类及规模占
比、设立时间、注册资本等
报告期内，发行人前五大供应商情况如下所示：
采购额 占采购总
序号 单位名称 注册资本 设立时间 采购内容
（万元） 额的比例
元人民币 3
山东德礼科技发展有限 1,500 万 1999-05-0
公司 元人民币 4
民 9
民币 6 工件
山东强宇机械制造有限 3,200 万 2018-11-1
公司 元人民币 5
合计 3,271.18 18.76% - - -
采购额 占采购总额
序号 单位名称 注册资本 设立时间 采购内容
（万元） 的比例
元人民币
青岛义国环保科技有限 300 万元人
公司 民币
民币 工件
莱州市隆顺机械有限公 100 万元人 铸件及加
司 民币 工件
民币
合计 5,748.79 20.73% - - -
序 采购额 占采购总
单位名称 注册资本 设立时间 采购内容
号 （万元） 额的比例
莱州市炜盛铸造有限 100 万元
公司 人民币
青岛义国环保科技有 300 万元
限公司 人民币
莱州诚源盐化有限公 31,627 万
司 元人民币
莱州市隆顺机械有限 100 万元 铸件及加
公司 人民币 工件
人民币
合计 6,341.39 21.11% - - -
序 采购额 占采购总
单位名称 注册资本 设立时间 采购内容
号 （万元） 额的比例
青岛大宇再生资源有 500 万元
限公司 人民币
莱州诚源盐化有限公 31,627 万
司 元人民币
人民币
莱州市隆顺机械有限 100 万元 铸件及加
公司 人民币 工件
青岛富尔达标准件有 50 万元
限公司 人民币
合计 3,737.26 19.93% - - -
公司报告期内重大供应商，除青岛大宇再生资源有限公司和青岛义国环保科
技有限公司由于自身经营不善原因注销、2023 年由于对备件的需求新增重大供
应商山东德礼科技发展有限公司以外，不存在重大变动。公司报告期内重大供应
商的相关变化具有商业合理性，对公司持续经营能力不存在重大不利影响。
发行人的主要供应商均有为发行人供货的能力，对公司持续经营能力不存在
重大不利影响。
（二）结合发行人生产成本结构，说明供应商存在较大变动的原因及合理
性，客户与供应商存在重叠的原因及合理性，是否符合行业惯例
报告期各期，公司主营业务成本按料工费划分情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 14,822.50 60.59% 22,296.68 66.60% 16,083.80 57.72% 13,829.36 61.40%
直接人工 3,722.34 15.22% 4,296.97 12.84% 3,999.22 14.35% 2,745.48 12.19%
制造费用 5,305.82 21.69% 6,113.88 18.26% 6,581.18 23.62% 4,898.47 21.75%
运费港杂费 610.96 2.50% 769.38 2.30% 1,203.38 4.32% 1,049.88 4.66%
合计 24,465.46 100.00% 33,476.91 100.00% 27,867.57 100.00% 22,523.22 100.00%
如上表，报告期内公司主营业务成本的构成要素为原材料、直接人工、制造
费用及运费、港杂费构成，其中原材料占比最大。
发行人生产经营所需采购的原材料的规格型号较多，各供应商所能提供的规
格型号种类有限，发行人需要较多的供应商以采购不同的规格型号的原材料，因
此发行人供应商较为分散。同时，为保证物料供应的稳定性，发行人的关键规格
型号的物料均保持同时有两家以上的供应商，因此发行人的供应商存在较大变动
具有合理性，同行业可比公司如冠龙节能等，普遍存在主要供应商变化情况，属
于行业普遍情况。
报告期各期，公司因不同的业务机会，对莱州市沙河镇邹鑫机械加工厂和上
海凯泉泵业（集团）有限公司同时存在采购和销售的情况，具体如下：
单位：万元
重合客商名称 采购/销售 交易金额 交易内容
采购 170 铸铁件
莱州市沙河镇邹鑫机械加工厂
销售 136 阀门零件
采购 7 设备
上海凯泉泵业（集团）有限公司
销售 163 阀门类产品
发行人于 2022 年向莱州市沙河镇邹鑫机械加工厂采购铸铁件 170 万元，由
于双方地理位置较近，且对方从事生产业务需要阀门零件产品，同年发行人对其
销售阀门零件 136 万元。
发行人于 2020 年向上海凯泉泵业（集团）有限公司购买设备 7 万元，由于
对方业务需要，发行人于 2021 年向其销售闸阀及其他阀门 163 万元。
报告期内，客户与供应商重叠的主体或公司均具备相应生产能力，发行人向
客户与供应商重叠的主体或公司销售商品及采购商品均为独立的购销业务，是基
于地理位置接近、业务和采购便利等特殊背景下的暂时性行为。公司不存在向同
一主体既有销售又有采购的大额交易行为，且上述交易均有合理背景，定价公允。
综上，发行人存在供应商客户重叠，属于正常情况，同行业可比公司如冠龙节能
等，普遍存在供应商客户重叠情况，亦符合行业惯例。
（三）说明发行人及发行人关联方、客户、供应商之间是否存在关联关系
或其他密切关系，是否存在人员、业务或资金往来
报告期各期，公司未发生向关联方销售或采购商品的情况。
经核查发行人及实际控制人流水、发行人关联方清单，报告期内，发行人与
客户、供应商之间不存在关联关系或其他密切关系，发行人及实际控制人与客户、
供应商之间亦不存在异常的人员、业务和资金往来或其他利益安排。
（四）补充风险披露
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“五、本公司提请投资者仔细阅
读本募集说明书‘风险因素’全文，并特别注意以下风险”之“（四）原材料价
格波动风险”和“第三节 风险因素”之“一、 与发行人相关的风险”之“（二）
经营和技术风险”之“1、原材料价格波动风险”修订并补充披露如下：
“公司生产经营所需的原材料主要包括铸件、加工件、生铁、废钢、阀杆和
驱动头等，受钢铁、有色金属等大宗物资价格波动影响较大。报告期内，原材料
成本占公司主营业务成本的比例较大。受市场供求、市场预期和供应商自身经营
状况等多重因素影响，阀门原材料价格波动较大，对公司营业成本产生一定影响。
公司已通过与供应商开展战略合作和签署长期订单等方式保障原材料供应稳定。
虽然公司已建立了较为完善的供应链管理体系，但未来如果受国际政治经济
形势、国家宏观调控政策及市场供求变动、市场预期和供应商自身经营状况等因
素影响，发生上游原材料短缺或价格大幅上涨等情形，将使得公司不能及时采购
生产经营所需的原材料或者采购价格较高，进而对公司的生产经营造成不利影
响。”
六、说明汽车配件毛利率持续为负的原因及合理性，客户合作是否可持续，
相关资产是否存在减值迹象，相关业务是否存在经营风险
（一）汽车配件毛利率持续为负的原因及合理性
报告期各期，发行人汽车配件收入及毛利率情况如下：
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
收入（万元） 1,397.47 1,217.18 3,262.44 1,909.76
成本（万元） 1,775.03 1,438.56 3,665.47 2,114.67
毛利率 -27.02% -18.19% -12.35% -10.73%
由上可见，报告期各期，发行人汽车配件毛利率分别为-10.73%、-12.35%、
-18.19%和-27.02%，毛利率持续为负，主要系汽车配件为公司消化剩余铸造产能
而开拓的业务，并非公司主要经营领域。具体分析如下：
铸铁件是阀门产品生产的关键部件，其质量优劣和供应效率直接决定了阀门
生产企业的交货周期和产品质量水平。公司拥有专业的阀门铸件生产配套企业
——全资子公司莱州伟隆，其拥有十多年的铸造加工经验，对于保证公司阀门产
品质量，减少对铸件供应商依赖，提高铸件供货的及时性具有重要意义，但 2019
年以前，莱州伟隆铸造产能存在不足，无法与发行人订单完全匹配。因此 2018
年初，公司开始投资建设了两条具有国内领先水平的自动化铸造生产线。
万吨/年，其生产能力可以满足大多数中小规格阀门类，同时会剩余部分产能。
随着国内商用汽车、农机市场的发展，带动了汽车、农机铸件配件领域的发
展。
公司于 2019 年 5 月建成的自动铸造线，其生产能力可以同时满足汽车农机
配件类铸铁件产品的需求。为消化剩余产能，公司加大开拓汽车、农机配件市场
铸件的销售业务，以发挥现有的铸造线产能。
报告期内，汽车配件业务系公司主要业务阀门产品附带的业务，汽车配件业
务毛利占营业毛利情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
汽车配件毛利 -377.55 -221.39 -403.03 -204.91
营业毛利 15,376.94 20,250.07 13,529.88 11,897.14
占比 -2.46% -1.09% -2.98% -1.72%
由上可见，报 告期各期汽 车配件毛利 占营业毛 利的比例分 别为-1.72%、
-2.98%、-1.09%及-2.46%，占比较低，对公司业绩影响较小。
汽车配件为公司后续新增产品类别，为打入市场，产品定价相对较低；同时，
由于生产线产能利用率未饱和，单位产品成本承担的固定费用较高，导致产品出
现负毛利的情况。
（二）莱州伟隆铸造生产线与募投项目关系分析
公司主要阀门产品的生产工艺流程大致相同，一般工艺流程均为：由生铁、
废钢加工铸件或外购铸件后对铸件进行加工、热处理、打磨、抛丸、喷涂，然后
与加工后的阀杆等零部件组装形成阀门成品，后经试验合格并包装交付客户，其
工艺流程图如下：
公司本次募投项目“智慧节能阀门建设项目”，拟依托公司成熟技术与生产
工艺，升级现有产品种类。该项目聚焦于铸件后续的生产加工环节。以智慧节能
阀门建设项目主要产品之一智能减压阀为例，其工艺流程如下：
阀体铸件 阀体加工 表面处理 静电喷涂 入库 装配
阀盖铸件 阀盖加工 表面处理 静电喷涂 压力试验
膜片座铸件 加工 表面处理 静电喷涂 传感器安装
大小阀板铸件 加工 表面处理 静电喷涂 数据设定、采集及传输装置
膜片压板 压板加工 表面处理 静电喷涂 数据测试
阀杆及轴套 身份识别
阀体阀座 阀座加工 包装入库
膜片及O型圈 橡胶硫化
标准件及紧固件
减压先导阀及管路配件
T型阀板胶条 橡胶硫化
传感器
数据设定、采集及传输装置
由上可见，智慧节能阀门建设项目工艺以阀体铸件为原材料，进一步进行阀
体加工、处理、装备、数据设定采集及传输装置等环节。本次募投项目并未进一
步拓展铸件的生产，而是聚焦于后续的加工生产环节。此外，募投项目投产后，
可以在一定程度上进一步消化铸造生产线的剩余产能。
（三）客户可持续合作分析
报告期各期，汽车配件业务前五大客户情况如下：
单位：万元
年份 客户名称 收入金额 占比
青岛博泰汽车零部件有限责任公司 669.20 47.89%
潍坊谷合传动技术有限公司 432.82 30.97%
科乐收农业机械（山东）有限责任公司 146.60 10.49%
青岛洪珠农业机械有限公司 71.73 5.13%
山东当康农业装备有限公司 28.05 2.01%
合计 1,348.40 96.49%
潍坊谷合传动技术有限公司 584.05 47.98%
青岛博泰汽车零部件有限责任公司 340.81 28.00%
科乐收农业机械（山东）有限责任公司 76.38 6.27%
青岛洪珠农业机械有限公司 62.66 5.15%
河北格隆机械有限公司 59.26 4.87%
合计 1,123.16 92.28%
青岛博泰汽车零部件有限责任公司 1,446.47 44.34%
山东安博机械科技股份有限公司 1,148.54 35.20%
潍坊谷合传动技术有限公司 222.15 6.81%
青州德威动力有限公司 211.68 6.49%
河北格隆机械有限公司 85.17 2.61%
合计 3,114.01 95.45%
山东安博机械科技股份有限公司 584.34 30.60%
青州德威动力有限公司 547.91 28.69%
青岛博泰汽车零部件有限责任公司 533.58 27.94%
龙口中宇汽车风扇离合器有限公司 162.94 8.53%
山东鼎元汽车零部件有限公司 79.00 4.14%
合计 1,907.76 99.90%
由上可见，汽车配件业务客户业务集中度较高，报告期各期前五大客户收入
占比均在 90%以上。上述主要客户的合作背景如下：
序 业务开展 与该客户持续稳定交易的原因
客户 合作背景
号 时间 简介
客户属于一汽 伟隆产品质量优良，维持市场
青岛博泰汽车零部 解放商用车配 价格，售后服务好，客户订单
件有限责任公司 套的零部件供 稳定。报告期各期均为公司汽
应商 车配件业务前五大客户。
客户属于陕汽
山东安博机械科技 2019 年 集团商用车配
股份有限公司 -2022 年底 套的零部件供
调整，已减少与公司的业务。
应商
伟隆产品质量优良，维持市场
客户为农机用
潍坊谷合传动技术 价格，售后服务好，客户订单
有限公司 稳定。2021 年以来，均与公司
统生产厂家
发生业务。
客户为潍柴动 2020 年及 2021 年与公司业务
青州德威动力有限 2019 年
公司 -2021 年
类产品供应商 调整，已减少与公司的业务。
科乐收农业机械 客户为世界第 伟隆产品质量优良，售后服务
公司 生产厂家 来，均与公司发生业务。
客户为国内较 伟隆产品质量优良，维持市场
青岛洪珠农业机械
有限公司
机制造商 稳定。
客户为潍柴动 2020 年及 2021 年与公司业务
龙口中宇汽车风扇 2019 年
离合器有限公司 -2021 年
类产品供应商 调整，已减少与公司的业务。
客户为河北地
伟隆产品质量优良，维持市场
河北格隆机械有限 区生产农用机
公司 械变速箱的厂
稳定。
家
由上可见，报告期内公司汽车配件客户集中度较高，且主要客户在报告期内
均存在交易，并且仍在持续合作中，整体较为稳定。
（四）相关资产减值分析
报告期各期末，公司均对存货进行了存货减值测试。汽车配件存货跌价情况
如下：
单位：万元
项目
汽车配件账面价值 477.05 320.75 641.27 -
占存货余额的比例 4.71% 2.62% 5.55% -
项目
汽车配件存货跌价准备 98.65 52.31 83.08 -
由上可见，报告期各期末，汽车配件存货量较少，占存货余额的比例较低，
公司已根据存货减值测试结果计提了存货跌价准备。
报告期内，公司铸件生产线均处于正常生产状态，该生产线可同时生产阀门
用铸件及汽车配件用铸件，相关设备正常运营，无停产迹象，不存在明显减值迹
象。
（五）补充风险披露
为进一步拓展汽车配件业务市场，公司通过招聘专业人才组建了专门的铸件
项目组，逐步打通渠道，推广新业务。此外，公司采取国内和国际市场双管齐下
的双循环模式，国内市场开发重点为已经在中国设立工厂的世界级汽车和农机品
牌公司，国际市场重点在欧洲、美洲、澳洲，同时关注越南、印度、墨西哥等产
业链转移受益新兴市场，以实现汽车配件产品的良好销售。
公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”
之“（二）经营和技术风险”之“7、汽车配件业务毛利率为负的风险”中披露
了汽车配件业务毛利率为负的风险，具体如下：
“报告期内，发行人汽车配件毛利率分别为-10.73%、-12.35%、-18.19%和
-27.02%，毛利率持续为负。发行人汽车配件业务由生产阀门铸件配套产品的子
公司莱州伟隆承担。2019 年，莱州伟隆自动铸造生产线验收合格投入使用，莱
州铸造产能提高到 8 万吨/年，超过主营业务阀门生产所需。因铸件生产线可生
产汽车配件等产品，为消化增加的产能，莱州伟隆开始开拓汽车配件市场。汽
车配件非公司一直以来布局的产品，为打入市场，产品定价相对较低；同时，
由于生产线产能利用率未饱和，单位产品成本承担的固定费用较高，导致产品
出现负毛利的情况。
短期内预计上述因素仍然存在，发行人汽车配件业务未来一定时间内仍然
存在亏损的风险。”
七、发行人是否开展商业房地产经营业务，如是，请说明相关业务开展的
具体模式、经营内容，并说明为确保本次募集资金不变相投入相关业务的措施
及有效性
（一）发行人是否开展商业房地产经营业务，如是，请说明相关业务开展
的具体模式、经营内容
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年修订）》第二条规定：
“在
中华人民共和国城市规划区国有土地（以下简称国有土地）范围内取得房地产开
发用地的土地使用权，从事房地产开发、房地产交易，实施房地产管理，应当遵
守本法。本法所称房屋，是指土地上的房屋等建筑物及构筑物。本法所称房地产
开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的
行为。本法所称房地产交易，包括房地产转让、房地产抵押和房屋租赁。
”第三
十条规定：
“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”
根据《城市房地产开发经营管理条例（2020 年 11 月修订）》第二条规定：
“本
条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行
基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。
根据《房地产开发企业资质管理规定（2022 年修订）》第三条第二款的规定：
“未
取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开
发经营业务。
”
经核查，发行人不存在开展商业房地产经营业务的情形，具体情况如下：
截至本回复意见出具之日，发行人及子公司拥有的不动产权情况如下：
（1）房产情况
序 建筑面积
权属 证号 房屋坐落 规划用途
号 （平方米）
莱房权证沙河镇字 沙河镇海郑村（110/5/89）1 办公、工业、
第 068624 号 幢等 9 幢楼 其他
莱房权证沙河镇字 沙河镇海郑村 1 幢 1 号房、2
第 027237 号 幢 1 号房
沙河镇海郑村（110/4/31）1
莱房权证沙河镇字
第 068626 号
号房
序 建筑面积
权属 证号 房屋坐落 规划用途
号 （平方米）
沙河镇海郑村
莱房权证沙河镇字
第 068625 号
幢楼
沙河镇海郑村（110/4/58）1
莱房权证沙河镇字
第 068628 号
号房
沙河镇海郑村
莱房权证沙河镇字 （6830060423005）4 幢 1 号
第 068629 号 房；5 幢 1 号房；6 幢 1 号房；
鲁（2018）莱州市不 18,288.85/4,
动产权第 0000422号 029.53
青房地权市字第 青岛高新区华贯路以东，华东
城国用（2001）字第
（2）土地使用权
序号 权属 证号/地号 面积（㎡） 坐落 类型 用途
莱州 莱州国用（2013）第 3097
伟隆 号
莱州 莱州国用（2009）第 2929
伟隆 号
莱州 莱州国用（2013）第 3098
伟隆 号
莱州 莱州国用（2013）第 3099
伟隆 号
莱州 鲁（2018）莱州市不动产 沙河镇大东庄村北 1
伟隆 权第 0000422 号 幢、2 幢
青岛高新区华贯路以
伟隆 青房地权市字第
流体 201546822 号
路以南
伟隆 青房地权城字 城阳区棘洪滩街道后海 车间、办
五金 第 007439 号 西社区 7439 公
鲁（2023）青岛市高新区 青岛市高新区科韵路东
伟隆
股份
第 0044317 号 路以西
截至本回复意见出具之日，发行人拥有的土地使用权和房产均用于工业、车
间或办公，不存在用途为商业或住宅用的房产及土地使用权。
截至本回复意见出具之日，发行人及子公司对外出租房产的情况如下：
序 出租 租赁面 租赁
租赁方 证号 租赁物位置 价格 用途
号 方 积（㎡） 期限
伟隆 利和味道（青岛）食品 青房地权城字第 城阳区棘洪滩镇后海 前 2 年 45 万元/年，自第 12.18- 工业、
五金 产业股份有限公司 007439 号 西村双元路 210 号 3 年开始每年递增 3% 2024. 办公
莱州 烟台艾鑫塑料粉末有 01.01- 工业
伟隆 限公司 2023. 生产
莱州 莱州市沙河镇海磊德 01.01- 工业
伟隆 机械厂 2023. 生产
莱州 莱州市森发包装箱有 莱房权证沙河镇 01.01- 工业
伟隆 限公司 字第 068624 号 2023. 生产
莱州 莱州市沙河镇淑芝五 01.01- 工业
伟隆 金加工厂 2023. 生产
莱州 莱州市银泽工程机械 03.01-
伟隆 有限公司 2023.
截至本回复意见出具之日，发行人存在将部分闲置厂房出租给第三方用于生
产经营及办公的情形，发行人用于出租的厂房均为工业厂房，不属于商品房且相
关租赁收入金额较小，占发行人收入比例较低。
务
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条之规定，房地产开发企业应当
按照前述规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，
不得从事房地产开发经营业务。
经核查，发行人主营业务为工业阀门产品的设计、研发、生产和销售，截至
本回复意见出具之日，发行人及子公司均不具有房地产开发资质，亦未开展商业
房地产经营业务。
（二）说明为确保本次募集资金不变相投入相关业务的措施及有效性
经核查，发行人为确保本次募集资金不变相投入相关商业房地产业务，已建
立如下措施：
发行人本次发行拟募集资金总额不超过 32,183.00 万元（含 32,183.00 万元），
在扣除相关发行费用后拟用于智慧节能阀门建设项目和补充流动资金，不存在将
募集资金投向房地产业务的情形。
发行人已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、
使用管理与监督等进行了明确规定。根据发行人确认，发行人前次募集资金的管
理与使用，均按有关法律法规和规范性文件的要求执行，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人不存在因改变募集资金使用而受到证监会或
深交所监管措施的情形。
根据发行人说明，发行人将在本次发行募集资金到位之后开立募集资金专户，
及时与保荐人、银行签订募集资金三方监管协议，保荐人及银行将对公司募集资
金使用情况进行严格监督，公司亦将继续严格遵守募集资金内部控制制度，严格
执行募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。同时
公司将不断完善内部控制和监督制约机制，定期进行资金管理、审核和监督，保
证募集资金的安全、提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益。
诺函》
针对本次发行募集资金的使用，发行人已出具如下《关于本次发行不涉及商
业房地产经营业务相关事项的承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司及本公司控股子公司的经营范围、主营业务不包含房地产开发
经营等相关内容；
亦不存在住宅房地产或商业地产等房地产开发、经营业务，不存在独立或联合开
发房地产项目的情况，也不存在从事房地产开发的业务发展规划；
开发或者正在进行商业房地产开发的土地，未持有任何自行开发建设或外购的专
门用于对外出租或出售的商业住宅和商业地产，也不存在其他任何在售的房地产
项目；
于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或
间接流入房地产开发领域。”
综上所述，发行人已采取有效措施确保本次募集资金不变相投入相关业务。
八、列示交易性金融资产等财务性投资相关科目的详细情形，结合海南伟
隆、香港伟隆等认缴实缴和具体投资情况，说明发行人投资私募基金的原因、
计量的会计政策及减值风险，并结合相关基金、资管、信托等投资协议的主要
内容、投资背景、底层资产、收益率区间等，以及发行人主营业务与对被投资
企业之间合作、销售、采购等情况，说明未将相关投资认定为财务性投资的依
据是否充分，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；
结合发行人持有私募基金等产品的实际投入时点，说明自本次发行董事会决议
日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情
况；结合前述情形，说明是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》以及最新
监管要求，是否涉及调减的情形
（一）列示交易性金融资产等财务性投资相关科目的详细情形，结合海南
伟隆、香港伟隆等认缴实缴和具体投资情况，说明发行人投资私募基金的原因、
计量的会计政策及减值风险，并结合相关基金、资管、信托等投资协议的主要
内容、投资背景、底层资产、收益率区间等，以及发行人主营业务与对被投资
企业之间合作、销售、采购等情况，说明未将相关投资认定为财务性投资的依
据是否充分，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
基金的原因、计量的会计政策及减值风险
（1）海南伟隆和香港伟隆的认缴实缴和具体投资情况
发行人子公司海南伟隆和香港伟隆的认缴实缴和具体投资情况如下：
公司名称 认缴出资额 实缴出资额 投资情况
海南伟隆 10,000.00 万人民币 10,000.00 万人民币 益安地风 5 号私募证券投资基金
无实际经营，拟投资海外工厂，截
香港伟隆 5.00 万美金 5.00 万美金 至本回复意见出具之日，尚未对外
投资
（2）发行人投资私募基金的原因、计量的会计政策及减值风险
发行人购买私募基金主要原因系提高资金使用效率和收益水平，降低公司的
资金成本。
发行人将益安地风 5 号私募证券投资基金划分为以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，公司采用公允价值进行后续计量，
公允价值变动计入当期损益，无需单独计提减值。
自海南伟隆购买益安地风 5 号私募证券投资基金至本回复意见出具之日，
其每期的公允价值变动情况及占当期净利润的比例如下：
单位：万元
项目
目目 目目 目目 目目 目目 目目 目目
公公公公公
-5.99 245.78 -953.14 71.94 1,512.64 343.89 -76.13
公
公公公 938.93 7,070.61 3,705.90 1,647.27 3,729.05 3,162.68 3,170.36
公公 -0.64% 3.48% -25.72% 4.37% 40.56% 10.87% -2.40%
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能
收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，公司采用活
跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经
纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生
的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允
价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用
的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期
权定价模型等。在估值时，公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和
其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑
的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相
关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值。
对于益安地风 5 号私募证券投资基金，其公允价值来自私募基金的定期报告。
管、信托等投资协议的主要内容、投资背景、底层资产、收益率区间等，以及
发行人主营业务与对被投资企业之间合作、销售、采购等情况，说明未将相关
投资认定为财务性投资的依据是否充分，最近一期末是否持有金额较大的财务
性投资（包括类金融业务）
根据中国证监会《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》规定：
（一）财务性投资包括但不限于：投资类
金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团
财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（二）围绕产
业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目
的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主
营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（三）上市公司及其子公司参股
类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务
是指将类金融业务收入纳入合并报表。（四）基于历史原因，通过发起设立、政
策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）
金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于
母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金
额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资
意向或者签订投资协议等。（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近
一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，除人民银行、银保监
会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机
构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、
典当及小额贷款等业务。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融
投资）的报表项目列示分析如下：
单位：万元
序号 科目名称 账面价值
各科目具体分析如下：
（1）交易性金融资产
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人交易性金融资产账面价值为 39,822.11 万元。
交易性金融资产的具体明细如下：
单位：万元
风险 是否认定为
产品名称 账面价值 投资背景 投资对象 收益率区间
等级 财务性投资
现金管理类、股票类、债
提高资金使 券类、公募基金、商品及
益安地风 5 号私募证
券投资基金
益水平 类、可开展融资融券交易、
转融通证券出借交易
共赢慧信汇率挂钩人 提高资金使
保本浮动收益，联系标的
民币结构性存款 4,972.95 用效率和收 R1（谨慎型） 1.05%-2.75% 否
欧元/美元即期汇率
平安银行对公结构性 提高资金使
保本浮动收益，挂钩沪深
存款（100%保本挂钩 4,058.79 用效率和收 R2（稳健型） 1.95%-3.00% 否
指数）产品 益水平
平安银行对公结构性
提高资金使
存款（100% 保本挂钩 保本浮动收益，挂钩
黄金）TGG23200830 上海金
益水平
期产品
平安银行对公结构性
存款（100%保本挂钩 提高资金使
保本浮动收益，挂钩中证
指数）2023 年 4,006.60 用效率和收 R2（稳健型） 1.75%-2.72% 否
TGG23100630 期人民 益水平
币产品
聚赢股票挂钩沪深
提高资金使
结构性存款 300 指数
益水平
SDGA230502V
招商银行点金系列看 提高资金使
涨两层区间结构性存 3,531.97 用效率和收 保本浮动收益，挂钩黄金 R1（谨慎型） 1.65%-2.85% 否
款 NQD00544 益水平
平安银行对公结构性 提高资金使 保本浮动收益，挂钩沪深
存款（100%保本挂钩 用效率和收 300 指数
风险 是否认定为
产品名称 账面价值 投资背景 投资对象 收益率区间
等级 财务性投资
指数）2023 年 益水平
TGG23100368 期人民
币产品
中国境内依法发行的国
债、金融债、企业债、公
司债、地方政府债、政策
性金融债、可转债、可交
换债、央行票据、短期融
资券（含超短融）、中期票
据、项目收益票据、非公
提高资金使 开定向债务融资工具、次
东证融汇汇鑫 6M3 号 参考收益率
集合资产管理计划 4.50%
益水平 债期货、资产支持证券优
先级、债券回购（含债券
正回购和债券逆回购）、银
行存款（包括银行定期存
款、活期存款、协议存款、
同业存款）、同业存单、大
额可转让存单、货币市场
基金、债券型基金。
合计 39,822.11 - - - - -
对于益安地风 5 号私募证券投资基金，发行人将其认定为财务性投资。截至
底层资产 资产占比
现金 0.06%
华宝添益 0.66%
益安富家 2 号私募证券投资基金 B 12.04%
益安富家 6 号私募证券投资基金 B 90.48%
预提费用 -3.24%
合计 100.00%
其中益安富家 2 号私募证券投资基金 B 的前 10 大资产占比如下：
底层资产 资产占比
杰瑞股份 24.62%
上交所质押式回购（逆回购） 16.54%
银华日利 10.10%
胜宏科技 6.13%
赤峰黄金 6.11%
安集科技 6.01%
长川科技 5.33%
通 22 转债 4.01%
底层资产 资产占比
华旺科技 3.41%
安集科技 3.18%
合计 85.44%
其中益安富家 6 号私募证券投资基金 B 的前 10 大资产占比如下：
底层资产 资产占比
石化机械 81.81%
银华日利货币 A 11.60%
通 22 转债 3.55%
华宝添益货币 A 2.81%
现金 0.17%
上交所质押式回购（逆回购） 0.06%
陕西能源 0.01%
盟固利 0.01%
固高科技 0.01%
威力传动 0.01%
合计 100.04%
注：上表合计大于 100%系存在预提费用。
上述私募产品的主要投资为上市公司股票，报告期内，发行人主营业务与上
述被投资企业之间未发生销售、采购等活动。
对于共赢慧信汇率挂钩人民币结构性存款 00246 期、平安银行对公结构性存
款（100%保本挂钩指数）产品、平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩黄金）
TGG23200830 期产品、平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩指数）2023 年
TGG23100630 期人民币产品、聚赢股票挂钩沪深 300 指数双向鲨鱼鳍结构性存
款 SDGA230502V、招商银行点金系列看涨两层区间结构性存款 NQD00544、平
安银行对公结构性存款（100%保本挂钩指数）2023 年 TGG23100368 期人民币
产品等结构性存款，均为保本浮动型产品，该类产品不属于收益波动大且风险较
高的金融产品，故未将其认定为财务性投资。
对于东证融汇汇鑫 6M3 号集合资产管理计划，其底层资产情况如下：
资产组合明细 资产占比
银行存款 0.34%
资产组合明细 资产占比
存出保证金 0.00%
债权投资 99.18%
基金投资 0.47%
合计 100.00%
公司出于加强流动资金收益管理、提高资金使用效率的目的所购买的该等集
合资产管理计划为安全性高、流动性好、风险较低（R2 风险等级）的理财产品，
其投资的底层资产主要系债券投资等固定收益类资产，不属于收益波动大且风险
较高的金融产品，不属于财务性投资范畴，故发行人未将其认定为财务性投资。
综上所述，除 11,138.97 万元的益安地风 5 号私募证券投资基金属于财务性
投资外，其余 28,683.14 万元为公司购买的安全性高、流动性好、低风险、期限
较短的 R1 或者 R2 级理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，发
行人购买的上述理财产品的目的是在充分满足流动性的前提下进行的现金管理，
不属于财务性投资或类金融投资。
（2）其他应收款
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人其他应收款账面价值为 645.46 万元，账面
余额为 685.21 万元，主要包括出口退税、保证金、往来款等，具体账面余额明
细如下：
单位：万元
款项性质 账面余额
出口退税 549.97
保证金 46.07
往来款 89.16
合计 685.21
发行人其他应收款主要包括出口退税、保证金、往来款等，均与公司日常经
营活动有关，不存在拆借资金或对外部企业提供借款的情况，不属于财务性投资
或类金融投资。
（3）其他流动资产
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人其他流动资产账面价值为 3,238.40 万元，主
要为预缴增值税、大额存单等，具体明细如下：
单位：万元
款项性质 账面价值
大额存单 3,167.39
待抵扣增值税 71.00
合计 3,238.40
其中于民生银行购买的 1,000.00 万元的大额存单年利率 3.40%，于平安银行
购买的 2,000.00 万元的大额存单年利率 3.35%。
上述其他流动资产不属于财务性投资或类金融投资。
（4）债权投资
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人债权投资为购买的三年定期存单，账面价值
为 1,033.23 万元，不属于财务性投资或类金融投资。
（5）其他权益工具投资
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人其他权益工具投资账面价值为 0.00 万元，
不存在财务性投资或类金融投资的情况。
（6）其他非流动金融资产
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人其他非流动金融资产账面价值为 0.00 万元，
不存在财务性投资或类金融投资的情况。
（7）长期股权投资
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人长期股权投资账面价值为 0.00 万元，不存
在财务性投资或类金融投资的情况。
（8）其他非流动资产
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人其他非流动资产账面价值为 2.00 万元，具
体明细如下：
单位：万元
款项性质 账面价值
预付软件款 2.00
合计 2.00
上述其他非流动资产不属于财务性投资或类金融投资。
综上所述，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人财务性投资金额为 11,138.97 万
元，占发行人 2023 年 9 月 30 日归属于母公司净资产 78,281.01 万元的比例为
券期货法律适用意见第 18 号》以及最新监管要求。
（二）结合发行人持有私募基金等产品的实际投入时点，说明自本次发行
董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业
务的具体情况；结合前述情形，说明是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
以及最新监管要求，是否涉及调减的情形
会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的
具体情况
发行人于 2023 年 1 月 16 日召开第四届董事会第十七次会议审议通过《关于
公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，于 2023 年 4 月 19 日召开第四届董
事会第二十次会议审议通过《关于修订<公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案>的议案》，于 2023 年 6 月 27 日召开公司第四届董事会第二十三次会议，审
议通过了《关于修订<公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>
（二次修订稿）
，于 2023 年 12 月 28 日召开公司第四届董事会第二十九次会议，审议通
的议案》
过了《关于修订<公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>（三次修订稿）的
议案》。本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复意见出具之日，发行人
新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况如下：
（1）类金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复意见出具之日，公司不存在
对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务投资的情况。
（2）投资产业基金、并购基金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复意见出具之日，公司不存在
投资产业基金、并购基金的情况。
（3）拆借资金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复意见出具之日，公司不存在
对外资金拆借、借予他人的情况。
（4）委托贷款
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复意见出具之日，公司不存在
将资金以委托贷款的形式借予他人的情况。
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复意见出具之日，公司不存在
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复意见出具之日，公司存在使
用暂时闲置资金购买理财产品的情形，除中信证券信信向荣 1 号集合资产管理计
划的产品风险等级为 R3（中风险）外，其他理财产品均不属于收益波动大且风
险较高的金融产品，具体明细如下：
单位：万元
序 预期收益率 投资
产品名称 产品风险等级 购买日期
号 水平 金额
中信证券信信向荣 3 号资产管理
计划
中信理财之共赢成长强债半年锁
定期净值型人民币理财产品
光大信托-深汇系列集合资金信
托计划
东证融汇汇鑫 6M3 号集合资产
管理计划
贵竹固收增利 6 个月自动续期
招商银行点金系列看涨两层区间
平安银行对公结构性存款（100%
保本挂钩指数）产品
中信理财之共赢智信汇率挂钩人
民币结构性存款 13938 期
序 预期收益率 投资
产品名称 产品风险等级 购买日期
号 水平 金额
中国民生银行对公大额存单
FGG2301A02
招商银行点金系列看涨两层区间
平安银行对公结构性存款（100%
保本挂钩指数）产品
东证融汇汇鑫 6M3 号集合资产
管理计划
招商银行点金系列看涨两层区间
结构性存款 NQD00544
平安银行对公结构性存款（100%
TGG23100368 期人民币产品
中信证券信信向荣 1 号集合资产 并于
管理计划 2023/7/12
自动滚存
平安银行对公结构性存款（100%
产品
平安银行对公结构性存款（100%
TGG23100630 期人民币产品
共赢慧信汇率挂钩人民币结构性
存款 00246 期
聚赢股票挂钩沪深 300 指数双向
SDGA230502V
共赢慧信汇率挂钩人民币结构性
存款 00313 期
招商银行点金系列看跌两层区间
共赢慧信汇率挂钩人民币结构性
存款 00558 期
平安银行对公结构性存款（100%
TGG23001202 期
公司于 2022 年 7 月 12 日购买中信证券信信向荣 1 号集合资产管理计划 1,000
万元，该产品风险等级为 R3（中风险）
。该产品首次购买日在本次发行相关董事
会决议日前六个月之前，于 2023 年 7 月 11 日到期后，2023 年 7 月 12 日自动滚
存，公司未做任何操作，不属于公司主动实施的购买行为。公司已于 2023 年 9
月 21 日对该理财产品进行赎回，实际年化收益率约为 4.10%。
光大信托-深汇系列集合资金信托计划已于 2023 年 4 月 20 日赎回，实际收
益率为 5.39%；该信托资金投资于相关金融机构发行的标准化金融产品，包括债
券、货币市场工具、固定收益类基金及其他固定收益产品等金融监管部门批准或
备案发行的具有固定收益特征的金融产品以及中国证监会认可的其他投资品种。
贵竹固收增利 6 个月自动续期 2 号已于 2023 年 5 月 26 日赎回，实际收益率为
表格，主要投向债权投资。综上，该等产品均不属于收益波动大且风险较高的金
融产品。
（7）非金融企业投资金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复意见出具之日，公司不存在
投资金融业务的情况。
（8）拟实施的财务性投资的具体情况
截至本回复意见出具之日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复意见出具之日，
公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，无需从本次募集
资金总额中扣除。
新监管要求，是否涉及调减的情形
综上所述，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人财务性投资金额为 11,138.97 万
元，占发行人 2023 年 9 月 30 日归属于母公司净资产 78,281.01 万元的比例为
不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，无需从本次募集资金
总额中扣除，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》以及最新监管要求。
九、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师执行了下列核查程序：
和风险；访谈公司高级管理人员，了解公司所在阀门行业的竞争情况、行业政策
及发展前景、产品结构和定价模式，以及上游原材料价格的变动情况；
经营业绩和毛利率变动情况进行分析；访谈公司高级管理人员，了解业绩变动的
具体原因；
算汇兑损益的方法；
新测算并确认了各科目外币户在各期末人民币余额的准确性；
询问管理层，了解并分析主要出口国家和地区贸易保护政策情况、国际贸易摩擦、
汇率波动等是否对公司生产经营业绩、募投项目实施造成影响；
销售的主要业务模式和经营情况、订单获取方式、主要客户变动原因以及贴牌客
户的合作模式、协议签订情况；
的收入金额及占比；
解发行人与主要客户的信用政策情况以及是否发生重大变化；
行对比，核查是否存在异常波动。获取了境外客户的应收账款期末余额明细表、
期后回款情况统计表，检查了期后回款的相关银行单据；
员，了解境外客户未回函的原因并评价其合理性，检查了未回函境外客户的销售
合同或订单、销售发票、出库单、报关单、提单、银行回单等原始单据，以确认
未回函境外客户执行替代程序的完整性和充分性；
发展趋势等业务情况；
产线之间生产关系；
及发行人定期报告、财务报告及审计报告、公开披露信息、会计科目明细表、理
财管理产品合同及财务资料等文件，结合发行人业务性质分析其是否存在财务性
投资的情况。查阅董事会、监事会和股东大会决议、了解本次发行相关董事会决
议日前六个月起至本回复意见出具之日，是否存在已实施或拟实施财务性投资的
计划；
产；
屋的用途；
否涉及商业房地产经营业务；
理制度；
关事项的承诺函》；
人及子公司是否取得房地产开发资质；
况；
人及发行人关联方、客户、供应商之间的关联关系情况。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
产品收入持续增加；公司产品业务销售模式及产品议价能力稳定，主要产品毛利
率稳定。2022 年，由于公司转让子公司即聚机电使得投资收益大幅增加，导致
收入和净利润变动不匹配；
收入存在较大波动，导致 2023 年第三季度业绩与 2022 年第三季度相比出现下滑。
报告期内发行人毛利率整体较为稳定，2023 年 1-9 月份整体收入及扣非后归属母
公司股东的净利润与 2022 年同期持平，不存在业绩下滑的情况；
匹配，与发行人生产经营情况相符，与发行人境外收入匹配；
不利因素对公司生产经营或募投项目实施可能造成的影响，上述情形不会对公司
生产经营、募投项目实施、汇兑损益造成重大不利影响；
要销售国家及销售额占比相对稳定；境外主要客户整体相对稳定，变化不大，变
动具有合理性；公司对同一客户在不同期间的信用政策相对稳定；境外应收款项
占境外收入比例相对稳定，与公司信用政策基本一致，境外应收款项的期后回款
情况良好；综上所述，报告期内，公司境外销售收入真实、准确。报告期内保荐
机构及会计师通过函证方式对境外收入进行了有效核查，境外客户未回函的原因
具有合理性且履行的替代程序具有完整性和充分性；
情况所致，具有合理性。出于业务便利等因素考量，发行人客户与供应商存在重
叠情况，金额较小，具有合理性，符合行业惯例；
发行人及实际控制人与客户、供应商之间亦不存在异常的人员、业务和资金往来
或其他利益安排；
消化剩余铸造产能而开拓的业务，并非公司主要经营领域。为打入市场，产品定
价相对较低；同时，由于生产线产能利用率未饱和，单位产品成本承担的固定费
用较高，导致产品出现负毛利的情况；
报告期各期末，汽车配件存货量较少，占存货余额的比例较低，公司已根据
存货减值测试结果计提了存货跌价准备。报告期内，公司铸件生产线均处于正常
生产状态，该生产线可同时生产阀门用铸件及汽车配件用铸件，相关设备正常运
营，无停产迹象，不存在明显减值迹象；
资金不变相投入相关业务；
关规定；截至 2023 年 9 月 30 日，发行人财务性投资金额为 11,138.97 万元，占
发行人 2023 年 9 月 30 日归属于母公司净资产 78,281.01 万元的比例为 14.23%，
不属于持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情况；自本次发行相关
董事会决议日前六个月起至本回复意见出具之日，公司不存在新投入或拟投入的
财务性投资及类金融业务的情形，无需从本次募集资金总额中扣除，符合《证券
期货法律适用意见第 18 号》以及最新监管要求。
问题 3
发行人本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过33,000.00万元，
其中27,800.00万元计划用于“智慧节能阀门建设项目”，其余5,200.00万元计划
用于补充流动资金。本次募投项目计划新增“智能阀门”产能2.5万套、
“燃气阀
门”3.5万套。
请发行人补充说明：
（1）本次募投项目备案或审批情况，包括但不限于环评、
能评文件取得情况，是否已取得项目开工所需的所有审批文件，项目实施是否存
在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍；
（2）请以列表等方式详细说明本
募项目产品与现有业务产品的区别和联系，包括但不限于工艺技术、生产设备、
产品性能、智能化程度等方面，并结合本募产品报告期内已实现收入、相关研发
情况等，说明是否属于募集资金投向主业；
（3）请结合本募产品的应用场景和市
场空间、发行人市场占有率、产品竞争优势、在手订单或意向性合同、同行业公
司可比项目等情况，量化测算并分类别说明发行人的实际产能需求，产能扩张幅
度是否与市场发展趋势相符，是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化
措施；
（4）请结合“智慧节能阀门建设项目”产品具体参数，说明智能阀门和燃
气阀门的具体区别和联系，以及在智慧与节能方面与同行业可比公司产品的比较，
募投项目名称是否与实际产品相匹配，是否准确客观描述本次募投项目涉及阀门
产品，是否存在夸大宣传或者误导性陈述的情形。
请发行人补充披露上述事项相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）并发表明确意见，请发
行人律师核查（1）（4）并发表明确意见。
【回复】
一、请以列表等方式详细说明本募项目产品与现有业务产品的区别和联系，
包括但不限于工艺技术、生产设备、产品性能、智能化程度等方面，并结合本
募产品报告期内已实现收入、相关研发情况等，说明是否属于募集资金投向主
业
（一）以列表等方式详细说明本募项目产品与现有业务产品的区别和联系，
包括但不限于工艺技术、生产设备、产品性能、智能化程度等方面
发行人现有产品为包括闸阀、蝶阀、截止阀、调节阀、旋塞阀、止回阀、减
压阀、报警阀、雨淋阀等在内的工业阀门产品，主要用于水处理领域和天然气领
域。本次募投项目产品智能阀门及燃气阀门产品系紧密围绕原有主业，是对公司
现有产品的升级和扩充，与公司目前产品的联系与区别具体如下：
项目 现有业务产品 募投项目产品-智能阀门 募投项目产品-燃气阀门
除包含现有产品的工艺技术 包含现有产品的工艺技术，
主要工艺技术包括模具、 外，还需采用 4G 移动网络传 但试压方式不同，燃气阀门
铸造、热处理、加工、硫 输或 NB-IoT 技术、模块的开发 采用浸水式试压方法，全自
工艺技术
化、涂装、组装、试压、 和制作、传感器的安装与调试、 动监控手段，可保证产品的
包装等。 信号传输的可靠性和灵敏度测 可靠性和作业人员的自身安
试等。 全。
除包含现有产品的生产设备
主要生产设备包含加工中 外，还需使用阀门在线物联网
心、混砂机、制芯机、电 监测系统、风光储能实验装置、 除包含现有产品的生产设备
炉、造型机、抛丸清理机、 电池能耗及充放电测试系统、 外，还需使用 PE 管装配机、
生产设备
热处理炉、起重机、机床、 检测及自动控制设备、噪声分 电热熔焊管机、自动装配试
橡胶硫化机、涂装生产线、 析仪、无线电台测试装置、远 压线、浸水式试压机等。
组装 U 型单元、试压机等。 程 GPS 无线监控系统、智能阀
门数据处理云服务器等。
通过利用橡胶的压缩回弹能
在数据传输方面，采用 4G 移
力、双层粘合硫化工艺以及
动网络传输或 NB-IoT 技术，
保
结实的阀瓣设计，实现较高
持信号接收稳定；在数据采集
的耐用性。此外，本募项目
方面，阀门中的数据每天定时
产品还通过使用超高强度的
自动上传，可任意时间段查询；
产品性能主要包括壳体强 阀杆以及防腐性能全面提升
在压力控制方面，可预先设定
度、密封性能、调节性能、 的防腐材料，进一步增强产
产品性能 减压阀导阀高、低压力值，动
启闭力、启闭速度、灵敏 品的可靠性。在相同压力下，
及智能化 态连续调节管线流量或压力；
性及可靠性、使用寿命等， 本募投项目的燃气阀门可以
程度 在远程控制方面，可使用远程
均为阀门的基本性能，不 实现较小的压力损失。综上，
高低压力切换及远程应急关
涉及智能化程度。 与传统的燃气阀门相比，本
阀；在异常报警方面，在收到
募投项目的燃气阀门产品具
高低压力异常信号时自动报警
有耐用、可靠、节能等特点。
及短信通知；在管理方面，可
如有燃气阀门产品智能化需
通过网站和手机小程序高效管
求，燃气阀门亦可加装智能
理管网漏损率。
设备。
（二）结合本募产品报告期内已实现收入、相关研发情况等，说明是否属
于募集资金投向主业
报告期内，本次募集资金投资项目产品尚未实现收入。2020 年至 2022 年，
公司阀门产品已实现收入情况如下：
单位：万元
项目 2022 年营业收入 2021 年营业收入 2020 年营业收入
阀门产品 44,605.52 32,449.93 27,606.93
增长率 37.46% 17.54% -
本次募投项目产品智能阀门及燃气阀门产品系紧密围绕原有主业，是对公司
现有产品的升级和扩充。本次募集资金投资项目的技术储备情况良好，技术成熟、
可靠，公司已掌握了本募产品涉及的相关技术，包括模具、铸造、热处理、加工、
硫化、涂装、组装、试压和包装等现有工艺技术，还包括 4G 移动网络传输、NB-IoT
技术、模块的开发和制作、传感器的安装与调试、信号传输的可靠性和灵敏度测
试等新技术。公司通过与大学合作已经开发出智能阀门及燃气阀门样机，且已发
送客户进行试样，目前处于中试阶段。公司将根据客户试样情况及反馈问题持续
优化产品性能。因此，本次募集资金项目属于募集资金投向主业情况。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师执行了下列核查程序：
次募投项目产品和现有产品的联系和区别；
行业可比公司产品情况。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
本次募投项目是在现有业务产品基础上进行的升级，本次募投项目属于募集
资金投向主业。
问题 4
报告期内，发行人子公司莱州伟隆存在因其原管理人员范庆丰（发行人实际
控制人范庆伟之胞弟）私用莱州伟隆阀门有限公司（以下简称莱州伟隆）公章而
导致的诉讼情况，包括未履行内部审批程序，私用莱州伟隆公章对外签署借款合
同及签署担保合同，其中涉及担保金额超过1000万元的案件，法院判决莱州伟隆
就莱州辰英特机械制造有限公司及范威辰无法清偿部分承担50%的赔偿责任（以
下简称辰英特案）；此外，目前尚有部分诉讼在审理中。2021年10月，青岛证监
局、交易所针对上述事项对发行人分别采取责令改正的监管措施、给予监管函。
根据发行人、范庆丰出具的说明，发行人实际控制人范庆伟出具的承诺，“如未
来莱州伟隆因范庆丰私用公章对外借款或担保的原因遭受损失，范庆伟将及时补
偿莱州伟隆损失。”
请发行人补充说明：
（1）前述尚在审理中诉讼的进展，以及对发行人及子公
司的影响；（2）子公司就前述借款、担保履行相应责任涉及金额的交易对手方、
发生额、发生日期、追回金额及日期，法院就辰英特案等已判决子公司承担赔偿
责任的具体履行情况，发行人及子公司是否违规对外提供财务资助或违规提供担
保，后续是否可能涉及违规处分或被采取相关措施；
（3）发行人是否已就范庆伟
关于莱州伟隆的承诺履行信息披露义务，承诺内容是否符合可行性、明确性要求，
相关承诺作出的具体日期及执行情况，莱州伟隆垫付资金及范庆伟收回款项的时
间间隔，在间隔期是否构成资金占用等情形，是否存在违反承诺的情况；
（4）结
合前述情况，说明发行人及子公司内部控制是否健全及有效执行，相关内部控制
缺陷（如有）的风险是否已充分披露。
请发行人补充披露上述事项相关风险。
请保荐人、会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、前述尚在审理中诉讼的进展，以及对发行人及子公司的影响
截至本回复意见出具之日，前述尚在审理中的案件进展情况如下：
借款金额/担
序号 原告 被告 案件审理情况
保金额
事判决书》，判决：
借款金额/担
序号 原告 被告 案件审理情况
保金额
借款 50 万元，并给付李斌乐自 2023 年 7
月 13 日起至实际给付之日止以 50 万元作
为基数按照同期全国银行间同业拆借中心
公布的一年期贷款市场报价利率计算的利
息；
截至本回复意见出具之日，上述判决尚未
生效。
作出（2023）鲁 0283 民初 4814 号《民事
范庆丰、尹德坤、邵烽
息 一审裁定，已向青岛市中级人民法院提起
份
上诉，截至本回复意见出具之日，该案尚
在审理中。
范庆丰、李存涛、莱州
伟隆及伟隆股份
未作出一审判决。
发行人实际控制人范庆伟已出具承诺：
“本人同意借款给范庆丰并通过本人
范庆伟银行账户向伟隆股份及莱州伟隆支付相关款项，以赔偿给伟隆股份及莱州
伟隆造成的一切损失”。
综上所述，发行人及子公司涉及上述案件的金额较小，且发行人实际控制人
范庆伟已出具相关承诺，上述案件不会对发行人产生重大不利影响，不会构成本
次发行的实质性障碍。
二、子公司就前述借款、担保履行相应责任涉及金额的交易对手方、发生
额、发生日期、追回金额及日期，法院就辰英特案等已判决子公司承担赔偿责
任的具体履行情况，发行人及子公司是否违规对外提供财务资助或违规提供担
保，后续是否可能涉及违规处分或被采取相关措施
（一）子公司就前述借款、担保履行相应责任涉及金额的交易对手方、发
生额、发生日期、追回金额及日期，法院就辰英特案等已判决子公司承担赔偿
责任的具体履行情况
截至本回复意见出具之日，莱州伟隆就相关借款、担保履行相应责任的具体
情况如下：
序 责任 莱州伟隆
对手方 发生金额 发生日期 实际承担金额 追回金额 追回日期 具体履行情况
号 类型 支付时间
莱州伟隆支付梁栋
序 责任 莱州伟隆
对手方 发生金额 发生日期 实际承担金额 追回金额 追回日期 具体履行情况
号 类型 支付时间
发行人实际控制人范庆伟借
款的方式赔偿莱州伟隆
莱州伟隆支付 620,632.33 元，
范庆丰通过向发行人实际控
制人范庆伟借款的方式赔偿
莱州伟隆
莱州伟隆支付借款及利息共
向发行人实际控制人范庆伟
借款的方式赔偿莱州伟隆
范庆丰已通过借款的方式向
赵志刚偿还完毕
范庆丰已通过向发行人实际
王伟偿还完毕
莱州伟隆承担 7,853,790 元,
莱州辉瑞
公司
莱州伟隆
范庆丰通过向发行人实际控
鲁松偿还完毕
（二）发行人及子公司是否违规对外提供财务资助或违规提供担保，后续
是否可能涉及违规处分或被采取相关措施
经核查，报告期内，发行人及子公司不存在违规对外提供财务资助或违规提
供担保的情形。报告期内，莱州伟隆对外承担借款及担保责任系由报告期前莱州
伟隆时任总经理范庆丰私用莱州伟隆公章对外签署借款及担保合同导致。范庆丰
私用莱州伟隆公章签署借款及担保合同事项未履行发行人及莱州伟隆内部审议
程序，发行人实际控制人、控股股东及董监高均未参与且不知情。该等事项不属
于发行人违规对外提供财务资助或违规提供担保的情形。
就上述范庆丰私用莱州伟隆公章事项，发行人已收到中国证券监督管理委员
会青岛监管局出具的《关于对青岛伟隆阀门股份有限公司采取责令改正措施的决
定》
（[2021]17 号），深圳证券交易所上市公司管理一部对发行人出具《关于对青
岛伟隆阀门股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2021]第 160 号）。
针对上述行政监管措施，发行人及相关责任人及时完善了相关的内部控制制
度并重新修订了包括《内幕信息知情人登记管理制度》在内的相关内部管理制度，
已按照相关法律法规要求积极整改。除上述行政监管措施外，截至本回复意见出
具之日，发行人未因莱州伟隆对外借款及担保事项受到新的处分或相关措施。
鉴于发行人就范庆丰私用莱州伟隆公章事项已受到中国证券监督管理委员
会青岛监管局以及深圳证券交易所上市公司管理一部采取的相关监管措施，且发
行人针对相关事项已整改完毕，发行人实际控制人范庆伟已出具相关承诺并积极
履行，发行人及子公司未实际遭受损失。综上所述，发行人及子公司因范庆丰私
用莱州伟隆公章相关事项后续涉及违规处分或被采取相关措施的风险较小。
三、发行人是否已就范庆伟关于莱州伟隆的承诺履行信息披露义务，承诺
内容是否符合可行性、明确性要求，相关承诺作出的具体日期及执行情况，莱
州伟隆垫付资金及范庆伟收回款项的时间间隔，在间隔期是否构成资金占用等
情形，是否存在违反承诺的情况
（一）发行人是否已就范庆伟关于莱州伟隆的承诺履行信息披露义务，承
诺内容是否符合可行性、明确性要求，相关承诺作出的具体日期及执行情况
发行人已在本次发行的《募集说明书》“第六节 合规经营与独立性”之
“（四）需要说明的其他问题”中披露范庆伟关于莱州伟隆对外借款及担保事项
的承诺，具体如下：
“截至本募集说明书签署日，除尚在审理中的案件外，范庆丰已通过向发行
人实际控制人范庆伟借款的方式向相关债权人履行了法院判决或调解书规定的
支付义务，发行人及其子公司莱州伟隆未因范庆丰私用公章对外借款及担保事项
遭受实际损失。同时，发行人实际控制人范庆伟承诺：‘本人同意借款给范庆丰
并通过本人范庆伟银行账户向莱州伟隆支付相关款项，以赔偿范庆丰私用莱州
伟隆公章进行对外担保及借款给伟隆股份、莱州伟隆造成的一切损失。’
”
针对莱州伟隆对外借款及担保事项，发行人实际控制人范庆伟已分别出具以
下承诺：
序号 承诺人 承诺内容 承诺时间 执行情况
就莱州辉瑞仓储有限公司与莱州辰英特机械制造有限公司、
范庆伟已
范庆丰、范威辰、莱州伟隆阀门有限公司（以下简称“莱州 2021 年 4 月
伟隆”等买卖合同纠纷一案，2020 年 12 月 24 日，莱州伟 27 日
事项
隆收到山东省莱州市人民法院（20200683 民初 8092 号）开
序号 承诺人 承诺内容 承诺时间 执行情况
庭通知书后，立即启动诉讼答辩程序，莱州市人民法院于
上述事项为本人弟弟范庆丰（原莱州伟隆经理）私自使用公
章所致，如将来的生效判决要求莱州伟隆承担相应的责任，
本人同意借款给范庆丰用于赔偿其给莱州伟隆造成的损失，
确保莱州伟隆不因此受到任何赔偿或损失。
本人范庆伟，系范庆丰之胞兄，本人同意借款给范庆丰并通
范庆伟已
过本人范庆伟银行账户向莱州伟隆支付相关款项，以赔偿范 2022 年 1 月
庆丰私用莱州伟隆公章进行对外担保及借款给伟隆股份、莱 27 日
事项
州伟隆造成的一切损失。
综上所述，发行人已就范庆伟关于莱州伟隆的承诺履行信息披露义务，承诺
内容符合可行性、明确性要求，范庆伟已切实履行相关承诺事项。
（二）莱州伟隆垫付资金及范庆伟收回款项的时间间隔，在间隔期是否构
成资金占用等情形，是否存在违反承诺的情况
经核查，莱州伟隆支付相关债权人资金及范庆伟向莱州伟隆支付资金的具体
情况如下：
序 责任 实际承担 莱州伟隆支 范庆伟支付 间隔
对手方 判决情况 追回金额
号 类型 金额 付时间 日期 时间
范庆丰及莱州伟隆
范庆丰及莱州伟隆
共同偿还黎昌莉借
伟隆股份承担连带
清偿责任。
范庆丰、范威辰、
莱州伟隆、莱州辰
元 元
公司共同偿还张伟
伟隆阀门有限公司 7,707,000 元 2022.01.12 7,768,504 元 2022.01.27 15 天
莱州辉 就莱州辰英特机械
瑞仓储 制造有限公司及范
有限公 威辰无法清偿部分 146,790 元 2022.09.26 85,286 元 2022.12.30 95 天
司 承担 50%的赔偿责
任。
注：莱州辉瑞仓储有限公司担保案件中，莱州伟隆共计承担 7,853,790 元支付责任，范
庆伟已向莱州伟隆支付完毕。
根据上述相关案件的法院判决及范庆伟出具的承诺，莱州伟隆为相关法院生
效判决确定的履行义务人，莱州伟隆支付相关款项系履行法院生效判决确定的履
行义务，不存在莱州伟隆主动代范庆丰偿还相关债务的行为，不存在占用莱州伟
隆资金的情形。同时，范庆伟承诺借款给范庆丰并通过范庆伟银行账户向莱州伟
隆支付相关款项，以赔偿范庆丰私用莱州伟隆公章进行对外担保及借款给伟隆股
份、莱州伟隆造成的一切损失系范庆伟为保护发行人及中小股东利益作出的承诺，
不属于其本人的法定义务，其本人不存在占用莱州伟隆资金的情形。截至本回复
意见出具之日，范庆伟已切实履行相关承诺内容。
综上所述，范庆伟支付莱州伟隆款项的间隔期间内不构成对莱州伟隆的资金
占用，在莱州伟隆承担法院生效判决确认的履行义务后，范庆伟已及时向莱州伟
隆支付相应款项，不存在违反承诺的情况。
四、结合前述情况，说明发行人及子公司内部控制是否健全及有效执行，
相关内部控制缺陷（如有）的风险是否已充分披露
（一）结合前述情况，说明发行人及子公司内部控制是否健全及有效执行
经核查，针对莱州伟隆对外担保及借款事项，发行人已采取了如下整改措施：
公司组织董监高及相关人员进行上市公司治理相关法律法规及公司内部制
度的培训，并要求董监高及相关人员对上市公司治理相关的法律法规及时进行自
学。同时，公司亦不定期开展专题培训活动，进一步提高公司董事、监事、高级
管理人员及相关人员对法规的理解，进一步强化公司董监高及相关人员的合规意
识。
公司及时修订了《子公司管理制度》《印鉴管理制度》《内部控制管理制度》
等内部管理制度，进一步明确公司及子公司各岗位人员职责。同时，莱州伟隆已
于 2020 年 7 月辞退私用印章的责任人员，改进了莱州伟隆印章管理要求并落实
责任人员。
截至本回复意见出具之日，发行人已建立法人治理结构及内部控制管理机构，
并制定有效管控模式保障内控有效执行公司按照《公司法》的规定，设置股东大
会、董事会、董事会下属专门委员会、监事会等法人治理机构，并成立董事会办
公室负责处理董事会日常事务。
保持了有效的财务报告内部控制。
（二）相关内部控制缺陷（如有）的风险是否已充分披露
发行人已在本次发行的《募集说明书》“第三节 风险因素”之“三、其他
风险”之“（五）借款及担保事项风险”中披露风险如下：
“报告期内，公司子公司曾存在报告期前公章被违规使用导致公司被起诉承
担还款责任的情形。考虑到此类事项一定程度上存在不确定性，未来阶段如相关
借款无法顺利执行回款，则公司可能面临作为担保人承担连带责任或作为共同借
款人承担还款责任的风险，相关资产可能面临被查封、冻结或被强制执行的风
险。”
综上所述，截至本回复意见出具之日，发行人及子公司内部控制健全且已得
到有效执行，相关内部控制缺陷的风险已充分披露。
五、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师执行了下列核查程序：
员，了解相关诉讼案件进展情况；
了解莱州伟隆就相关借款、担保履行相应责任的具体情况；
发行人的整改情况；
；
借款事项。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
子公司的影响较小；
情况，发行人及子公司因范庆丰私用莱州伟隆公章相关事项后续涉及违规处分或
被采取相关措施的风险较小；
露，承诺内容符合可行性、明确性要求，相关承诺已得到切实履行，范庆伟及其
关联方在莱州伟隆履行支付义务与范庆伟支付莱州伟隆款项的间隔期间内不构
成对莱州伟隆的资金占用，在莱州伟隆承担法院生效判决确认的履行义务后，范
庆伟已及时向莱州伟隆支付相应款项，不存在违反承诺的情况；
执行，相关内部控制缺陷的风险已充分披露。
（本页无正文，为和信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于青岛伟隆阀门股份
有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》之签字盖
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注册会计师（签名）：
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和信会计师事务所（特殊普通合伙）
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