东阿阿胶股份有限公司
限制性股票激励计划管理办法
为促进东阿阿胶股份有限公司（以下简称“东阿阿胶”或“公司”）长远战
略目标的实现，完善公司治理，公司利用限制性股票建立有效的激励、约束机制，
保持公司在人才竞争中的优势，保持公司的可持续发展能力，促进股东价值的最
大化实现国有资产保值增值，特制定《东阿阿胶股份有限公司限制性股票激励计
划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。
第一章 总则
第一条 明确东阿阿胶内部相关机构和部门对限制性股票激励计划相关事宜
及实施环节的管理权责，合理搭建管理制度和流程，保证激励计划的顺利实施。
第二条 公司内部严格按照本办法中规定的内容对限制性股票激励计划进行
管理，相关机构和部门积极配合协作，有效推动激励计划的实施, 制定本激励计
划坚持下列三个原则。
一、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和公司章程规定。
二、坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致。
三、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，利益共享、责任共担的分
配机制。
第三条 主要管理机构和部门
一、限制性股票激励计划的管理机构包括公司股东大会、董事会及其下设的
薪酬与考核委员会。
二、限制性股票激励计划的监督机构为公司监事会。
三、限制性股票激励计划相关事宜的执行部门包括：人力资源部、财务部、
审计部等。
第二章 各管理机构的主要职责
第四条 限制性股票激励计划的管理机构
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一、股东大会
公司的最高权力机构，负责审议批准限制性股票激励计划的实施和变更。
二、公司董事会
（一）负责审核薪酬与考核委员会拟订和修订的计划，并提交股东大会审批。
（二）负责审核确定限制性股票激励计划的授予日；负责向符合授予条件的
激励对象授予限制性股票，并根据业绩条件审核限制性股票的解锁。
（三）负责审核实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜。
三、薪酬与考核委员会
（一）负责拟定限制性股票激励计划及其授予方案。
（二）负责制定和修订业绩考核办法及激励计划管理规定。
第五条 各执行机构的主要职责
公司限制性股票激励计划的执行机构包括人力资源部、财务部、审计部，负
责协助薪酬与考核委员会开展与激励计划相关的工作, 并做好激励计划各项业
务工作的牵头与协调，各执行机构履行的职责如下：
一、人力资源部
（一）负责拟定限制性股票激励计划及其授予方案，拟定授予范围、授予数
量、授予价格、解锁考核业绩条件等关键内容。
（二）负责汇总激励对象个人年度绩效考核结果。
（三）负责审核激励对象授予资格、解锁资格及解锁数量，组织签署授予文
件。
（四）负责限制性股票激励计划的日常管理，统计和核算激励对象获授限制
性股票的解锁数量、取消权益数量，并通知激励对象解锁数量或取消权益数量。
（五）负责所有限制性股票激励计划相关文件和文档的保存等档案管理工作。
（六）负责向集团沟通和汇报限制性股票激励计划授予方案的解锁情况。
（七）负责向薪酬与考核委员会汇报股权激励工作实施进度。
二、财务部
（一）负责分析和判断授予和解锁考核业绩条件的满足情况。
（二）负责核算本公司的年度业绩指标实际达成值，统计对标企业的年度业
绩指标实际达成值。
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（三）负责授予后上市公司定期报告有关已授予限制性股票估值及相关的账
务处理。
（四）协助人力资源部核算激励对象限制性股票解锁收益。
（五）负责限制性股票解锁收益的支付和相关账务处理。
三、审计部
负责限制性股票激励计划的审计监督工作，审计监督内容主要包括限制性股
票授予总量、个人授予数量、解锁数量、预期收益是否超过规定限额。
第三章 限制性股票激励计划实施流程
第六条 限制性股票激励计划申报、备案流程
公司正式实施限制性股票激励计划之前，需将计划和相关文件报送国资监管
机构和证券监管机构进行审批，及后续通过公司董事会和股东大会批准。
图 1：实施股权激励的申报审核和备案流程图
上 市公司 国 有控股股东 国 务院国资委 证 券监督管理机构
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董事会薪酬与考
核委员会组织拟
订计划草案
沟通 咨询政策
董事会审议
审核 审核
方案研究评估
公众审议、专家评审
备案
股东大会批准
国资委审批
出具批复（备案）意见
按批复（备案）意见
在股东大会上表决
授予并将实施情
报告 备案
况报告备案
第七条 限制性股票授予流程
一、董事会根据限制性股票激励计划确定授予日及行权价格。
二、人力资源部向激励对象发送限制性股票授予凭证（一式三份），通知每
位激励对象的被授予数量、授予价格、锁定期和解锁安排等相关信息。
三、激励对象在 5 个工作日内确认是否接受协议，并在 5 个工作日内返还
已签署的授予协议（返回两份，一份自留）。
四、人力资源部对所有回收的限制性股票授予协议归档保存。
五、人力资源部将授予情况上报国资委备案。
第八条 权益解锁和取消流程
一、在每个解锁年度，财务部根据公司和对标企业的年度业绩指标实际达成
值、结合公司在最近一年业绩考核结果，分析和判断业绩条件的满足情况。
二、人力资源部统一汇总所有激励对象的个人年度绩效考核结果。
三、人力资源部根据最近一年限制性股票解锁安排、解锁业绩条件和业绩指
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标实际达成值和激励对象个人年度绩效考核结果，核算相应的限制性股票解锁数
量和权益取消数量，提交薪酬与考核委员会审议。
四、薪酬与考核委员会审议最近一年限制性股票解锁数量。
五、董事会审议确定最近一年限制性股票解锁数量。
六、人力资源部对最近一年限制性股票解锁数量和权益取消数量进行统计。
七、人力资源部向激励对象通知最近一年限制性股票解锁数量和权益取消数
量。
第四章 限制性股票内部控制程序
第九条 制度和流程控制程序
一、董事会为限制性股票激励计划的最终解释和审定机构。
二、按职能设置各级专门机构负责专项事务。考核和资格审定等各项重要事
务由不同的部门负责，互相监督。
第十条 实施过程的控制
通过培训、咨询和投诉机制，保证计划的有效性和正确性。
第十一条 若国务院国资委或其他监管机构对股权激励计划的实施流程进行
相应调整，则本文件也需同步进行调整，并按照国务院国资委或其他监管机构的
最新规定执行。
第五章 限制性股票激励计划的日常管理
第十二条 信息披露
一、公司董事会应当根据适用的法律有关法规的相关规定履行持续信息公开
披露和报告义务。
二、公司应在其定期报告中披露适用的境内外法律法规规定的信息。
第十三条 财务和税收
一、公司实施限制性股票激励计划所发生的各种管理费、手续费等由公司承
担，计入公司管理费用。
二、公司根据激励对象所在国家/地区有关税收法律法规的规定，处理激励
对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
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第六章 附则
第十四条 本管理办法由公司薪酬与考核委员会负责解释。
第十五条 本办法经公司股东大会审议通过之日起生效实施。
东阿阿胶股份有限公司
董 事 会
二〇二四年一月二日
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