北京市百瑞律师事务所
关于东阿阿胶股份有限公司
《第一期限制性股票激励计划（草案）》的
法律意见书
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北京市百瑞律师事务所
关于东阿阿胶股份有限公司
《第一期限制性股票激励计划（草案）》的
法律意见书
致：东阿阿胶股份有限公司
北京市百瑞律师事务所根据《中华人民共和国民法典》《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管
理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
资发分配[2006]175 号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励
制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）《关于进一步做
好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考
分规[2019]102 号》）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指
引》（国资考[2020]178 号）和东阿阿胶股份有限公司（以下简称“东
阿阿胶”）《公司章程》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对东阿阿胶提供的《第一期限制性股票激励
计划（草案）》文件出具法律意见书。
第一节 律师声明事项
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师执
业管理办法》和《律师执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
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已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）东阿阿胶保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见
书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者
口头证言；其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；其已向本所披
露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚
假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出
具之日，未发生任何变更；其所提供的文件及文件上的签名、印章均
是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，
任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人
或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、
备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权
的主管机关取得。
（三）本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、
法规和规范性文件等有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法
律意见。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所
必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法
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律责任。
（五）本所律师同意东阿阿胶在其为实施本激励计划所制作的相
关文件中引用本法律意见书的内容，但是东阿阿胶做上述引用时，不
得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
（六）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或
说明。
（七）本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，未经
本所事先书面同意，法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他
任何目的。
第二节 正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并有效存续的上市公司
东阿阿胶股份有限公司，曾用名山东东阿阿胶股份有限公司
（1994-06 至 2015-02）。现隶属央企华润集团，前身为山东东阿阿
胶厂，1952 年建厂，1993 年由国有企业改组为股份制企业，1996
年 7 月在深交所挂牌上市。
公司目前持有聊城市市场监督管理局核发的统一社会信用代码
为 91370000168130028J 号的《营业执照》。根据公司的确认，并经
律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国信息，截至《法律意
见书》出具日，未发现公司存在根据法律、法规和《公司章程》规定
需要终止的情形。
（二）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规
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定不得实施股权激励的情形
根据上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司于 2023 年 12
月 31 日出具的证券代码为 000423 的《独立财务顾问报告》，并经
本所律师查询深交所网站“承诺事项及履行情况”披露信息，截至《法
律意见书》出具日，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》
第七条规定的不得实施股权激励的以下情形：
或者无法表示意见的审计报告；
意见或无法表示意见的审计报告；
承诺进行利润分配的情形；
（三）公司具备《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
第六条规定实施本计划的条件。
（四）未发现本激励计划激励对象存在《上市公司股权激励管理
办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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形的；
综上，本所律师认为，东阿阿胶是依法设立、有效存续并在深交
所上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定
需要终止的情形，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得
进行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。因此，
《第
一期限制性股票激励计划（草案）》的主体适格，且符合相关法律规
定。
二、本次激励计划的主要内容
本所律师根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，对《第
一期限制性股票激励计划（草案）》是否符合《上市公司股权激励管
理办法》的规定进行了逐项核查：
（一）本次激励计划的目的
好、均衡的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
标与长期目标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司稳定发展；
提升公司凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强
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公司竞争力，稳固公司的行业地位；
骨干之间的利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各
方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。
（二）激励对象的确认依据
本激励计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《试行办法》《有关
问题的通知》《有关事项通知》《工作指引》及其他有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人
员及核心骨干人员。本激励计划所有的激励对象由公司董事会薪酬与
考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
（三）激励对象的范围
本激励计划首次拟授予的激励对象共计 185 人，具体包括：
本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公
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司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股
子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后
具体名单经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表
专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益
失效。
（四）激励对象的核实
本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司
在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并
在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公
司监事会核实。
综上，本所律师认为，《第一期限制性股票激励计划（草案）》
的内容符合《上市公司股权激励管理办法》的规定。
三、本次激励计划的信息披露义务
《第一期限制性股票激励计划（草案）》第十二章第一条第（五）
款规定：公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信
息披露等义务。
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《第一期限制性股票激励计划（草案）》第十二章第二条第（六）
款规定：激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励
对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，《第一期限制性
股票激励计划（草案）》已就《上市公司股权激励管理办法》等相关
法律法规规定的的信息披露义务进行了相应的规定和约定。待经审议
通过后，公司还应当根据《上市公司股权激励管理办法》及其他法律
法规等规范性文件的相关规定就本次激励计划的实施继续履行后续
的信息披露义务。
四、公司不对本次激励计划提供财务资助
《第一期限制性股票激励计划（草案）》第十五章第一条规定：
公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷
款担保以及其他任何形式的财务资助。
《第一期限制性股票激励计划（草案）》第十二章第二条第（二）
款规定：激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担
保或偿还债务等处置权。
《第一期限制性股票激励计划（草案）》第十二章第二条第（三）
款规定：激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
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根据草案的上述规定可以确认，激励对象参与本次激励计划的资
金来源为其自筹资金，公司承诺不向激励对象提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司已承诺不向本次激励计划的激励对象提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《上
市公司股权激励管理办法》第二十一条的规定。
五、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
义务
《第一期限制性股票激励计划（草案）》第五章第三条显示，本
次激励计划的对象包括东阿阿胶的两名董事，即董事、总裁程杰先生，
董事、董事秘书、副总裁、财务总监丁红岩先生。除此之外，未发现
公司董事与激励对象存在其他关联关系。
《上市公司股权激励管理办法》第三十四条规定：上市公司实行
股权激励，董事会应当依法对股权激励计划草案作出决议，拟作为激
励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。因此本所律
师认为，公司董事程杰先生、丁红岩先生在相关事宜的董事会决议事
项上应当依法回避。
六、结论性意见
综上所述，截至《法律意见书》出具日，本所律师认为：
(一) 公司具备实施本次激励计划的主体资格；
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(二)《第一期限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《上市
公司股权激励管理办法》的规定；
(三) 公司已就本次激励计划规定了必要的信息披露义务。《第
一期限制性股票激励计划（草案）》经审议通过后，公司还应当根据
《上市公司股权激励管理办法》及其他法律法规等规范性文件的相关
规定就本次激励计划的实施后续的信息披露义务；
(四) 公司已承诺并规定不向本次激励计划的激励对象提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
(五) 未发现《第一期限制性股票激励计划（草案）》存在明显
损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
(六)《第一期限制性股票激励计划（草案）》所涉关联董事应当
按照规定，在公司董事会审议与本次激励计划相关的议案时回避表决；
(七)《第一期限制性股票激励计划（草案）》需要经公司相应程
序审议通过后方可实施。
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《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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负责人： 李清
经办律师： 罗瑞芳
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