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关于陕西莱特光电材料股份有限公司
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致：陕西莱特光电材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称本所）接受陕西莱特光电材料股份有限公
司（以下简称莱特光电或公司）的委托，作为其实施 2023 年员工持股计划的专
项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）及《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月
修订）》（以下简称《自律监管指引第 1 号》）等有关法律、行政法规、部门规
章及规范性文件和《陕西莱特光电材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
公司拟实施的 2023 年员工持股计划（以下简称本次员工持股计划）相关事宜，
出具《北京市中伦律师事务所关于陕西莱特光电材料股份有限公司 2023 年员工
持股计划的法律意见书》（以下简称本法律意见书）。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《陕西莱特光电材料股份有限公司
公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、职工代表大会文件、公司书面说明
以及本所律师认为需要审查的其他文件，查询了相关网站公开信息，本着审慎性
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及重要性原则对本次员工持股计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证。
就出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律
师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
对公司实施本次员工持股计划的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意
见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
经办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或个人出具的证明文件，对
于该等证明文件本所已履行法律规定的注意义务。
意见，而不对莱特光电本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方
面的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中
涉及该等事项的内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说
明、公告予以引述，该等引述并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性
做出任何明示或默示的保证。
作任何其他目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何
解释或说明。
一，随其他材料一起上报或公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
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正文
一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格
的批复》（证监许可〔2021〕4122 号），中国证券监督管理委员会同意公司首
次公开发行股票的注册申请；根据《关于陕西莱特光电材料股份有限公司人民币
普通股股票科创板上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕
券简称“莱特光电”，证券代码“688150”。
照》，其记载的主要内容如下：
名称 陕西莱特光电材料股份有限公司
统一社会信
用代码
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 陕西省西安市高新区隆丰路 99 号 3 幢 3 号楼
法定代表人 王亚龙
注册资本 402,437,585 元人民币
成立日期 2010 年 2 月 21 日
营业期限 长期
一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；
合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；基础化学原料制造（不
含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品销售（不含危险化
学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许
经营范围 可类化工产品）；新材料技术研发；货物进出口；技术进出口；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品
经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）
根据公司提供的资料及其说明，并经本所律师核查，公司为依法设立并合法
存续的股份有限公司，并已在上海证券交易所科创板上市，不存在依据法律、法
规、规范性文件或《公司章程》的规定需要终止的情形。
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经核查，本所律师认为：公司系依法设立并合法存续的科创板上市公司，
公司具备《指导意见》《自律监管指引第 1 号》规定的实施本次员工持股计划的
主体资格。
二、 本次员工持股计划的合法合规性
本所律师按照《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定，对本次员
工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
计划已经按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行现阶段应当履行的内部
审议程序，并真实、准确、完整、及时地进行了信息披露。根据公司的说明，并
经本所律师核查，公司及相关主体不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易和
市场操纵等证券欺诈行为。前述情况符合《指导意见》第一部分第（一）项和《自
律监管指引第 1 号》第 7.6.1 条关于依法合规原则的规定。
施本次员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，公司不存在以摊派、强行
分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。前述情况符合《指导意见》
第一部分第（二）项和《自律监管指引第 1 号》第 7.6.1 条关于自愿参与原则的
规定。
次员工持股计划的参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。前述情
况符合《指导意见》第一部分第（三）项和《自律监管指引第 1 号》第 7.6.1 条
关于风险自担原则的规定。
员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、
核心技术人员及核心骨干人员，总人数不超过 97 人，其中董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员不超过 12 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
前述情况符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规
定。
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工持股计划拟筹集资金总额不超过 2,143.98 万元，资金来源为员工的合法薪酬、
自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）
项关于员工持股计划资金来源的规定。
告文件，本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的莱特光电 A
股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划股票来
源的规定。
工持股计划的存续期为 60 个月，自《2023 年员工持股计划（草案）》经公司股
东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本次员工持股计划名下之
日起计算。本次员工持股计划标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告
最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36
个月，每期解锁的标的股票比例分别为 30.00%、30.00%、40.00%。前述情况符
合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划持股期限的规定。
工持股计划规模合计不超过 198.70 万股，占公司当前总股本 40,243.76 万股的
全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
的规定。
工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划由公司自
行管理，持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为本次员工持股计划的
管理机构，进行本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。公司
已制定《陕西莱特光电材料股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》，对
管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。前述情况符合《指导意见》第二部
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分第（七）项关于员工持股计划管理的规定。
出了明确规定：
（1） 本次员工持股计划的目的和基本原则；
（2） 本次员工持股计划的参加对象及确定标准；
（3） 本次员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模；
（4） 本次员工持股计划的持有人分配情况；
（5） 本次员工持股计划的存续期、锁定期及考核设置；
（6） 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；
（7） 本次员工持股计划的管理模式；
（8） 本次员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
（9） 公司与持有人的权利和义务；
（10） 本次员工持股计划的会计处理；
（11） 本次员工持股计划履行的程序；
（12） 本次员工持股计划的关联关系及一致行动关系；
（13） 其他重要事项。
前述情况符合《指导意见》第三部分第（九）项和《自律监管指引第 1 号》
第 7.6.3 条关于员工持股计划草案内容的规定。
经核查，本所律师认为：公司本次员工持股计划符合《指导意见》及《自
律监管指引第 1 号》的相关规定。
三、 本次员工持股计划的决策和审批程序
（一）目前已履行的程序
根据公司提供的资料及公司在其指定信息披露媒体上发布的公告，截至本法
律意见书出具之日，公司实施本次员工持股计划已经履行的程序如下：
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工持股计划，征求和听取职工意见。前述情况符合《指导意见》第三部分第（八）
项和《自律监管指引第 1 号》第 7.6.5 条的规定。
年员工持股计划（草案）》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意将《2023
年员工持股计划（草案）》等与本次员工持股计划相关的议案提交 2024 年第一
次临时股东大会审议，由于本次员工持股计划的参与对象包括公司董事王亚龙、
李红燕、董振华、薛震，因此该关联董事履行了回避表决程序。前述情况符合《指
导意见》第三部分第（九）项和《自律监管指引第 1 号》第 7.6.2 条的规定。
员工持股计划（草案）》等与本次员工持股计划相关的议案，由于本次员工持股
计划的参与对象包括公司监事赵晓辉、杨雷、张银权、李乾，需回避表决，因此
监事会对本次员工持股计划相关议案无法形成决议，需提交股东大会审议。2023
年 12 月 29 日，监事会出具本次员工持股计划的核查意见，认为公司审议本次员
工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的
情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，
公司实施本次员工持股计划有利于实现公司可持续发展。前述情况符合《指导意
见》第三部分第（十）项和《自律监管指引第 1 号》第 7.6.4 条的相关规定。
第三部分第（十一）项的规定和《自律监管指引第 1 号》第 7.6.4 条的相关规定。
（二）尚需履行的程序
公司尚需将《2023 年员工持股计划（草案）》及相关议案提交股东大会审
议，股东大会审议《2023 年员工持股计划（草案）》及相关议案应当经出席会
议的非关联股东所持表决权的半数以上通过，关联股东需回避表决。
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已经就本次员
工持股计划按照《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的规定履行了现阶段必要
的决策和审批程序；本次员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过。
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四、 本次员工持股计划的信息披露
代表大会决议、第四届董事会第二次会议决议、《2023 年员工持股计划（草案）》
及其摘要、监事会意见等与本次员工持股计划相关的文件。前述情况符合《指导
意见》第三部分第（十）项和《自律监管指引第 1 号》第 7.6.2 条、第 7.6.5 条的
相关规定。
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导
意见》《自律监管指引第 1 号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的
信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进公司尚需按照相关法律、法规及
规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
五、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本
次员工持股计划的主体资格；公司本次员工持股计划符合《指导意见》及《自
律监管指引第 1 号》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段
必要的决策和审批程序，本次员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过；
公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照
相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书壹式贰份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。
（以下无正文）
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