厦门钨业股份有限公司
会议资料
董秘办编制
目 录
议案一：关于下属长汀赤铕公司拟终止受托管理福建稀土集团长汀分公司暨关联
厦门钨业股份有限公司
关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票
相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024 年 1 月 9 日 14 点 30 分
召开地点：厦门市展鸿路 81 号特房波特曼财富中心 A 座 21 层 1 号会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 1 月 9 日
至 2024 年 1 月 9 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投
票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有
关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
《关于下属长汀赤铕公司拟终止受托管理福建
稀土集团长汀分公司暨关联交易的议案》
《关于 2024 年日常关联交易预计的议案（逐项
审议）》
《关于 2024 年度与福建省冶金（控股）有限责
预计的议案》
《关于 2024 年度与中钨高新材料股份有限公司
议案》
《关于 2024 年度与日本联合材料公司及 TMA
Corporation 日常关联交易预计的议案》
《关于 2024 年度苏州爱知高斯电机有限公司日
常关联交易预计的议案》
《关于 2024 年度与中稀厦钨（福建）稀土矿业
有限公司日常关联交易预计的议案》
《关于向三明市稀土开发有限公司提供借款的
议案》
议案 1 至议案 7 已经公司第九届董事会第三十六次会议审议通过，相关公告
于 2023 年 12 月 20 日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券
报》。
议案 8 已经公司第九届董事会第三十七次会议审议通过，相关公告于 2023
年 12 月 28 日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》。
应回避表决的关联股东名称：福建省稀有稀土（集团）有限公司、福建省潘
洛铁矿有限责任公司、福建省华侨实业集团有限责任公司对议案 1 和议案 2.01
回避表决；五矿有色金属股份有限公司对议案 2.02 回避表决；日本联合材料公
司对议案 2.03 回避表决；苏州爱知高斯电机有限公司（如持有公司股份）对议
案 2.04 回避表决；中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司（如持有公司股份）对
议案 2.05 回避表决。
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互
联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联
网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户
所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，
可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普
通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股
东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品
种股票的第一次投票结果为准。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委
托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600549 厦门钨业 2024/1/2
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。
（一）登记手续：
符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权
委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股票账户卡或
身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股票账户卡办
理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。
（二）登记时间：2024 年 1 月 3 日-1 月 8 日期间（工作日上午 9:00-12:00，下
午 14:00-17:00）。
（三）登记地点：本公司董秘办公室
地址：厦门市展鸿路 81 号特房波特曼财富中心 A 座 22 层董秘办公室
邮编：361009
联系人：苏丽玉
联系电话：0592-5363856 传真：0592-536385
六、 其他事项
(一) 本次股东大会现场会议的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排
食宿、交通费用。
(二) 出席现场会议人员请于会议开始前半个小时至会议地点，并携带身份
证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
厦门钨业股份有限公司董事会
附件 1：授权委托书
附件 1：授权委托书
授权委托书
厦门钨业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2024 年 1 月 9 日
召开的贵公司 2024 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
《关于下属长汀赤铕公司拟终止受托
交易的议案》
《关于 2024 年日常关联交易预计的
议案（逐项审议）》
《关于 2024 年度与福建省冶金（控股）
司日常关联交易预计的议案》
《关于 2024 年度与中钨高新材料股份
常关联交易预计的议案》
《关于 2024 年度与日本联合材料公
预计的议案》
《关于 2024 年度与苏州爱知高斯电机
有限公司日常关联交易预计的议案》
《关于 2024 年度与中稀厦钨（福建）
的议案》
《关于修订<董事会议事规则>的议
案》
《关于修订<关联交易决策制度>的议
案》
《关于修订<募集资金管理办法>的议
案》
《关于向三明市稀土开发有限公司提
供借款的议案》
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号/ 受托人身份证号/
统一社会信用代码： 统一社会信用代码：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打
“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的
意愿进行表决。
厦门钨业股份有限公司
议案一：关于下属长汀赤铕公司拟终止受托管理福
建稀土集团长汀分公司暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
经公司 2017 年年度股东大会批准，公司下属公司长汀县赤铕稀土开发有限
公司（以下简称“长汀赤铕公司”）与福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下
简称“福建稀土集团”）于 2018 年 4 月 25 日签订了《委托管理协议》，由长汀赤
铕公司受托管理福建省稀有稀土（集团）有限公司长汀分公司（以下简称“福建
稀土长汀分公司”），托管期三年（生效日起）。经公司 2020 年年度股东大会批准，
长汀赤铕公司与福建稀土集团于 2021 年 4 月 25 日续签了《委托管理协议》，由
长汀赤铕公司继续受托管理福建稀土长汀分公司，托管期三年（生效日起）。
现福建稀土集团与中国稀土集团有限公司（以下简称“中国稀土集团”）拟
通过合资新设公司的方式运营长汀中坊稀土矿，并拟由公司与中国稀土集团的合
资公司受托管理。因此，长汀赤铕公司与福建稀土集团的《委托管理协议》拟提
前终止。
（二）本次交易尚需履行的审批和其他程序
本次交易已于 2023 年 12 月 19 日经审计委员会暨独立董事会议、独立董事
专门会议审议、第九届董事会第三十六次会议审议通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本关联交易
尚须获得本公司股东大会的批准，在股东大会表决时，与本次关联交易有利害关
系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（三）过去 12 个月内关联交易情况
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人累计的关联交易已
达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（具体交易详见“七、已发生各类
关联交易情况（日常关联交易除外）”）。至本次关联交易为止，过去 12 个月内公
司未发生与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关联关系介绍
福建稀土集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》
土集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：福建省稀有稀土（集团）有限公司
统一社会信用代码：91350000158166887B
类型：有限责任公司
法定代表人：郑震
注册资本：160,000 万人民币
成立日期：1998 年 4 月 6 日
住所：福州市鼓楼区省府路 1 号 20 号楼
主要股东：福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“福建冶金”）持
有 85.26%股权
经营范围：对稀有金属（钨、钼等）、稀土、能源新材料的投资；金属材料，
有色金属，黑色金属及其压延产品，非金属矿及制品，普通机械，干电池，建筑
材料、化工原料(不含危险化学品及易制毒化学品)，汽车零部件，工艺美术品的
批发、零售；冶金技术服务及相关信息咨询服务；房地产开发经营。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
福建稀土集团最近一年又一期的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：人民币万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
总资产 4,909,871.52 4,908,390.88
负债 2,875,338.51 2,591,654.78
净资产 2,034,533.01 2,316,736.10
项目 2022 年 1-12 月 2023 年 1-9 月
营业收入 5,099,538.68 3,139,790.75
利润总额 351,769.24 279,359.77
审计机构 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 未经审计
福建稀土集团资信状况正常，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
终止托管标的的基本情况：
标的名称：福建省稀有稀土（集团）有限公司长汀分公司
营业执照注册号：91350821MA31D39T79
稀土矿基本情况：福建稀土集团持有福建省稀有稀土（ 集 团 ） 有 限 公
司 长 汀 中 坊 稀 土 矿 《 采 矿 许 可 证 》 （ 证 号 ：
C1000002017045120144338；有效期：2017年4月6日-2027年4月6日）
四、下属公司的基本情况
企业名称：长汀县赤铕稀土开发有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：刘文利
注册资本：100万人民币
成立时间：2014年03月07日
主要股东：长汀赤铕公司为公司控股子公司龙岩市稀土开发有限公司与长汀
县矿业发展有限公司合资设立的公司，龙岩市稀土开发有限公司持有长汀赤铕公
司51%的股份
主营业务：稀土单一及混合氧化物、稀土矿物盐、稀土金属、稀土加工生产
原辅材料（危险化学品除外）、矿山机械设备的销售。
住所：长汀县腾飞一路36号
五、拟签订的《终止委托管理协议》主要内容
（一）协议主体
甲方：福建省稀有稀土（集团）有限公司
乙方：长汀县赤铕稀土开发有限公司
（二）双方同意终止原协议，甲方不再委托乙方管理福建稀土长汀分公司及
其名下的长汀中坊稀土矿，乙方不再就原协议履行受托管理的权利和义务。
（三）福建稀土长汀分公司与乙方之间债权债务处理
括：
（1）乙方在受托管理福建稀土长汀分公司生产经营过程中发生的开支，因原
协议提前终止，福建稀土长汀分公司应付乙方相应款项 8,654,082.22 元；（2）
乙方向福建稀土长汀分公司预付货款 54,726,080.02 元，对应的货物福建稀土长
汀分公司尚未实际交付。
矿，若由该合资公司承接前述福建稀土长汀分公司对乙方的债务，乙方予以认可。
其中，前述款第（1）项所述款项，甲方应促使该合资公司在承接后 10 个工作日
内向乙方归还；前述款第（2）项所述交易，甲方应促使该合资公司按照长汀分
公司和乙方之间的原有约定，继续履行交货义务。若该合资公司未承接前述福建
稀土长汀分公司和乙方的债权债务，乙方有权要求甲方随时清偿或履行。
（四）委托管理费处理
稀土集团长汀分公司至今尚未产生经营收益，甲方根据原协议暂无需支付委
托管理费用。因原协议提前终止，无法实现原协议约定的托管目标，甲方同意乙
方无需按原协议向甲方或福建稀土长汀分公司补足差额，同时，福建稀土长汀分
公司与乙方之间债权债务按本协议约定由指定公司承接。
（五）其他
因本次托管产生的税费，由双方依照有关法律、法规及规范性文件各自缴纳。
福建稀土长汀分公司委托乙方管理期间所产生的债权债务、劳动人事关系等
以及托管期间引发的各种纠纷，均由乙方负责妥善处置。
（六）争议解决的办法
凡因本协议引起的或者与本协议有关的一切争议，双方均应先友好协商，无
法协商一致的，任何一方均有权向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（七）生效
本协议经双方签订后生效。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本协议的签署主要是为了适应形势变化，协议签署后，公司拟通过与中国稀
土集团的合资公司继续受托管理长汀中坊稀土矿所属公司。本次关联交易不会对
公司主营业务和发展产生不利影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。
七、已发生各类关联交易情况（日常关联交易除外）
过去 12 个月，公司及下属公司与同一关联人（福建冶金及其直接和间接控
股公司）发生的各类关联交易（日常关联交易除外）主要如下：
（一）2022 年 12 月，董事会及股东大会分别审议通过关于子公司福建省长
汀金龙稀土有限公司（以下简称“金龙稀土”）实施增资扩股同步引入员工持股
的关联交易议案，金龙稀土通过增资扩股的方式引进 10 类投资者，福建冶控股
权投资管理有限公司、创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合
伙）及嘉泰绿能（长汀）投资合伙企业（有限合伙）分别出资 19,193.63 万元、
过增资方式入股金龙稀土。截至 2023 年 2 月 28 日，金龙稀土引进的 10 类投资
者均已支付认购价款，并经由会计师事务所验资完毕。金龙稀土已完成相关工商
变更登记手续。
（二）2023 年 4 月及 5 月，董事会及股东大会分别审议通过关于与福建冶
金签订《借款协议》暨关联交易的议案，公司拟与福建冶金签订《借款协议》，
由福建冶金（或其下属子公司）向公司（包含公司下属子公司）提供总额不超过
从 2023 年 5 月至 2026 年 5 月。截至目前，协议已完成签署并正常履行中。
（三）2023 年 4 月及 5 月，董事会及股东大会分别审议通过关于提供反担
保暨关联交易的议案，公司参股公司厦门势拓御能科技有限公司（以下简称“势
拓御能”）拟申请向金融机构融资 23,000 万元，由其控股股东厦钨电机工业有限
公司（以下简称“厦钨电机”）提供连带责任保证担保，公司按持有势拓御能股
份比例拟为厦钨电机提供最高额度 11,270 万元的反担保，同时势拓御能为该担
保事项向公司提供反担保。截至目前，前述担保事项正常履行中。
（四）2023 年 5 月及 8 月，董事会及股东大会分别审议通过关于与特定对
象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的相关议案，公司拟向向特定对象
发行 A 股股票，本次发行的发行对象为包括公司间接控股股东福建冶金在内的不
超过 35 名（含 35 名）特定投资者。本次向特定对象发行股票预计募集资金总额
（含发行费用）不超过 400,000.00 万元（含本数），其中，福建冶金拟以现金方
式认购不低于本次发行募集资金总额的 15%且不超过本次发行募集资金总额的
次向特定对象发行相关事项尚需获得上海证券交易所发行审核同意，并经中国证
监会同意注册后方可实施。
过去 12 个月，公司及下属公司与不同关联人之间未发生与此次交易类别相
同交易类别标的相关的关联交易。
以上议案，请股东大会审议。
厦门钨业股份有限公司
议案二：关于 2024 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
因公司日常生产经营需要，公司及公司下属公司预计 2024 年度将与各关联
方福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“福建冶金”）及其直接或间接
控制的公司、中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”）及其直接或
间接控制的公司、江西巨通实业有限公司、日本联合材料公司及 TMA Corporation
苏州爱知高斯电机有限公司（以下简称“苏州爱知高斯”）等发生采购原材料及
产品、销售产品、接受及提供劳务等日常关联交易。
本议案需逐项审议下列子议案：
子议案一：关于 2024 年度与福建省冶金（控股）有限责任公司及其直接或
间接控股公司日常关联交易预计的议案；
子议案二：关于 2024 年度与江西巨通实业有限公司日常关联交易预计的议
案；
子议案三：关于 2024 年度与中钨高新材料股份有限公司及其直接或间接控
股公司日常关联交易预计的议案；
子议案四：关于 2024 年度与日本联合材料公司及 TMA Corporation 日常关
联交易预计的议案；
子议案五：关于 2024 年度苏州爱知高斯电机有限公司日常关联交易预计的
议案。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
逐项审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》。
（1）《关于 2024 年度与福建省冶金（控股）有限责任公司及其直接或间接
控股公司日常关联交易预计的议案》；
关联董事黄长庚先生、侯孝亮先生、周闽先生、吴高潮先生回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）
《关于 2024 年度与江西巨通实业有限公司日常关联交易预计的议案》；
关联董事黄长庚先生、侯孝亮先生、周闽先生、吴高潮先生回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）《关于 2024 年度与中钨高新材料股份有限公司及其直接或间接控股公
司日常关联交易预计的议案》；
关联董事王丹女士回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）《关于 2024 年度与日本联合材料公司及 TMA Corporation 日常关联交
易预计的议案》；
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）《关于 2024 年度苏州爱知高斯电机有限公司日常关联交易预计的议
案》；
关联董事黄长庚先生回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
前述议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3 票同意，
常关联交易系公司正常生产经营所需，相关关联交易的定价合理，遵循了公平合
理、诚实信用的原则，符合有关法律法规和公司章程的规定，符合公司和股东利
益。同意将该议案提交董事会审议。
前述议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3 票
同意，0 票反对，0 票弃权。独立董事发表如下意见：公司及下属公司 2024 年度
预计的各项日常关联交易均为日常经营活动所需，关联交易遵循公开、公平、公
正及公允的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价
政策来协商确定具体交易价格，定价原则符合市场化及公允原则，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东的利益，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，
也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。同意公司 2024 年度日常
关联交易预计额度的相关事项。此关联交易事项提交公司第九届董事会第三十六
次会议审议通过后，将提交股东大会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章
程》规定。
与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
（二）2023 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联 2023 年 2023 年 1- 预 计 金 额 与 实
交易 关联人 预计金 11 月实际 际 发 生 金 额 差
类别 额 发生金额 异较大的原因
未超预计，实
际向其采购钼
福建省冶金（控股）有限责任公司
及其直接和间接控股公司
等产品的量未
达预期
向关 其中：
联人 1.福建省稀有稀土（集团）有限公 -
购买 司及其分公司
原材 2. 福建马坑矿业股份有限公司 15,000 3,428.81 -
料及 3. 福建省兴龙新能材料有限公司 10,000 3,297.05 -
商品 未超预计，实
中钨高新材料股份有限公司及其直 际向其采购钨
接和间接控股公司 原材料及产品
的量未达预期
日本联合材料公司 850 19.11 -
小计 62,850 11,543.42 -
福建省冶金（控股）有限责任公司
及其直接和间接控股公司
未超预计，实
中钨高新材料股份有限公司及其直 际向其销售钨
接和间接控股公司 产品的量未达
预期
其中：
向关 1.自贡硬质合金有限责任公司及其
联人 分公司
销售 2.株洲硬质合金集团有限公司及其
产 分公司
品、 3. 株洲钻石切削刀具股份有限公
商品 司
限公司
日本联合材料公司 850 138.41 -
未超预计，实
际向其销售钨
TMA Corporation 80,000 23,819.02
产品的量未达
预期
关联 2023 年 2023 年 1- 预计金额与实
交易 关联人 预计金 11 月实际 际发生金额差
类别 额 发生金额 异较大的原因
未超预计，实
际向其销售稀
苏州爱知高斯电机有限公司 18,000 3,020.38
土产品的量未
达预期
小计 179,350 68,947.92 -
福建省冶金（控股）有限责任公司
及其直接和间接控股公司
向关
江西巨通实业有限公司 100 4.00 -
联人
中钨高新材料股份有限公司及其直
提供 3,000 270.00
接和间接控股公司
劳务
苏州爱知高斯电机有限公司 50 5.40 -
小计 6,650 791.87
接受 福建省冶金（控股）有限责任公司
关联 及其直接和间接控股公司
人提 中钨高新材料股份有限公司及其直
供的 接和间接控股公司
劳务 小计 6,020 3,125.09 -
福建省冶金（控股）有限责任公司
租入 20 1.77 -
及其直接和间接控股公司
资产
小计 20 1.77 -
合计 254,890 84,410.07 -
注：1.上述数据均为含税数（采购暂估除外）；2023 年 1-11 月实际发生金额未
经审计。
上年日常关联交易预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因是公司在日常
经营管理中，遵照公平、公正的市场原则和效益优先导向进行业务合作选择，相
应调整了相关预计关联交易项目的业务规模，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）2024 年度日常关联交易预计金额和类别
根据公司 2024 年生产经营计划及对原材料、产品价格的预测，公司及下属
公司预计 2024 年度与各关联方发生的关联交易总额 190,335 万元，关联交易的
类别及金额预计如下：
单位：万元
关联交 本次预计金 占同类业务 2023 年 1-11 月 占同类业务 本次预计金额与上年实际发生金额
关联人
易类别 额 比例（%） 实际发生金额 比例（％） 差异较大的原因
福建省冶金（控股）有限责任 预计向其采购原辅料，如钼精矿、
公司及其直接和间接控股公司 硫酸锰、电机设备等需求增加
其中：
公司 12,000 需求增加
向关联
人购买
原材料 11,000 0.335% 1,675.20 0.056%
公司 等需求增加
及商品
中钨高新材料股份有限公司及 预计向其采购钨钼原材料及产品的
其直接和间接控股公司 量将增加
日本联合材料公司 175 0.005% 19.11 0.001% -
小计 39,975 11,543.42 -
福建省冶金（控股）有限责任
向关联 4,200 0.105% 2,350.96 0.066% -
公司及其直接和间接控股公司
人销售
产品、
中钨高新材料股份有限公司及
商品 86,000 2.150% 39,619.15 1.109% 预计向其销售钨钼产品的量增加
其直接和间接控股公司
关联交 本次预计金 占同类业务 2023 年 1-11 月 占同类业务 本次预计金额与上年实际发生金额
关联人
易类别 额 比例（%） 实际发生金额 比例（％） 差异较大的原因
其中：
及其分公司
南)有限公司
公司
及其分公司
日本联合材料公司 220 0.055% 138.41 0.004% 预计向其销售钨钼产品的量增加
TMA Corporation 42,000 1.050% 23,819.02 0.667% 预计向其销售钨钼产品的量增加
苏州爱知高斯电机有限公司 5,100 0.127% 3,020.38 0.085% 预计向其销售稀土产品的量增加
小计 137,520 68,947.92 -
福建省冶金（控股）有限责任
向关联 1,500 0.037% 512.47 0.014% -
公司及其直接和间接控股公司
人提供
劳务
江西巨通实业有限公司 30 0.001% 4.00 0.0001%
关联交 本次预计金 占同类业务 2023 年 1-11 月 占同类业务 本次预计金额与上年实际发生金额
关联人
易类别 额 比例（%） 实际发生金额 比例（％） 差异较大的原因
苏州爱知高斯电机有限公司 10 0.0002% 5.40 0.0002% -
中钨高新材料股份有限公司及
其直接和间接控股公司
小计 2,840 791.87 -
福建省冶金（控股）有限责任 预计接受其工程设计、监理等服务
公司及其直接和间接控股公司 的金额增加
接受关
联人提
中钨高新材料股份有限公司及
供的劳 500 0.015% 0.03 0.000% -
其直接和间接控股公司
务
小计 9,500 3,125.09 -
福建省冶金（控股）有限责任
租入 500 0.015% 1.77 0.000% -
公司及其直接和间接控股公司
资产
小计 500 1.77 -
合计 190,335 84,410.07 -
注：
经审计。
控股公司在与以同一控制下的各个关联人发生的各类关联交易合计的预计总金
额范围内进行调剂。
化披露为同一实际控制人“福建省冶金（控股）有限责任公司及其直接和间接控
股公司”“中钨高新材料股份有限公司及其直接和间接控股公司”和“日本联合
材料公司”；例如，表格数据中，与福建冶金及其直接和间接控股公司、中钨高
新及其直接和间接控股公司之间的日常关联交易预计金额包括单独列示在内的
所有分别与福建冶金及其直接和间接控股公司、中钨高新及其直接和间接控股公
司之间的预计发生额。
二、关联方介绍和关联关系
（一）福建冶金及其下属公司
截至 2023 年 9 月 30 日，福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福
建稀土集团”）持有本公司 31.77%股份，为本公司控股股东。福建冶金持有福建
稀土集团 85.26%的股权，为公司间接股东。根据《股票上市规则》6.3.3 的规定，
直接或者间接控制上市公司的法人为公司的关联法人，故福建冶金为公司的关联
法人。
江西巨通实业有限公司（以下简称“江西巨通”）为冶金控股公司间接控股
企业，同时本公司董事长黄长庚先生同时担任江西巨通董事长，根据《股票上市
规则》6.3.3 的规定，由直接或者间接控制上市公司的法人控制的除上市公司、
控股子公司及控制的其他主体以外的法人为上市公司的关联法人；由关联自然人
担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法
人为公司的关联法人，故江西巨通为公司的关联企业。
公司预计 2024 年与福建冶金部分下属公司（福建马坑矿业股份有限公司、
厦门势拓伺服科技股份有限公司）发生交易金额将达到《股票上市规则》规定披
露标准。其中，福建冶金持有福建稀土集团 85.26%的股权；福建冶金持有福建冶
控股权投资管理有限公司 100%股权、福建冶控股权投资管理有限公司持有厦钨
电机工业有限公司 60%股权、厦钨电机工业有限公司持有厦门势拓伺服科技股份
有限公司 51%股权。
统一社会信用代码：91350000158145023L
法定代表人：郑震
注册资本：800,000 万元
成立日期：1989 年 4 月 10 日
住所：福州市省府路 1 号
经营范围：经营授权的国有资产及其资本收益管理；对外投资经营；咨询服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额 11,962,905.22 万元、负债总额
计）。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司资产总额 13,125,997.67 万元、负债总额
（未经审计）。
该公司目前生产经营情况一切正常。
统一社会信用代码：91350000157830213Y
法定代表人：李祖伟
注册资本：100,000 万人民币
成立日期：1995 年 03 月 29 日
住所：龙岩市新罗区曹溪镇崎濑村
经营范围：铁矿、钨钼矿、石灰石、石膏的开采；珠宝首饰制造与销售；机
械设备租赁；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；机制砂石
生产、销售；测绘服务；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
截至 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额 429,073.11 万元、负债总额
年实现营业收入 205,730.28 万元、归母净利润 65,401.55 万元（经审计）。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司资产总额 408,284.41 万元、负债总额
年 1-9 月实现营业收入 147,018.40 万元、归母净利润 50,957.54 万元（未经审
计）。
该公司目前生产经营情况一切正常。
统一社会信用代码：91350200MA33ANTU26
法定代表人：尚立库
注册资本：5,600 万人民币
成立日期：2019 年 10 月 22 日
住所：厦门市集美区金辉西路 8-5 号
经营范围：工程和技术研究和试验发展；电动机制造；微电机及其他电机制
造；其他未列明电力电子元器件制造；其他输配电及控制设备制造；其他电工器
材制造；其他未列明电气机械及器材制造；机器人及智能设备的设计、研发、制
造及销售（不含须经许可审批的项目）；专业化设计服务；节能技术推广服务；
其他技术推广服务；科技中介服务；其他未列明科技推广和应用服务业；投资咨
询（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询；经营本企业自产产品的出口业
务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品
服务业（不含需经许可审批的项目）。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额 16,086.04 万元、负债总额 18,589.74
万元，归母净资产-2,503.70 万元，期末资产负债率 115.56%；2022 年实现营业
收入 9,134.21 万元、归母净利润-3,148.66 万元（经审计）。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司资产总额 20,827.02 万元、负债总额 25,346.95
万元，归母净资产-4,519.93 万元，期末资产负债率 121.70%；2023 年 1-9 月实
现营业收入 9,647.43 万元、归母净利润-2,074.21 万元（未经审计）。
该公司目前生产经营情况一切正常。
统一社会信用代码：91360423775869967F
法定代表人：黄长庚（由于公司涉及诉讼，工商登记未变更）
注册资本：10,946.805 万元
成立日期：2005 年 7 月 18 日
住所：江西省九江市武宁县万福经济技术开发区
经营范围：钨、锑、锡、铜、钼、铋加工、销售；仲钨酸铵、兰色氧化钨、
三氧化钨、钨酸钠、钨铁、锡、锭、钼出口；经营本企业生产、科研所需的原辅
材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务,经营本企业的进口
业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务(国家限定公司经营或禁止进
口、出口的商品除外)；水力发电(仅限自产自供本公司用电)；厂房及设备租赁
业务(国家有专项规定的凭有效许可证或资质证经营)。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额 66,527.24 万元、负债总额 71,959.29
万元，净资产-5,432.05 万元，期末资产负债率 108.17%；2022 年实现营业收入
截至 2023 年 9 月 30 日，公司资产总额 68,833.61 万元、负债总额 77,392.01
万元，净资产-8,558.39 万元，期末资产负债率 112.43%；2023 年 1-9 月实现营
业收入 368.02 万元、净利润-3,126.34 万元（未经审计）。
该公司目前生产经营情况一切正常。
（二）中钨高新及其下属公司
中钨高新董事会秘书王丹女士担任本公司第九届董事会副董事长，根据《股
票上市规则》6.3.3 的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公
司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故中钨高新为
公司的关联法人。
公司预计 2024 年与中钨高新部分下属公司（自贡硬质合金有限责任公司及
其分公司、株洲硬质合金集团有限公司及其分公司、株洲钻石切削刀具股份有限
公司及中钨稀有金属新材料(湖南)有限公司）发生交易金额将达到《股票上市规
则》规定披露标准。其中，中钨高新持有株洲硬质合金集团有限公司、中钨稀有
金属新材料(湖南)有限公司 100%的股权，持有自贡硬质合金有限责任公司 89.07%
的股权；株洲硬质合金集团有限 公司持有株洲钻石切削刀具股份有限公司
统一社会信用代码：91460000284077092F
法定代表人：李仲泽
注册资本：107,386.3842 万人民币
成立日期：1993 年 3 月 18 日
住所：海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝都大厦十八楼
经营范围：硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和装备的
研制、开发、生产、销售及贸易业务；钢材、稀贵金属、化工产品及原料（专营
除外）、矿产品、建材、五金工具、仪器仪表、电器器材、汽车配件、纺织品贸
易业务；旅游项目开发；进出口贸易按[1997]琼贸企审字第 C166 号文经营。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额 1,167,943.17 万元、负债总额
年实现营业收入 1,307,996.99 万元、归母净利润 53,455.09 万元（经审计，摘
自中钨高新 2022 年年度报告）。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司资产总额 1,297,004.82 万元、负债总额
年 1-9 月实现营业收入 954,803.30 万元、归母净利润 31,549.34 万元（未经审
计）。
该公司目前生产经营情况一切正常。
统一社会信用代码：914302001842818468
法定代表人：毛善文
注册资本：212,331.1328 万元
成立日期：1980 年 11 月 15 日
住所：株洲市荷塘区钻石路
经营范围：硬质合金、超硬材料及工具；钨、钼、钽、铌等难熔金属制品、
化合物及深度加工产品；金属陶瓷、精密陶瓷；有色金属冶炼、深度加工产品及
相关附属产品，硬质合金生产设备及备件制造；钻具、刀具及配件、工程机械及
配件制造、开发、销售；新材料开发；厂内环保产品再生利用；新材料开发；计
算机技术开发。委托范围内电信业务。技术服务、技术咨询和技术转让；防雷装
置检测；广告设计、制作、代理、发布；期刊出版（《期刊出版许可证》有效期
自 2019 年 01 月 01 日至 2023 年 12 月 31 日）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
截至 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额 751,808.82 万元、负债总额
实现营业收入 679,058.75 万元、净利润 54,346.51 万元（经审计）。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司资产总额 797,667.56 万元、负债总额
该公司目前生产经营情况一切正常。
统一社会信用代码：91510300620711268C
法定代表人：胡启明
注册资本：87,276.53 万元
成立日期：1998 年 7 月 28 日
住所：自贡市人民路 111 号
经营范围：硬质合金、钨钼制品及深度加工产品和新材料的生产、销售、技
术服务、机械加工、进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
截至 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额 300,976.97 万元、负债总额
现营业收入 356,784.15 万元、净利润 9,185.33 万元（经审计）。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司资产总额 321,173.31 万元、负债总额
该公司目前生产经营情况一切正常。
统一社会信用代码：91430200738979657P
法定代表人：王社权
注册资本：74,193.57 万元
成立日期：2002 年 6 月 7 日
住所：株洲市高新技术开发区黄河南路
经营范围：硬质合金、陶瓷、超硬材料可转位刀片、机夹焊接刀片，配套刀
具，整体硬质合金孔加工刀具、立铣刀及相关产品的研究、生产、销售和服务。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额 285,739.00 万元、负债总额
现营业收入 202,301.15 万元、净利润 27,593.53 万元（经审计）。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司资产总额 306,759.77 万元、负债总额
该公司目前生产经营情况一切正常。
统一社会信用代码：91430112MA7EJN8421
法定代表人：吴建国
注册资本：1000 万元
成立日期：2021 年 12 月 15 日
住所：长沙市望城经济技术开发区腾飞路二段 99 号
经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材
料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；新材料技术研发；金属材料制
造；金属材料销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出
口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额 23,027.29 万元、负债总额 21,356.78
万元，净资产 1,670.51 万元，期末资产负债率 92.75%；2022 年实现营业收入
截至 2023 年 9 月 30 日，公司资产总额 72,074.21 万元、负债总额 59,072.76
万元，净资产 13,001.45 万元，期末资产负债率 81.96%；2023 年 1-9 月实现营
业收入 64,327.26 万元、净利润 1,284.64 万元（未经审计）。
该公司目前生产经营情况一切正常。
（三）日本联合材料公司及 TMA Corporation
日本联合材料公司吉田谕史先生担任本公司第九届董事会副董事长至 2023
年 11 月 27 日卸任，根据《股票上市规则》6.3.3 的规定，相关董事卸任后 12 个
月内（即 2023 年 11 月至 2024 年 11 月）日本联合材料公司继续确认为公司的关
联人，公司与其发生的交易继续确认为关联交易。
TMA CORPORATION为公司股东日本联合材料公司与公司控股子公司厦门金鹭
特种合金有限公司在日本合资设立的贸易公司。根据实质重于形式的原则，公司
将TMA Corporation认定为公司的关联法人，将其纳入日常关联交易统计范围。
注册登记代码：6010401059967
法定代表人：山县一夫
注册资本：26.7 亿日元
成立时间：1939 年
住所：東京都中央区銀座 8-21-1
经营范围：矿物精炼及其制品销售；各种金属线,条,棒,板及其它各种金属
加工品的生产及销售；硬质合金工具,触点材料及其他粉末冶金材料的生产及销
售；针对前项产品的各种加工品,配件,零部件及其材料的生产销售；金刚石,立
方氮化硼及蓝宝石,陶磁等高硬质材料的机械工具(磨削工具,切削工具,切断工
具,研磨工具,拉线工具,耐磨工具等),计量器,医疗用具,零部件以及研磨材料的
生产,加工,修理和销售；工业用金刚石,立方氮化硼以及钛,陶磁等高硬质材料的
模具,切削工具,耐磨工具,电子零部件,音响机械零部件的涂层；工业金刚石,立
方氮化硼,蓝宝石等高硬质材料及其粉末的销售；机床,切断机械,工具磨床,石材
加工机械以及其零部件,配件的制造加工,修理及销售；陶磁,塑料为材料的棒,线,
管,板的制造,修理及销售；各种金属,陶磁,塑料化合物为材料的棒,线,管,板的
生产加工,修理及销售；窑业制品,精密机械部件,电子器具用部件,汽车部件的制
造加工,修理及销售；房地产的经营,管理,出租及中介；前项关联附带的所有事
业。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司资产总额 127,021 百万日元、负债总额 18,042
百万日元，净资产 108,979 百万日元，期末资产负债率 14.20%；2022 年 4 月 1
日至 2022 年 9 月 30 日，实现营业收入 20,413 百万日元、净利润 8,849 百万日
元（经审计）。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司资产总额 122,390 百万日元、负债总额 16,245
百万日元，净资产 106,137 百万日元，期末资产负债率 13.28%；2022 年 4 月 1
日至 2023 年 3 月 31 日，实现营业收入 41,147 百万日元、净利润 14,980 百万日
元（未经审计）。
该公司目前生产经营情况一切正常。
注册登记代码：7010501019738
法定代表人：織田良平
注册资本：3,000 万日元
成立时间：2000 年
住所：東京都台東区松が谷 1-9-12
经营范围：有色金属的买卖及相关的一切业务
截至 2022 年 9 月 30 日，公司资产总额 954 百万日元、负债总额 517 百万日
元，净资产 436 百万日元，期末资产负债率 54.24%；2022 年 4 月 1 日至 2022 年
截至 2023 年 3 月 31 日，公司资产总额 824 百万日元、负债总额 358 百万日
元，净资产 456 百万日元，期末资产负债率 43.41%；2022 年 4 月 1 日至 2023 年
该公司目前生产经营情况一切正常。
（四）公司关联自然人担任董事的关联企业
苏州爱知高斯系本公司参股公司，本公司持有苏州爱知高斯 25%的股份。本
公司董事长黄长庚先生、副总裁兼财务负责人钟炳贤先生同时担任苏州爱知高斯
董事，根据《股票上市规则》6.3.3 的规定，由关联自然人担任董事、高级管理
人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，
故苏州爱知为公司的关联企业。
苏州爱知高斯电机有限公司
统一社会信用代码：91320594576742410J
法定代表人：加藤忍
注册资本：3,520 万美元
成立日期：2011 年 7 月 4 日
住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区尖浦路 85 号
经营范围：研究、开发、生产无刷化微特电机、新能源车辆空调压缩机电机、
新能源车辆驱动电机、新能源车辆电动水泵电机等同类产品及关联零件，销售自
产产品，并提供售后服务及相关技术服务；从事本公司生产产品的同类商品、变
频器以及关联零件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额 62,352.69 万元、负债总额 36,284.36
万元，净资产 26,068.33 万元，期末资产负债率 58.19%%；2022 年实现营业收入
截至 2023 年 9 月 30 日，公司资产总额 64,378.50 万元、负债总额 37,667.58
万元，净资产 26,710.91 万元，期末资产负债率 58.51%；2023 年 1-9 月实现营
业收入 39,450.72 万元、净利润 642.58 万元（未经审计）。
该公司目前生产经营情况一切正常。
三、履约能力分析
上述关联交易系公司正常生产经营所需，上述关联方为依法存续且经营正常
企业，财务和资信状况普遍良好，具有较好的履约能力，与公司以往的交易合同
均正常履行。
四、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易的定价政策和定价依据
公司及其下属公司与各关联方之间的业务往来将遵循公开、公平、公正、合
理、价格公允的原则，交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格，原则上不
偏离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以
成本加合理利润方式来确定具体交易价格。
（二）关联交易协议签署情况
为了进一步规范公司日常关联交易执行情况，公司已与关联方福建冶金、
中钨高新、日本联合材料公司、TMA Corporation、苏州爱知高斯电机有限公
司、江西巨通实业有限公司、厦钨电机工业有限公司签署《日常关联交易之框
架协议》，对公司与各关联方（包括各关联方直接或间接控股公司）之间的交易
类型、交易定价原则等予以约定。具体业务合同在实际业务发生时签署。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及其下属公司与各关联方进行日常关联交易将遵循公平、公正、诚信及
公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易双方的利
益。本次 2024 年日常关联交易预计是为了满足公司正常生产经营的需要，有利
于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，符合本公司的经营发展需
要。
上述关联交易均由交易双方根据自愿、平等、互利的原则进行，定价公允，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影
响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
以上议案，请股东大会审议。
厦门钨业股份有限公司
议案三：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年 8 月修订）、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（2023 年修订）、《上
市公司独立董事管理办法》（2023 年 9 月 4 日起施行）等相关法律、法规、
规范性文件的规定，结合公司的自身实际情况，公司董事会对《公司章程》
相关条款进行了修订。
公司于 2023 年 12 月 19 日召开了第九届董事会第三十六次会议，审议
通过了《关于修订<公司章程>的议案》。修订后《公司章程》共十三章，共
二百二十条，具体修订内容与原条款的对比情况如下：
第四章 股东和股东大会 第六节 股东大会的表决和决议 修订对照如下：
修订前 修订后
第八十二条 公司董事（含独立董事）、非 第八十二条 公司董事（含独立董事）、非
职工监事候选人名单分别由公司董事会、监 职工监事候选人名单分别由公司董事会、监
事会与持有公司股份总数百分之三以上的 事会与持有公司股份总数百分之三以上的
股东协商一致后，以提案的方式提请股东大 股东协商一致后，以提案的方式提请股东大
会表决。 会表决。
单独或者合并持有公司股份总数百分之三 单独或者合并持有公司股份总数百分之三
以上的股东亦可以提案的方式直接向股东 以上的股东亦可以提案的方式直接向股东
大会提出董事、非职工监事候选人名单，但 大会提出董事、非职工监事候选人名单，但
前述提案必须在股东大会召开前十天书面 前述提案必须在股东大会召开前十天书面
提交董事会，提案中的董事、非职工监事候 提交董事会，提案中的董事、非职工监事候
选人人数不得超过公司章程规定的董事、非 选人人数不得超过公司章程规定的董事、非
职工监事人数，并应当同时提供董事、非职 职工监事人数，并应当同时提供董事、非职
工监事候选人的简历和基本情况。 工监事候选人的简历和基本情况。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公
司股份总数百分之一以上的股东可以提出 司股份总数百分之一以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提 依法设立的投资者保护机构可以公开请求
名人的同意，提名人应当充分了解被提名人 股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 本条第三款规定的提名人不得提名与其存
兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和 在利害关系的人员或者有其他可能影响独
独立性发表意见；被提名人应当就其本人与 立履职情形的关系密切人员作为独立董事
公司之间不存在任何影响其独立客观判断 候选人。
的关系发表公开声明。在选举独立董事的股
第四章 股东和股东大会 第六节 股东大会的表决和决议 修订对照如下：
修订前 修订后
东大会召开前，公司董事会应当按照规定披 独立董事的提名人在提名前应当征得被提
露上述内容。 名人的同意，提名人应当充分了解被提名人
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
将所有被提名人的有关材料同时报送中国 兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并
证监会、公司所在地中国证监会派出机构和 对其符合独立性和担任独立董事的其他条
公司股票挂牌交易的证券交易所；公司董事 件发表意见；被提名人应当就其符合独立性
会对被提名人的有关情况有异议的，应同时 和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
报送董事会的书面意见。对中国证监会审核 提名与薪酬考核委员会应当对被提名人任
后持有异议的被提名人，可作为公司董事候 职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
选人，但不作为独立董事候选人。在召开股 公司应当在选举独立董事的股东大会召开
东大会选举独立董事时，公司董事会应对独 前，按照规定披露相关内容，并将所有独立
立董事候选人是否被中国证监会提出异议 董事候选人的有关材料报送证券交易所，相
的情况进行说明。 关报送材料应当真实、准确、完整。
董事会应当向出席股东大会的股东提供候 证券交易所依照规定对独立董事候选人的
选董事、非职工监事的简历和基本情况。 有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选
公司控股股东持股比例在百分之三十以上 人是否符合任职资格并有权提出异议。证券
时，公司董事（含独立董事）、非职工监事的 交易所提出异议的，公司不得提交股东大会
选举实行累积投票制。在累积投票制下，独 选举。
立董事应当与董事会其他成员分别选举。 董事会应当向出席股东大会的股东提供候
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 选董事、非职工监事的简历和基本情况。
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 公司控股股东持股比例在百分之三十以上
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 时，公司董事（含独立董事）、非职工监事的
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选举实行累积投票制。在累积投票制下，独
选董事、监事的简历和基本情况。 立董事应当与董事会其他成员分别选举。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
第六章 董事会 第一节 董事 修订对照如下：
修订前 修订后
第一百零四条 董事可以在任期届满以前 第一百零四条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职将导致公司董事会低于法
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
本章程规定，履行董事职务。 和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 达董事会时生效。
第六章 董事会 第二节 独立董事 修订对照如下：
修订前 修订后
第一百零八条 公司设独立董事。公司董事 第一百零八条 公司设独立董事。公司独立
会成员中应当有三分之一以上独立董事，其 董事占董事会成员的比例不得低于三分之
中至少包括一名会计专业人士。独立董事对 一，且至少包括一名会计专业人士。独立董
公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独 事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义
立董事应当按照有关法律法规和公司章程 务，应当按照法律、行政法规、中国证监会
的要求，认真履行职责，维护公司整体利益， 规定、证券交易所业务规则和公司章程的规
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
独立董事原则上最多在五家上市公司兼任 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
独立董事，并确保有足够的时间和精力有效 体利益，保护中小股东的合法权益。公司应
地履行独立董事的职责。 当为独立董事依法履职提供必要保障。独立
董事原则上最多在三家境内上市公司担任
独立董事，并应当确保有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责。
第一百零九条 独立董事应当符合下列基 第一百零九条 担任独立董事应当符合下
本条件： 列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任公司董事的资格； 具备担任公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事规则》所要 （二）具有《上市公司独立董事管理办法》
求的独立性； 所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律、行政法规、规章及规则； 相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必
行独立董事职责必需的工作经验； 需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）法律法规、本章程规定的其他条件。 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百一十条 独立董事必须具有独立性， 第一百一十条 独立董事必须保持独立性，
下列人员不得担任独立董事： 下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人 （一）在上市公司或者其附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是 要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配
指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄 偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分 （二）直接或者间接持有公司已发行股份百
之一以上或者是公司前十名股东中的自然 分之一以上或者是公司前十名股东中的自
人股东及其直系亲属； 然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份
分之五以上的股东单位或者在公司前五名 百分之五以上的股东单位或者在公司前五
股东单位任职的人员及其直系亲属； 名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子
女；
第六章 董事会 第二节 独立董事 修订对照如下：
修订前 修订后
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情 （四）在本公司控股股东、实际控制人的附
形的人员； 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法 （五）与本公司及控股股东、实际控制人或
律、咨询等服务的人员； 者其各自的附属企业有重大业务往来的人
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
其他人员； 股东、实际控制人任职的人员；
（七）公司章程规定的其他人员； （六）为本公司及控股股东、实际控制人或
（八）中国证监会认定的其他人员。 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的本公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同
一国有资产管理机构控制且按照相关规定
未与本公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十一条 独立董事每届任期与该 第一百一十一条 独立董事每届任期与该
公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
以连任，但是连任时间不得超过六年。 选可以连任，但是连续任职时间不得超过六
年。
第一百一十二条 独立董事任期届满前，公
司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披露具体理
由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百零九条第一
项或者第二项规定的，应当立即停止履职并
无
辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者
应当知悉该事实发生后应当立即按规定解
除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或
者被解除职务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合《上市公司
独立董事管理办法》或者公司章程的规定，
第六章 董事会 第二节 独立董事 修订对照如下：
修订前 修订后
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司
应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
第一百一十二条 独立董事在任期届满前 第一百一十三条 独立董事在任期届满前
可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或
认为有必要引起公司股东和债权人注意的 者其认为有必要引起公司股东和债权人注
情况进行说明。 意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞
职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者专门委员
会中独立董事所占的比例不符合《上市公司
独立董事管理办法》或者公司章程的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任独
立董事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。
第一百一十三条 独立董事除具有法律、法
规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权
外，还具有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易
（ 指 公 司拟 与 关联 人 发生 的 交 易金 额 在
资产绝对值百分之五以上的关联交易），应
当在独立董事发表事前认可意见后，提交董
事会审议；独立董事作出判断前，可以聘请
中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判 删除
断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投
票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，
对公司的具体事项进行审计和咨询。
第一百一十四条 独立董事应当对以下事
项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
删除
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企
业对本公司现有或新发生的总额高于三百
万元或高于公司最近经审计净资产值的百
第六章 董事会 第二节 独立董事 修订对照如下：
修订前 修订后
分之五的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益
的事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会和公司
章程规定的其他事项。
第一百一十四条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对本章程第一百一十六条、第一百二
十二条第四款至第六款所列公司与控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
无 的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董
事会决策符合公司整体利益，保护中小股东
合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他职责。
第一百一十五条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权
无
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，上市
公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，上市公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十六条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
无
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
第六章 董事会 第二节 独立董事 修订对照如下：
修订前 修订后
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
第一百一十七条 公司应当定期或者不定
期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”）。本章程第一百
一十五条第一款第一项至第三项、第一百一
十六条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
无
公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第一百一十五条 独立董事连续三次未亲 第一百一十八条 独立董事应当亲自出席
自出席董事会会议的，由董事会提请股东大 董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独
会予以撤换。 立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议
的，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起三十日内提
议召开股东大会解除该独立董事职务。
第六章 董事会 第三节 董事会 修订对照如下：
修订前 修订后
第一百一十九条 …… 第一百二十二条 ……
公司董事会设立审计委员会、提名与薪酬考 公司董事会设立审计委员会、提名与薪酬考
核委员会和战略与可持续发展委员会。董事 核委员会和战略与可持续发展委员会。董事
会可以根据需要设立其他专门委员会和调 会可以根据需要设立其他专门委员会和调
整现有委员会。专门委员会对董事会负责， 整现有委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪 部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪
酬考核委员会中独立董事占多数并担任召 酬考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人 集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。 规范专门委员会的运作。
第六章 董事会 第三节 董事会 修订对照如下：
修订前 修订后
审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财
务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上
市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘
任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因
会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；（五）
法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他事项。
提名与薪酬考核委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核；负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董
事、高级管理人员的薪酬； （四）制定或者变
更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件成就； （五）董事、
高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划 ； （六）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。
战略与可持续发展委员会的主要职责权限：
（一）对公司提出的长期发展战略规划进行
研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定
须经董事会批准的重大投资、融资方案进行
研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定
须经董事会批准的重大资本运作、资产经营
项目进行研究并提出建议；（四）对公司可
持 续 发 展， 以 及环 境 、社 会 及 公司 治 理
（ESG）等相关事项开展研究并提出相应建
议；（五）对公司 ESG 发展战略及利益相关
方重点关注的实质性议题开展研究并提出
相应建议； （六）跟踪检查 ESG 工作的落实
和完善，确保包括但不限于环境、清洁技术
研发创新、反腐倡廉、职业安全与健康、社
区关系等重要可持续发展议题的管理及决
策机制符合相关法律法规的要求；（七）审
阅公司可持续发展、ESG 事项相关报告，并
第六章 董事会 第三节 董事会 修订对照如下：
修订前 修订后
向董事会汇报；（八）对其他影响公司战略
或可持续发展的重大事项进行研究并提出
建议；（九）对以上相关重大事项的实施进
行检查；（十）董事会授权的其他事项。
第一百二十四条 董事会设董事长一人、副 第一百二十七条 董事会设董事长和副董
董事长两人。董事长和副董事长由董事会以 事长各一人。董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。 全体董事的过半数选举产生。
除上述修订及相应条款序号顺延外，原《公司章程》的其他条款内容保持不
变。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。修订后的《公司章
程》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
以上议案，请股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司总裁班
子及其授权人士办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
厦门钨业股份有限公司
议案四：关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年 8 月修订）、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（2023 年修订）、《上
市公司独立董事管理办法》（2023 年 9 月 4 日起施行）等相关法律、法规、
规范性文件的规定，结合公司的自身实际情况，公司董事会对《董事会议事
规则》相关条款进行修订。
公司于 2023 年 12 月 19 日召开了第九届董事会第三十六次会议，审议
通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。修订后《董事会议事规则》
共七章，共三十八条，具体修订内容与原条款的对比情况如下：
第二章 董事会的组成和职权 修订对照如下：
修订前 修订后
第四条 ………… 第四条 …………
公司董事会设立审计委员会、提名与薪 公司董事会设立独立董事专门会议、审计委
酬考核委员会和战略与可持续发展委员会。 员会、提名与薪酬考核委员会和战略与可持
董事会可以根据需要设立其他专门委员会 续发展委员会。董事会可以根据需要设立其
和调整现有委员会。专门委员会对董事会负 他专门委员会和调整现有委员会。专门委员
责，依照公司章程和董事会授权履行职责， 会对董事会负责，依照公司章程和董事会授
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 权履行职责，提案应当提交董事会审议决
成员全部由董事组成，审计委员会、提名与 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任 独立董事专门会议全部由独立董事参加，由
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 过半数独立董事共同推举一名独立董事召
士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 集和主持；审计委员会、提名与薪酬考核委
规范专门委员会的运作。 员会中独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
第五章 董事会工作程序 修订对照如下：
修订前 修订后
第二十二条 董事会会议通知发出后，如果 第二十二条 董事会会议通知发出后，如果
需要变更会议日期、地点等事项或者增加、 需要变更会议日期、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当在原定会议召 变更、取消会议提案的，应当在原定会议召
第五章 董事会工作程序 修订对照如下：
修订前 修订后
开日之前三日发出变更通知，说明情况和新 开日之前三日发出变更通知，说明情况和新
提案的有关内容及相关材料。不足三日的， 提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会 会议日期应当相应顺延或者取得全体与会
董事的认可后按期召开。 董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需
要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体 变更、取消会议提案的，应当事先取得全体
与会董事的认可并做好相应记录。 与会董事的认可并做好相应记录。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、
论证不充分或者提供不及时的，可以书面向
董事会提出延期召开会议或者延期审议该
事项，董事会应当予以采纳。
第二十六条 董事会决议既可采取记名投 第二十六条 董事会决议既可采取记名投
票表决方式，也可采取举手表决方式，但若 票表决方式，也可采取举手表决方式，但若
有任何一名董事要求采取投票表决方式时， 有任何一名董事要求采取投票表决方式时，
应当采取投票表决方式。 应当采取投票表决方式。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前 董事会以现场召开为原则。在保证全体参会
提下，可以通过视频、电话、传真或者电子 董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必
邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会 要时可以依照程序采用视频、电话、电子邮
董事签字。董事会会议也可以采取现场与其 件表决或者其他方式召开。
他方式同时进行的方式召开。
除上述修订外，原《董事会议事规则》的其他条款内容保持不变。修订后的
《董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请股东大会审议。
厦门钨业股份有限公司
议案五：关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》《上市公司
独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际与《关
于上市公司独立董事制度改革的意见》的精神，公司对《独立董事制度》进行了
系统性的梳理与修订。
公司于 2023 年 12 月 19 日召开了第九届董事会第三十六次会议，审议通过
了《关于修订<独立董事制度>的议案》。修订后《独立董事制度》共六章，共四
十二条，具体修订内容与原条款的对比情况如下：
第一章 总则 修订对照如下：
修订前 修订后
第一条 为了促进厦门钨业股份有限公司 第一条 为了促进厦门钨业股份有限公司
（以下简称“公司”或“本公司”）规范运 （以下简称“公司”或“本公司”）规范运
作，维护公司整体利益，保障全体股东特别 作，维护公司整体利益，保障全体股东特别
是中小股东的合法权益不受损害，根据《中 是中小股东的合法权益不受损害，根据《中
华人民共和国公司法》等法律、法规、规范 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
性文件和本公司章程的有关规定，并参照中 券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董
国证监会证监发[2001]102 号《关于在上
事制度改革的意见》《上市公司独立董事管
市公司建立独立董事制度的指导意见》（以 理办法》等法律、法规、规范性文件和本公
下简称“《指导意见》”） ，制定本制度。
司章程的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除
董事外的其他职务，并与公司及主要股东、
第二条 独立董事是指不在本公司担任除 实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
董事外的其他职务，并与公司及主要股东不 或者其他可能影响其进行独立客观判断关
存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 系的董事。
的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及主
要股东、实际控制人等单位或者个人的影
响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有
第三条 独立董事对公司及全体股东负有
忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、
诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
律、法规、规范性文件和公司章程的要求，
证监会”）规定、证券交易所业务规则和公
第一章 总则 修订对照如下：
修订前 修订后
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要 司章程的规定，认真履行职责，在董事会中
关注中小股东合法权益。 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第四条 本公司聘任的独立董事原则上最
多在五家公司兼任独立董事，并确保有足够 删除
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第四条 公司应当为独立董事依法履职提
无
供必要保障。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比
例不得低于三分之一，且至少包括一名会计
专业人士。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计
委员会成员应当为不在公司担任高级管理
第五条 公司董事会成员中应当有三分之
人员的董事，其中独立董事应当过半数，并
一以上独立董事，其中至少有一名会计专业
由独立董事中会计专业人士担任召集人。
人士。
公司根据需要在董事会中设置有提名与薪
酬考核委员会、战略与可持续发展委员会。
提名与薪酬考核委员会、战略与可持续发展
委员会中独立董事应当过半数并担任召集
人。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件
或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
删除
此造成公司独立董事达不到法定人数时，公
司应当按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人
士应当按照有关主管部门的要求，参加其组 删除
织的培训
第二章 独立董事的任职条件 修订对照如下：
修订前 修订后
第八条 担任本公司独立董事的人士应当
具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事规则》所要
求的独立性； 删除
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履
行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性 修订对照如下：
修订前 修订后
第三章 独立董事的独立性 第二章 任职资格与任免
第九条 下列人员不得担任本公司的独立 第六条 独立董事必须保持独立性。下列人
董事： 员不得担任本公司的独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的 （一）在本公司或者其附属企业任职的人员
人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系 （二）直接或者间接持有本公司已发行股份
是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、 百分之一以上或者是本公司前十名股东中
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份百 （三）在直接或者间接持有本公司已发行股
分之一以上或者是本公司前十名股东中的 份百分之五以上的股东单位或者在本公司
自然人股东及其直系亲属； 前五名股东单位任职的人员及其配偶、父
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 母、子女；
百分之五以上的股东单位或者在本公司前 （四）在本公司控股股东、实际控制人的附
五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情 （五）与本公司及控股股东、实际控制人或
形的人员； 者其各自的附属企业有重大业务往来的人
（五）为本公司或者其附属企业提供财务、 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
法律、咨询等服务的人员； 股东、实际控制人任职的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的 （六）为本公司及控股股东、实际控制人或
其他人员； 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
（七）公司章程规定的其他人员； 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
（八）中国证监会认定的其他人员。 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
母、子女等；前款第（一）项所称主要社会 高级管理人员及主要负责人；
关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 六项所列举情形的人员；
第三章 独立董事的独立性 修订对照如下：
修订前 修订后
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的本公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与本公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第六条规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律、行政法规、规章和规则；
无
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的其
他条件。
第八条 独立董事原则上最多在三家境内
无 上市公司担任独立董事，并应当确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第四章 独立董事的提名、选举和更换 修订对照如下：
修订前 修订后
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合
计持有公司已发行股份百分之一以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合 选举决定。
并持有公司已发行股份百分之一以上的股 依法设立的投资者保护机构可以公开请求
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会 股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
选举决定。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存
在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
第四章 独立董事的提名、选举和更换 修订对照如下：
修订前 修订后
第十条 独立董事的提名人在提名前应当
第十一条 独立董事的提名人在提名前应
征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等
经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董
情况，并对其符合独立性和担任独立董事的
事的资格和独立性发表意见，被提名人应当
其他条件发表意见，被提名人应当就其符合
就其本人与公司之间不存在任何影响其独
独立性和担任独立董事的其他条件作出公
立客观判断的关系发表公开声明。
开声明。
第十一条 提名与薪酬考核委员会应当对
被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开
前，按照本制度第十条以及前款的规定披露
相关内容，并将所有独立董事候选人的有关
无 材料报送证券交易所，相关报送材料应当真
实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的
有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选
人是否符合任职资格并有权提出异议。证券
交易所提出异议的，公司不得提交股东大会
选举。
第十二条 公司股东大会选举两名以上独
无 立董事的，应当实行累积投票制。中小股东
表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他 第十三条 独立董事每届任期与公司其他
董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 董事任期相同，任期届满，可以连选连任，
但是连任时间不得超过六年 但是连续任职时间不得超过六年。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以
依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的，公司应当及时披露具体理由和依
据。独立董事有异议的，公司应当及时予以
披露。
第十四条 独立董事连续三次未亲自出席
独立董事不符合本制度【第七条】第一项或
董事会会议的，由董事会提请股东大会予以
者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去
撤换。
职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当
独立董事任期届满前，上市公司可以经法定
知悉该事实发生后应当立即按规定解除其
程序解除其职务。提前解除职务的，上市公
职务。
司应将其作为特别披露事项予以披露。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或
者被解除职务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合《上市公司
独立董事管理办法》或者公司章程的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司
第四章 独立董事的提名、选举和更换 修订对照如下：
修订前 修订后
应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提
出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书
第十五条 独立董事在任期届满前可以提
面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认
出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
为有必要引起公司股东和债权人注意的情
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有
况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原
必要引起公司股东和债权人注意的情况进
因及关注事项予以披露。
行说明。
独立董事辞职将导致董事会或者专门委员
如果因独立董事辞职导致公司董事会中独
会中独立董事所占的比例不符合《上市公司
立董事的人数或所占的比例低于《上市公司
独立董事管理办法》或者公司章程的规定，
独立董事规则》规定的最低要求时，该独立
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
董事的辞职报告应当在下任独立董事填补
职的独立董事应当继续履行职责至新任独
其缺额后生效。
立董事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。
第十六条 公司可以从中国上市公司协会
无
独立董事信息库选聘独立董事。
第五章 独立董事的特别职权 修订对照如下：
修订前 修订后
第五章 独立董事的特别职权 第四章 职责与履职方式
第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，
独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、
法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独
立董事以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易
（ 指 公 司拟 与 关联 人 发生 的 交 易金 额 在
资产绝对值百分之五以上的关联交易）应当
在独立董事发表事前认可意见后，提交董事
会审议；独立董事作出判断前，可以聘请中
删除
介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投
票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，
对公司的具体事项进行审计和咨询。
第五章 独立董事的特别职权 修订对照如下：
修订前 修订后
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项
职权，应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意；行使前款第（六）项职权，应当经
全体独立董事同意。
第（一）
（二）项事项应由二分之一以上独立
董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职
权不能正常行使，上市公司应将有关情况予
以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，
从其规定。
第十七条 如果公司董事会下设薪酬与考
核、审计、提名等委员会的，独立董事应当
在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对本制度第二十三条、第二十六条、
第二十七条和第二十八条所列公司与控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
无 间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使
董事会决策符合公司整体利益，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他职责。
第十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权
无 益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，上市
公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，上市公司应当披露具体情况和理由。
第五章 独立董事的特别职权 修订对照如下：
修订前 修订后
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可
以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进
行询问、要求补充材料、提出意见建议等。
无
董事会及相关人员应当对独立董事提出的
问题、要求和意见认真研究，及时向独立董
事反馈议案修改等落实情况。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会
会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。
无
独立董事连续两次未能亲自出席董事
会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日
内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反
对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在
无 的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披
露独立董事的异议意见，并在董事会决议和
会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关注本制
度第二十三条、第二十六条、第二十七条和
第二十八条所列事项相关的董事会决议执
行情况，发现存在违反法律、行政法规、中
国证监会规定、证券交易所业务规则和公司
章程规定，或者违反股东大会和董事会决议
无
等情形的，应当及时向董事会报告，并可以
要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，
公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露
的，独立董事可以向中国证监会和证券交易
所报告。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
无 案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
第五章 独立董事的特别职权 修订对照如下：
修订前 修订后
第二十四条 公司应当定期或者不定期召
开全部由独立董事参加的会议（以下简称
“独立董事专门会议”）。本制度第十八条
第一款第一项至第三项、第二十三条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
无 公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第二十五条 独立董事在公司董事会专门
委员会中应当依照法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员
会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
无
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面
委托其他独立董事代为出席。独立董事履职
中关注到专门委员会职责范围内的公司重
大事项，可以依照程序及时提请专门委员会
进行讨论和审议。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场
工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委
员会、独立董事专门会议外，独立董事可以
无 通过定期获取上市公司运营情况等资料、听
取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承
办上市公司审计业务的会计师事务所等中
介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等
多种方式履行职责。
第二十七条 公司董事会及其专门委员会、
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行
无 职责的情况。独立董事履行职责过程中获取
的资料、相关会议记录、与公司及中介机构
工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组
成部分。对于工作记录中的重要内容，独立
董事可以要求董事会秘书等相关人员签字
确认，公司及相关人员应当予以配合。
第五章 独立董事的特别职权 修订对照如下：
修订前 修订后
独立董事工作记录及上市公司向独立董事
提供的资料，应当至少保存十年。
第二十八条 公司应当健全独立董事与中
无 小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者
提出的问题及时向公司核实。
第二十九条 独立董事应当向公司年度股
东大会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。年度述职报告应当包括下列
内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，
出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专
门会议工作情况；
（三）对本制度【第二十三条、第二十六条、
第二十七条】所列事项进行审议和行使本制
无
度【第十八条】第一款所列独立董事特别职
权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计
业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发
出年度股东大会通知时披露。
第三十条 独立董事应当持续加强证券法
无
律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第六章 独立董事的独立意见 修订对照如下：
修订前 修订后
第十八条 独立董事除履行上述职责外，还
应当对以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； 删除
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企
业对本公司现有或新发生的总额高于三百
万元或高于公司最近经审计净资产值的百
第六章 独立董事的独立意见 修订对照如下：
修订前 修订后
分之五的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益
的事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会和公司
章程规定的其他事项。
第十九条 独立董事应当就上述事项发表
以下几类意见之一：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意见及其
障碍。
第二十条 如有关事项属于需要披露的事
项，公司应当依法将独立董事的意见予以披
露。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董
事会应将各独立董事的意见分别披露。
第七章 公司为独立董事提供必要的条件 修订对照如下：
修订前 修订后
第七章 公司为独立董事提供必要的条件 第五章 履职保障
第二十一条 为了保证独立董事有效行使 第三十一条 公司为独立董事履行职责提
职权，公司应当为独立董事履行职责提供必 供必要的工作条件和人员支持，公司董秘
需的条件。公司董事会秘书应积极为独立董 办、董事会秘书等专门部门和专门人员协助
事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材 独立董事履行职责。
料等，定期通报公司运营情况，必要时可组 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、
织独立董事实地考察。独立董事发表的独立 高级管理人员及其他相关人员之间的信息
意见、提案及书面说明应当公告的，公司应 畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足
及时协助办理公告事宜。 够的资源和必要的专业意见。
第二十二条 公司应当保证独立董事享有
第三十二条 公司应当保障独立董事享有
与其他董事同等的知情权。
与其他董事同等的知情权。为保证独立董事
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定
有效行使职权，公司应当向独立董事定期通
的时间提前通知独立董事并同时提供足够
报公司运营情况，提供资料，组织或者配合
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以
独立董事开展实地考察等工作。
要求补充。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组
当二名或二名以上独立董事认为资料不充
织独立董事参与研究论证等环节，充分听取
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提
独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见
出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
采纳情况。
董事会应当予以采纳。
第三十三条 公司应当及时向独立董事发
第二十三条 公司向独立董事提供的资料， 出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
公司及独立董事本人应当至少保存五年。 中国证监会规定或者公司章程规定的董事
会会议通知期限提供相关会议资料，并为独
第七章 公司为独立董事提供必要的条件 修订对照如下：
修订前 修订后
立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员
会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门
委员会会议召开前三日提供相关资料和信
息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、
论证不充分或者提供不及时的，可以书面向
董事会提出延期召开会议或者延期审议该
事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原
则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表
达意见的前提下，必要时可以依照程序采用
视频、电话或者其他方式召开。
第三十四条 独立董事行使职权的，公司董
事、高级管理人员等相关人员应当予以配
合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不
得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向
董事会说明情况，要求董事、高级管理人员
第二十四条 独立董事行使职权时，公司有
等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体
关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除
瞒，不得干预其独立行使职权。
阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报
告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司
应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，
独立董事可以直接申请披露，或者向中国证
监会和证券交易所报告。
第二十五条 独立董事聘请中介机构的费
第三十五条 公司应当承担独立董事聘请
用及其他行使职权时所需的费用由公司承
专业机构及行使其他职权时所需的费用。
担。
第三十六条 公司可以建立独立董事责任
第二十六条 公司应当给予独立董事适当
保险制度，降低独立董事正常履行职责可能
的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
引致的风险。
案，股东大会审议通过，并在年度报告中进
第三十七条 公司应当给予独立董事与其
行披露。
承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当
除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其
由董事会制订方案，股东大会审议通过，并
主要股东或有利害关系的机构和人员取得
在公司年度报告中进行披露。
额外的、未予披露的其他利益。
除上述津贴外，独立董事不得从上市公司及
第二十七条 公司可以建立必要的独立董
其主要股东、实际控制人或者有利害关系的
事责任保险制度，以降低独立董事正常履行
单位和人员取得其他利益。
职责可能引致的风险。
第八章 附 则 修订对照如下：
修订前 修订后
第三十八条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有上市公司百分之
五以上股份，或者持有股份不足百分之五但
对上市公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有上
市公司股份未达到百分之五，且不担任上市
公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者
间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟
无
姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等；
（五）违法违规行为揭露日，是指违法违规
行为在具有全国性影响的报刊、电台、电视
台或者监管部门网站、交易场所网站、主要
门户网站、行业知名的自媒体等媒体上，首
次被公开揭露并为证券市场知悉之日；
（六）违法违规行为更正日，是指信息披露
义务人在证券交易场所网站或者符合中国
证监会规定条件的媒体上自行更正之日。
第二十九条 本制度所称“以上”、“以
下”、都含本数；“超过”、“高于”不含 删除
本数。
除上述修订及相应条款序号顺延外，原《独立董事制度》的其他条款内
容保持不变。修订后的《独立董事制度》全文详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
以上议案，请股东大会审议。
厦门钨业股份有限公司
议案六：关于修订《关联交易决策制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，促进公司规范运作，根据中国证券监督管理委员会
颁布的《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《独立董事制度》等制度，
结合公司实际，公司拟对《关联交易决策制度》进行修订。
公司于 2023 年 12 月 19 日召开了第九届董事会第三十六次会议，审议通过
了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》。具体修订内容与原条款的对比情况
如下：
修订前 修订后
联交易的，应当在独立董事发表事前认可意 联交易的，应当经独立董事专门会议审议，
见后，提交董事会审议。独立董事做出判断 并经全体独立董事过半数同意后，提交董事
前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为 会审议。独立董事做出判断前，可以聘请独
其判断的依据。 立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
修订前 修订后
到下列标准之一的，应当及时披露： 到下列标准之一的，应当及时披露：
（1）与关联自然人发生的交易金额（包括 （1）与关联自然人发生的交易金额（包括
承担的债务和费用） 在 30 万元以上的交易； 承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；
（2）与关联法人（或者其他组织）发生的 （2）与关联法人（或者其他组织）发生的
交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 交易金额（包括承担的债务和费用）在 300
万元以上，且占上市公司最近一期经审计净 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的交易。 资产绝对值 0.5%以上的交易。
括但不限于以下内容： 括但不限于以下内容：
（1）交易概述及交易标的基本情况； （1）交易概述及交易标的基本情况；
（2）独立董事的事前认可情况和发表的独 （2）全体独立董事过半数同意的证明文件；
立意见； （3）董事会表决情况(如适用)；
（3）董事会表决情况(如适用)； （4）交易各方的关联关系说明和关联人基
（4）交易各方的关联关系说明和关联人基 本情况；
本情况； （5）交易的定价政策及定价依据，包括成
（5）交易的定价政策及定价依据，包括成 交价格与交易标的账面值、评估值以及明
修订前 修订后
交价格与交易标的账面值、评估值以及明 确、公允的市场价格之间的关系，以及因交
确、公允的市场价格之间的关系，以及因交 易标的特殊而需要说明的与定价有关的其
易标的特殊而需要说明的与定价有关的其 他特定事项。若成交价格与账面值、评估值
他特定事项。若成交价格与账面值、评估值 或市场价格差异较大的，应当说明原因。如
或市场价格差异较大的，应当说明原因。如 交易有失公允的，还应当披露本次关联交易
交易有失公允的，还应当披露本次关联交易 所产生的利益转移方向；
所产生的利益转移方向； （6）交易协议的主要内容，包括交易价格、
（6）交易协议的主要内容，包括交易价格、 交易结算方式、关联人在交易中所占权益的
交易结算方式、关联人在交易中所占权益的 性质和比重，协议生效条件、生效时间、履
性质和比重，协议生效条件、生效时间、履 行期限等；
行期限等； （7）交易目的及对上市公司的影响，包括
（7）交易目的及对上市公司的影响，包括 进行此次关联交易的必要性和真实意图，对
进行此次关联交易的必要性和真实意图，对 本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
本期和未来财务状况和经营成果的影响等； （8）当年年初至披露日与该关联人累计已
（8）当年年初至披露日与该关联人累计已 发生的各类关联交易总金额；
发生的各类关联交易总金额； （9）中国证监会和上海证券交易所要求的
（9）中国证监会和上海证券交易所要求的 其他内容。
其他内容。
除上述修订外，原《关联交易决策制度》的其他条款内容保持不变。修订
后的《关联交易决策制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请股东大会审议。
厦门钨业股份有限公司
议案七：关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范和完善对募集资金的使用和管理，提高资金使用效益，维护公
司股东的合法权益，根据《上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号规范运作（2022 年）》等相关规定，公司对《厦门钨业股份有限公司募集资金
管理办法》进行了修订。
公司于 2023 年 12 月 19 日召开了第九届董事会第三十六次会议，审议通过
了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。修订后《募集资金管理办法》共六
章：具体修订内容与原条款的对比情况如下：
第一章 总则 修订对照如下：
修订前 修订后
称“公司”）募集资金的管理和运用，提高
高募集资金使用效率，保护投资者利益，根 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理 ——上市公司募集资金管理和使用的监管
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 要求（2022 年修订）》、《上海证券交易
等有关法律、法规和自律规则的规定，结合 所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
本公司实际情况，制定本办法。 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关法律、法规和规范性文件及公司章程
规定，结合公司实际情况，制定本办法。
开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、
增发、发行可转换公司债券、发行分离交易
行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于
的可转换公司债券等）以及非公开发行证券
特定用途的资金。
向投资者募集的资金，但不包括公司实施股
权激励计划募集的资金。
第二章 募集资金的存储 修订对照如下：
修订前 修订后
情况进行监督，公司对募集资金实行专户存
储，公司募集资金应当存放于经董事会批准
情况进行监督，公司对募集资金实行专户存
设立的专项账户(以下简称“募集资金专
储，公司募集资金应当存放于经董事会批准
户”)集中管理。募集资金专户不得存放非
设立的专项账户(以下简称“募集资金专
募集资金或用作其它用途。
户”)集中管理。募集资金专户不得存放非
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募
募集资金或用作其它用途。
集资金专户。超募资金也应当存放于募集资
金专户管理。
与保荐人或独立财务顾问、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订募
集资金专户存储三方监管协议。该协议至少
与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以 （一）公司应当将募集资金集中存放于募集
下简称“商业银行”）签订募集资金专户存 资金专户；
储三方监管协议。该协议至少应当包括以下 （二）商业银行应当每月向公司提供募集资
内容： 金专户银行对账单，并抄送保荐人或独立财
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集 务顾问；
资金专户； （三）商业银行应当每月向公司提供募集资
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资 金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立
金专户银行对账单，并抄送保荐机构； 财务顾问；
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集 （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集
资金专户支取的金额超过 5,000 万元且达 资金专户支取的金额超过 5,000 万元且达
到发行募集资金总额扣除发行费用后的净 到发行募集资金总额扣除发行费用后的净
额（以下简称“募集资金净额”）的 20% 额（以下简称“募集资金净额”）的 20%
的，应当及时通知保荐机构； 的，应当及时通知保荐人或独立财务顾问；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募 （五）保荐人或独立财务顾问可以随时到商
集资金专户资料； 业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责 （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职
任。 责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或
公司应当在上述协议签订后两个交易日内 者独立财务顾问和商业银行对公司募集资
报告上海证券交易所备案并公告。 金使用的监管方式；
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商 （七）公司、商业银行、保荐人或独立财务
业银行变更等原因提前终止的，公司应当自 顾问的违约责任；
协议终止之日起两周内与相关当事人签订 （八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独
新的协议，并在新的协议签订后两个交易日 立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保
内报告上海证券交易所备案并公告。 荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资
料情形的，公司可以终止协议并注销该募集
资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议
主要内容。
第二章 募集资金的存储 修订对照如下：
修订前 修订后
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司
应当自协议终止之日起两周内与相关当事
人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用 修订对照如下：
修订前 修订后
且募集资金投入金额未达到相关计划金额 完成期限且募集资金投入金额未达到相关
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财 其他权益工具投资、借予他人、委托理财等
等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖 财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有
有价证券为主要业务的公司； 价证券为主要业务的公司；
时闲置的募集资金可进行现金管理，投资产
时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资 且不得超过 12 个月。前述投资产品到期资
的产品须符合以下条件： 金按期归还至募集资金专户并公告后，公司
主体能够提供保本承诺； 管理。投资的产品须符合以下条件：
保本型产品；
划正常进行。
划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如
（如适用）不得存放非募集资金或者用作其
适用）不得存放非募集资金或者用作其他用
他用途，开立或者注销产品专用结算账户
途，开立或者注销产品专用结算账户的，公
的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交
司应当及时报上海证券交易所备案并公告。
易所备案并公告。
公司董事会审议通过，独立董事、监事会、
公司董事会审议通过，独立董事、监事会、
保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。
保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公
事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
告下列内容：
务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状
况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险
意见。
情形时，及时对外披露风险提示性公告，并
说明公司为确保资金安全采取的风险控制
措施。
第三章 募集资金的使用 修订对照如下：
修订前 修订后
流动资金的募集资金（如适用）。
流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资
金的，应当经公司董事会审议通过，独立董
金的，应当经公司董事会审议通过，独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
事、监事会、保荐人或独立财务顾问发表明
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报
确同意意见。公司应当在董事会会议后及时
告上海证券交易所并公告。
公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分
资金归还至募集资金专户，并在资金全部归
资金归还至募集资金专户，并在资金全部归
还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并
还后及时公告。
公告。
资金金额的部分（以下简称“超募资金”），
资金金额的部分（以下简称“超募资金”），
可用于永久补充流动资金或者归还银行贷
可用于永久补充流动资金或者归还银行贷
款，但每 12 个月内累计使用金 额不得超过
款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过
超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充
超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充
流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资
流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资
以及为控股子公司以外的对象提供财务资
以及为他人提供财务资助。
助。
归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东
归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东
大会审议通过，并为股东提供网络投票表决
大会审议通过，并为股东提供网络投票表决
方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明
方式，独立董事、监事会、保荐人或独立财
确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个
务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事
交易日内报告上海证券交易所并公告下列
会会议后及时公告下列内容：
内容：
节余募集资金（包括利息收入）用于其他募 节余募集资金（包括利息收入）用于其他募
投项目的，应当经董事会审议通过，且经独 投项目的，应当经董事会审议通过，且经独
立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意 立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见
见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个 后方可使用。公司应在董事会会议后及时公
交易日内报告上海证券交易所并公告。 告。
（包括利息收入）在募集资金净额 10%以
（包括利息收入）在募集资金净额 10% 以
上的，公司应当经董事会和股东大会审议通
上的，公司应当经董事会和股东大会审议通
过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表
过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明
明确同意意见后方可使用节余募集资金。公
确同意意见后方可使用节余募集资金。公司
司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上
应在董事会会议后及时公告。
海证券交易所并公告。
成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披
“新增条款”
露未按期完成的具体原因，说明募集资金目
前的存放和在账情况、是否存在影响募集资
第三章 募集资金的使用 修订对照如下：
修订前 修订后
金使用计划正常进行的情形、预计完成的时
间、保障延期后按期完成的相关措施等，并
就募投项目延期履行相应的决策程序。
第四章 募集资金投向变更 修订对照如下：
修订前 修订后
明书或者其他公开发行募集文件所列用途
使用，原则上不应变更。对确因市场发生变
化等原因，公司募投项目发生变更的，必须
经董事会、股东大会审议通过，且经独立董
明书或者募集说明书所列用途使用，原则上 确同意意见后方可变更。公司存在下列情形
不应变更。对确因市场发生变化等原因，公 的，视为募集资金用途变更：
司募投项目发生变更的，必须经董事会、股 4.1.1 取消或者终止原募集资金项目，实施
东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、 新项目；
监事会发表明确同意意见后方可变更。 4.1.2 变更募集资金投资项目实施主体；
公司仅变更募投项目实施地点的，可以 4.1.3 变更募集资金投资项目实施方式；
免于履行前款程序，但应当经公司董事会审 4.1.4 上海证券交易所认定为募集资金用
议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交 途变更的其他情形。
易所并公告改变原因及保荐机构的意见。 募集资金投资项目实施主体在公司及
全资子公司之间进行变更，或者仅变更募投
项目实施地点的，不视为对募集资金用途的
变更，可以免于履行股东大会程序，但仍应
当经公司董事会审议通过，并及时公告改变
实施主体或地点的原因及保荐人的意见。
的（募投项目在公司实施重大资产重组中已
的（募投项目在公司实施重大资产重组
全部对外转让或者置换的除外），应当在提
中已全部对外转让或者置换的除外），应当
交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证
在提交董事会审议后及时公告以下内容：
券交易所并公告以下内容：
第五章 募集资金使用管理与监督 修订对照如下：
修订前 修订后
和监事会审议通过，并应当在提交董事会审 和监事会审议通过，并应当在提交董事会审
议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并 议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请
公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事 会计师事务所对募集资金存放与使用情况
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证 出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海
第五章 募集资金使用管理与监督 修订对照如下：
修订前 修订后
报告，并于披露年度报告时向上证券交易所 证券交易所提交，同时在上海证券交易所网
提交，同时在上海证券交易所网站披露。 站披露。
应当持续关注募集资金实际管理与使用情 5.3 独立董事、董事会审计委员会及监事会
况。二分之一以上的独立董事、董事会审计 应当持续关注募集资金实际管理与使 用情
委员会或者监事会可以聘请会计师事务所 况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计
对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 师事务所对募集资金存放与使用情况出具
公司应当予以积极配合，并承担必要的费 鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担
用。 必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报 董事会应当在收到前款规定的鉴证报
告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告 告后及时公告。
并公告。
“新增条款” 情况设立明细账，详细记录募集资金的支出
情况和募集资金项目的投入情况。
募集资金的存放与使用情况检查一次，并及
时向审计委员会报告检查结果。公司审计委
员会认为公司募集资金管理存在违规情形、
“新增条款”
重大风险或者内部审计部门没有按前款规
定提交检查结果报告的，应当及时向董事会
报告。董事会应当在收到报告后及时向上海
证券交易所报告并公告。
第六章 附则 修订对照如下：
修订前 修订后
解释。
除上述修订外，原《募集资金管理办法》的其他条款内容保持不变。修订
后的《募集资金管理办法》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请股东大会审议。
厦门钨业股份有限公司
议案八：关于关于向三明市稀土开发有限公司提供借
款的议案
各位股东及股东代表：
一、 本次交易概述
（一） 提供借款的基本情况
因公司拟将持有三明稀土 26.01%股权转让给中稀厦钨，前述交易完成后，
三明稀土将不再纳入公司合并报表范围。转让前，三明稀土为公司控股子公司，
公司向其提供生产经营用往来款 40,808,520.33 元（本金+利息）。 为支持三明
稀土的日常经营，保证股转后三明稀土的业务延续性和融资安排的平稳过渡，公
司将保持对三明稀土的借款，借款期限为股转交易完成日起不超过 12 个月。
（二）本次交易尚需履行的审批和其他程序
本次交易已于 2023 年 12 月 27 日经审计委员会、第九届董事会第三十七次
会议审议通过。本次交易尚需提交股东大会审议。
（三）本次借款的主要原因
本次借款系公司原对三明稀土提供的生产经营用往来款因股权转让被动形
成的。本次借款主要考虑支持三明稀土的日常经营，保证三明稀土在股转后的业
务延续性和融资安排的平稳过渡。本次借款不会影响公司正常业务开展及资金使
用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供借款的情形。
（四）相关风险防范措施
公司作为三明稀土的股东，将密切了解三明稀土的经营情况、财务状况与偿
债能力，关注并督促三明稀土按时偿还借款本息，并就可能发生的债务风险提前
预警并采取相应措施，整体风险可控。
二、 三明稀土的基本情况
（一）基本信息
公司名称：三明市稀土开发有限公司
统一社会信用代码：913504005934988006
类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：曾新平
注册资本：10,000 万元人民币
成立日期：2012 年 04 月 28 日
注册地址：福建省三明经济开发区吉口新兴产业园管委会办公楼 102 室
经营范围：稀土项目投资；法律法规未规定许可的，自主选择经营项目开展
经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三明稀土目前股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元） （万元）
合计 1,000 1,000 100%
其中，三明市投资发展集团有限公司与公司不存在关联关系。
（二）主要财务指标
三明稀土最近一年又一期的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：人民币万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
资产总额 347.03 392.33
负债总额 3,875.03 4,026.48
净资产 -3,528.00 -3,634.16
项目 2022 年 1-12 月 2023 年 1-9 月
营业收入 0.01 0.01
净利润 -188.58 -118.48
审计机构 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
截至公告披露日，三明稀土资信状况正常，不存在影响其偿债能力的重大或
有事项，不属于失信被执行人。
三、 借款合同的主要内容
（一）甲方/贷款人：厦门钨业股份有限公司；乙方/借款人：三明市稀土开
发有限公司
（二）借款金额：截至 2023 年 12 月 31 日，三明稀土尚欠厦门钨业借款金
额 40,808,520.33 元。
（三）借款期限：三明稀土承诺在股转交易完成日（即股东工商变更登记完
成之日，下同）起不超过 12 月内全部偿还该笔借款及合同约定的借款利息，且
在三明稀土获得融资等有足够资金时，应提前还款。
（四）借款利息：借款的年利率为浮动利率，在股转完成日前的利率按照厦
门钨业集团内部资金拆借利率的标准计算，股转完成日后（含当日）的利率为股
转完成日前一工作日全国银行间同业拆借中心公布的 1 年期贷款市场报价利率
（LPR）的标准计算。若全国银行间同业拆借中心未公布相应期限的贷款市场报
价利率，则以再上一个工作日全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率
为准，以此类推。
股转完成后，自首个利率确定日起，借款利率应以 1 个月为一期，一期一调
整，分段计息。第二期及以后各期的利率确定日为首个利率确定日满一期后的对
应日，贷款人在该日按前一工作日全国银行间同业拆借中心公布的前述期限的贷
款市场报价利率对借款利率进行调整。如遇调整当月不存在与首个利率确定日对
应的日期，则以该月最后一日为对应日。借款利息按照按资金实际占用天数计息。
（五）借款用途：借款期间，三明稀土应保证将上述借款金额全部用于日常
经营，并争取尽快归还厦门钨业借款金额，否则厦门钨业有权提前收回全部借款。
（六）还款：三明稀土应按照还款期限要求在 12 个月内一次性或分期向厦
门钨业归还本合同项下借款本金及对应的利息。如三明稀土未能按期归还本合同
项下借款本息的，每逾期一日，三明稀土应按逾期金额的万分之二向厦门钨业支
付违约金。
（七）生效条件：合同自双方法定代表人或授权代人签字及盖章后于 2023
年 12 月 31 日起生效。
四、 提供借款风险分析及风控措施
本次借款为公司原对三明稀土提供的生产经营用往来款因股权转让被动形
成的。为加强资金风险控制，公司作为三明稀土的股东，将密切了解三明稀土的
经营情况、财务状况与偿债能力，关注并督促三明稀土按时偿还借款本息，并就
可能发生的债务风险提前预警并采取相应措施，本次借款期限不超过 12 个月，
整体风险可控。
五、 审计委员会及董事会意见
审计委员会会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了该交易。
董事会以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于向三明市稀土
开发有限公司提供借款的议案》。
审计委员会发表如下意见：本次借款为公司对原控股子公司提供的生产经营
用往来款因股权转让被动形成的，同时公司作为三明稀土的股东，可了解三明稀
土的经营情况、财务状况与偿债能力，并就可能发生的债务风险提前预警并采取
相应措施，整体风险可控。本次借款定价原则合理、公允，风险可控，不存在损
害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交董事会审议。
董事会发表如下意见：本次借款为公司原对三明稀土提供的生产经营用往来
款因股权转让被动形成的。为加强资金风险控制，公司将密切关注三明稀土的经
营情况、财务状及偿债能力，评估风险变化，对三明稀土还款情况进行监控，确
保公司资金安全。
六、 累计提供借款金额及逾期金额
本次提供借款后，公司及其控股子公司对合并报表外单位提供借款总余额为
及控股子公司不存在逾期未收回的对外借款。
以上议案，请股东大会审议。
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