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国浩律师(广州)事务所
关于汤臣倍健股份有限公司
的法律意见
汤臣倍健股份有限公司：
释 义
汤臣倍健、公司 指汤臣倍健股份有限公司。
本激励计划、本计划 指汤臣倍健股份有限公司2024年限制性股票激励计
划。
《 股 权 激 励 计 划 ( 草 指《汤臣倍健股份有限公司2024年限制性股票激励计
案)》 划(草案)》。
激励对象 指本激励计划中获授限制性股票的公司(含子公司)
的董事、高级管理人员、核心技术(业务)骨干人员。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》。
《上市规则》 指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
《自律监管指南》
《公司章程》 指《汤臣倍健股份有限公司章程》。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
本所律师 指本所经办律师钟成龙、林嘉豪。
元 指人民币的货币单位，本法律意见除特别指明外，均
同。
(引 言)
为出具本法律意见，本所律师及本所声明如下：
(一)本所接受汤臣倍健的委托，作为汤臣倍健本激励计划的专项法律顾问，
指派钟成龙、林嘉豪律师为汤臣倍健本激励计划有关事宜出具法律意见。
(二)为出具本法律意见，本所律师审阅了汤臣倍健第六届董事会第五次会议
文件、第六届监事会第三次会议文件、《股权激励计划(草案)》、本激励计划的
激励对象名单以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行
了核查和验证。
(三)本所及本所律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等
规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
(四)本法律意见仅就本激励计划相关的法律问题发表意见，并不会对公司本
激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等事项的合理性以及会计、审计、财
务等非法律专业事项发表意见。本法律意见涉及该等内容时，均为严格按照有关
中介机构出具的报告或汤臣倍健的文件引述。
(五)本法律意见仅供汤臣倍健为实施本激励计划之目的使用，不得用作其他
任何目的。
(正 文)
一、公司实施本激励计划的主体资格
(一)汤臣倍健为依法设立并有效存续的上市公司
汤臣倍健成立于2005年4月1日，经中国证监会《关于核准广东汤臣倍健生物
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可〔2010〕
证券简称为“汤臣倍健”，证券代码为“300146”。
汤臣倍健现持有珠海市市场监督管理局于2023年9月11日核发的《营业执照》
(统一社会信用代码：914404007778052708)，住所在珠海市金湾区三灶科技工业
园星汉路19号，法定代表人林志成，注册资本170,071.6671万元，经营范围为“许
可项目：保健食品生产；保健食品销售；食品生产；食品经营；食品经营(销售
预包装食品)；婴幼儿配方食品生产；婴幼儿配方乳粉销售；特殊医学用途配方
食品生产；特殊医学用途配方食品销售；乳制品生产；食品互联网销售(销售预
包装食品)；食品添加剂生产；化妆品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生
产；食品进出口；餐饮服务；医疗服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一
般项目：食品添加剂销售；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医
疗用品销售；包装材料及制品销售；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发
展；会议及展览服务；中草药种植；汽车租赁；住房租赁；健康咨询服务(不含
诊疗服务)；玩具、动漫及游艺用品销售；广告发布(非广播电台、电视台、报刊
出版单位)；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
科技中介服务；农业科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；自然科学研究
和试验发展；游览景区管理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动)”。
经核查，截至本法律意见出具之日，汤臣倍健为依法设立并有效存续的股份
公司，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
(二)公司不存在《管理办法》规定的不得实施本激励计划的情形
根据华兴 会计师 事务 所(特 殊普通 合伙) 出具的 《审 计报告 》(华 兴审字
[2023]22011690012号)、中信证券股份有限公司出具的《关于汤臣倍健股份有限
公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》、公司最近三年年度权益分派
实施公告等公开披露信息以及公司的确认，公司不存在《管理办法》第七条规定
的不得实施股权激励计划的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，汤臣倍健为依法设立并有效存续
的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终
止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具
备实行本激励计划的主体资格。
二、《股权激励计划(草案)》的合法合规性
<2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等与本激励计划相关的议
案。该《股权激励计划(草案)》共十四章，分别为“释义”、“实施激励计划的
目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制
性股票的激励方式、来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、归
属安排和禁售期”、“授予价格和授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予
及归属条件”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“本激励计划的调整方法
和程序”、“限制性股票的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、
“公司/激励对象发生异动的处理”及“附则”，其内容涵盖了《管理办法》第
九条要求股权激励计划中应当载明的事项。
本所律师对照《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》的相关规定，
对《股权激励计划(草案)》的内容进行了核查。
(一)本激励计划的目的
根据《股权激励计划(草案)》，本激励计划的目的为：
“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按
照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制
定本激励计划。”
本所律师认为，
《股权激励计划(草案)》明确了本激励计划的目的，符合《管
理办法》第九条第一款第(一)项的规定。
(二)激励对象的确定依据和范围
根据《股权激励计划(草案)》，本激励计划激励对象的确定依据和范围如下：
本计划的激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
(1)本计划首次授予的激励对象总计36人，占公司员工总人数(截至2022年12
月31日员工总人数为3,602人)的0.9994%。包括：
①公司董事、高级管理人员；
②核心技术(业务)骨干人员。
以上激励对象中不包含独立董事和监事，也不包括单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。董事、高级
管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予
限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司、子公司存在聘用、雇佣或劳
动关系。
(2)预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内
确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月
未明确激励对象的，预留权益失效。
根据公司监事会对激励对象名单的核查意见以及公司的说明，并经本所律师
核查，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形：
制人及其配偶、父母、子女；
或者采取市场禁入措施；
本所律师认为，
《股权激励计划(草案)》明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第九条第一款第(二)项的规定；本激励计划的激励对象范围符
合《管理办法》第八条和《上市规则》第8.4.2条的规定。
(三)本激励计划限制性股票种类、来源、数量和分配
根据《股权激励计划(草案)》，本激励计划限制性股票的种类、来源、数量
和分配情况如下：
本激励计划采用第二类限制性股票，涉及的限制性股票来源于公司从二级市
场回购或/和向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
本激励计划拟授予的限制性股票数量为1,680万股，占《股权激励计划(草案)》
公告时公司股本总额的0.99%。其中首次授予1,490万股，占《股权激励计划(草
案)》公告时公司股本总额的0.88%，占本激励计划拟授予总额的88.69%；预留授
予190万股，占《股权激励计划(草案)》公告时公司股本总额的0.11%，占本激励
计划拟授予总额的11.31%。
占本激励计
获授限制性 占本计划拟
序 划公告日股
姓名 国籍 职务 股票数量 授予权益总
号 本总额的比
(万股) 量的比例
例
其他核心技术(业务)骨干
(34 人)
预留部分 190 11.3095% 0.1117%
合计 1,680 100.0000% 0.9878%
经核查并根据公司的确认，截至《股权激励计划(草案)》公告之日，公司全
部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过《股权激励计划(草案)》公告
时公司股本总额的1.00%。
本所律师认为，
《股权激励计划(草案)》明确了本激励计划限制性股票种类、
来源、数量及占公司股本总额的比例，符合《管理办法》第九条第一款第(三)
项、第十二条的规定。本激励计划限制性股票的分配符合《管理办法》第九条第
一款第(四)项、第十四条和第十五条以及《上市规则》第8.4.5条的规定。
(四)本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《股权激励计划(草案)》，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和
禁售期如下：
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
首次授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过本计划后60日内按照相关规定召开董事会
向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作，应
及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股
票失效。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内
明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应
归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，
但下列期间内不得归属：
(1)公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
(3)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
首次归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授
第一个归属期 30%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授
第二个归属期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授
第三个归属期 40%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分限制性股票在2024年三季报披露前授予完成，则预留部分各个批
次的归属期限和归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在2024年三季报披露
后授予完成，则预留授予的限制性股票各个批次的归属期限和归属安排如下表：
预留归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授
第一个归属期 50%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授
第二个归属期 50%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属
登记事宜。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励
计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规
定如下：
(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
(3)本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，《股权激励计划(草案)》明确了本激励计划的有效期、限制
性股票的授予日等，符合《管理办法》第九条第一款第(五)项的规定。本激励计
划的有效期、授予日、归属安排和禁售期符合《管理办法》第十三条、第十六条、
第十九条、第二十四条、第二十五条、第四十四条和《上市规则》第8.4.6条的
相关规定。
(五)本激励计划限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《股权激励计划(草案)》，本激励计划限制性股票的授予价格及授予价
格的确定方法如下：
本激励计划首次授出的限制性股票授予价格为8.60元/股，即满足授予条件
和归属条件后，激励对象可以每股8.60元的价格购买公司股票。预留部分限制性
股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
本激励计划首次授出的限制性股票授予价格不低于股票票面价值，且不低于
下列价格较高者：
(1)《股权激励计划(草案)》公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易
日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)每股16.97元的50%，为每股8.49元；
(2)《股权激励计划(草案)》公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交
易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)每股17.19元的50%，为每股8.60
元。
本所律师认为，《股权激励计划(草案)》明确了本激励计划限制性股票的授
予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第一款第(六)项的规定。
本激励计划限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法符合《管理办法》第二
十三条的规定。
(六)限制性股票的授予及归属条件
根据《股权激励计划(草案)》，本激励计划限制性股票的授予及归属条件如
下：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
(1)公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情况；
④法律法规规定不得实施股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
(1)公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情况；
④法律法规规定不得实施股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第(1)条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）
条规定的不得被授予限制性股票情形的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
(1)公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以 2022 年营业收入为基数，2024 年的营业收入增长率不低于 25%
第二个归属期 以 2022 年营业收入为基数，2025 年的营业收入增长率不低于 32%
第三个归属期 以 2022 年营业收入为基数，2026 年的营业收入增长率不低于 38%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数
据为计算依据，下同。
若预留部分限制性股票在2024年三季报披露前授予完成，则预留部分业绩考
核与首次授予部分一致；若预留部分在2024年三季报披露后授予完成，则预留部
分考核年度为2025-2026年2个会计年度，每个会计年度考核一次，预留部分各年
度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以 2022 年营业收入为基数，2025 年的营业收入增长率不低于 32%
第二个归属期 以 2022 年营业收入为基数，2026 年的营业收入增长率不低于 38%
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
(2)激励对象个人层面考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分
数划分为4个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激
励对象的实际归属的股份数量：
个人年度绩效总得分 95≤Y<100 90≤Y<95 85≤Y<90 Y<85
个人层面归属比例(Z) 100% 70% 50% 0
若公司层面业绩考核达标且个人层面绩效考核达标(即考评结果达到“85分”
及以上)，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数
量×个人层面归属比例(Z)
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，
则作废失效，不可递延至下一年度。
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核
和个人层面业绩考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率是衡量企业经营状况
和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。综合考虑市场行业情
况、公司战略目标等因素以及兼顾本计划的激励作用，本激励计划设定了上述考
核指标，该指标有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来
发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。
本激励计划还设置了严密的个人层面绩效考核体系，对激励对象的工作绩效
作出较为准确、全面的综合评价，确定激励对象是否达到归属条件。
综上，公司2024限制性股票激励计划的考核体系具备全面性、综合性以及可
操作性，考核指标的设定具备良好的科学性和合理性，同时对激励对象的激励与
约束效果能够达到本激励计划的考核目的。
本所律师认为，《股权激励计划(草案)》明确了本激励计划限制性股票的授
予条件及归属条件，符合《管理办法》第九条第一款第(七)项的规定。本激励计
划限制性股票的授予条件、归属条件和业绩考核符合《管理办法》第七条、第八
条、第十条、第十一条、第十八条和《上市规则》第8.4.6条的有关规定。
(七)本激励计划的调整方法和程序
根据《股权激励计划(草案)》，本激励计划的调整方法和程序如下：
若在《股权激励计划(草案)》公告当日至限制性股票归属前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授
予数量/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量)；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
(2)配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；
P2 为配股价格；
n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
(3)缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例(即 1 股公司
股票缩为 n 股股票)；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
(4)增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
若在《股权激励计划(草案)》公告当日至限制性股票归属前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例)；P 为调整后的
授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案(因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数
量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议)。公
司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计
划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披
露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
本所律师认为，《股权激励计划(草案)》明确了本激励计划的调整方案和程
序，符合《管理办法》第九条第一款第(九)项的规定。本激励计划的调整方案和
程序符合《管理办法》第四十八条、第五十九条的规定。
(八)限制性股票的会计处理
经核查，本次股权激励计划明确规定了股权激励会计处理方法、激励成本的
确定方法、激励成本对公司经营业绩影响的预测算，符合《管理办法》第九条第
一款第(十)项的规定。
(九)本激励计划的其他规定
经核查，《股权激励计划(草案)》第九章就本激励计划的实施程序，第十二
章就公司/激励对象各自的权利义务，第十三章就公司/激励对象发生异动的处理
等内容作出了明确规定，符合《管理办法》第九条第(八)项、第(十一)项、第(十
二)项、第(十三)项、第(十四)项等的规定。
综上所述，本所律师认为，《股权激励计划(草案)》的内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定。
三、本激励计划履行的法定程序
(一)公司为实行本激励计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见出具之日，公司为实行本激励计划已履行如下程序：
并提交董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办
理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，符合《管理办
法》第三十四条的规定。
年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计
划激励对象名单的议案》等相关议案，符合《管理办法》第三十五条的规定。
十九条的规定。
(二)公司实行本激励计划尚需履行的后续程序
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级
管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
对激励对象进行股票授予，并完成登记、公告等相关程序。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本激励计划已经按照
《管理办法》《自律监管指南》的规定履行了必要的法律程序，为实施本激励计
划，公司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行
后续相关程序。
四、本激励计划激励对象的确定
根据《股权激励计划(草案)》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券
法》《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
激励对象的范围为汤臣倍健(含子公司)的董事、高级管理人员、核心技术(业
务)骨干人员。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
经核查并经公司确认，本激励计划的激励对象不包括单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本所律师认
为，本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条和《上市规则》第8.4.2
条的相关规定。
五、本激励计划涉及的信息披露
汤臣倍健已于2024年1月2日召开了第六届董事会第五次会议及第六届监事
会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划(草案)>及其
摘要的议案》等相关议案。汤臣倍健在董事会审议通过本激励计划相关议案后及
时公告董事会决议、监事会决议、《股票激励计划(草案)》，并承诺将继续履行
与本激励计划相关的后续信息披露义务。
本所律师认为，汤臣倍健已就实行本激励计划按《管理办法》等法律法规及
规范性文件的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本激励计划的进
展，汤臣倍健尚须按照《管理办法》等法律法规及规范性文件的相应规定，履行
相应的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《股票激励计划(草案)》及公司的确认，公司不存在为本次股权激励计
划激励对象依本次股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的
财务资助的情形，亦不会采取任何形式为激励对象依本次股权激励计划获取有关
权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司不存在且已承诺不向本激励计划确定的激励对象提供财
务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的
原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。
监事会核实激励对象名单且股东大会审议通过后方可实施，上述程序将保证本激
励计划的合法性和透明性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
法规的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，公司本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决情况
年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案。公司董事林志成、
汤晖作为激励对象，与上述议案存在关联关系，回避了相关议案的表决。
本所律师认为，公司董事会回避表决的执行情况符合《管理办法》第三十四
条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具有实行本激励计划的主体资格；《股权激
励计划(草案)》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；截至本
法律意见出具之日，公司已就本激励计划履行了现阶段所必要的法定程序；本激
励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；截至本法律意
见出具之日，公司已就本激励计划履行了必要的信息披露义务，尚需按照相关法
律、法规和规范性文件的相关规定，履行相应的后续信息披露义务；公司不存在
为本激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形；本激励计划不存在明显损害
公司及全体股东利益的情形，不存在违反有关法律、行政法规的情形；本激励计
划相关议案表决时关联董事已回避表决；公司本激励计划尚需经股东大会以特别
决议审议通过方可实施。
本法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见正本一式两份。
(本页无正文，是本所《关于汤臣倍健股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
(草案)的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
钟成龙
负责人： 签字律师：
程 秉 林嘉豪
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