证券简称：汤臣倍健 证券代码：300146
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
汤臣倍健股份有限公司
之
独立财务顾问报告
二〇二四年一月
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
汤臣倍健、本公司、
指 汤臣倍健股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、本计划 指 汤臣倍健股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
限制性股票 件后分批次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的本公司（含子公
激励对象 指 司）的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干人
员，不包含独立董事和监事
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效的期间
激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
本计划所设立的激励对象为获得限制性股票所需满足的获
归属条件 指
益条件
激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《自律监管指南》 指
—业务办理》
《公司章程》 指 《汤臣倍健股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标；
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由汤臣倍健提供 ，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的所有文件和材料合法 、真实、
准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合 法性、真
实性、准确性、完整性、及时性负责，本独立财务顾问不承担由此引 起的任何
风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对汤臣倍健股东是否公平 、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对汤臣倍 健的任何
投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策 而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未 在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司 公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责 的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行深 入调查并
认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关 董事会、
股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上 市公司相
关人员进行了有效的沟通，于此基础上出具本独立财务顾问报告，并 对报告的
真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《管理办法》等法律、法 规和规范
性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料拟定。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和 及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有 效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相 关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
汤臣倍健 2024 年限制性股票激励计划由上市公司董事会提名、薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和汤臣倍健的实际情况， 对公司的
激励对象实施本次激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划 发表专业
意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）核心技术（业务）骨干人员。
以上激励对象中不包含独立董事和监事，也不包括单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。董事、高
级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必 须在公司
授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司、子公司存在 聘用、雇
佣或劳动关系。
内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并 出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信 息。超过
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制 占本计划 占本激励计
序 性股票数 拟授予权 划公告日股
姓名 国籍 职务
号 量 益总量的 本总额的比
（万股） 比例 例
其他核心技术（业务）骨干
（34 人）
预留部分 190 11.3095% 0.1117%
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合计 1680 100% 0.9878%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过总股本的
人及其配偶、父母、子女以及外籍员工；
发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书之后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励
对象的相关信息。若超过 12 个月未明确激励对象，则预留权益失效；
相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后
预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的 20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的 1%；
（二）授予的限制性股票数量
本计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股
票来源于公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予 1680 万股限制性股票，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 0.99%，其中首次授予 1490 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 0.88%，约占本激励计划拟授予总额的 88.69%，预留授
予 190 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.11%，约占本激励计
划拟授予总额的 11.31%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授 的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
首次授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定， 授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过本计划后 60 日内按照相关规定召开董
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事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工
作，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完 成授予的
限制性股票失效。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满足相
应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励
对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
首次归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授
第一个归属期 30%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授
第二个归属期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授
第三个归属期 40%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分限制性股票在 2024 年三季报披露前授予完成，则预留部分各个
批次的归属期限和归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在 2024 年三季报
披露后授予完成，则预留授予的限制性股票各个批次的归属期限和归属安排如
下表：
预留归属安排 归属时间 归属比例
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自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授
第一个归属期 50%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授
第二个归属期 50%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样
不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制 性股票归
属登记事宜。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间 段。本激
励计划的限售规定按照《公司法》《证券法《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执 行，具体
规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、 法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让 的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转 让时符合
修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（四）限制性股票的授予与归属条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
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（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
①上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
①法律法规规定不得实行股权激励的情形；
①中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
①最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
①最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
①中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次 办理归属
事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
①上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
①法律法规规定不得实行股权激励的情形；
①中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
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①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
①最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
①最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
①中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象 发生上述
第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2024—2026 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以 2022 年营业收入为基数，2024 年的营业收入增长率不低于 25%
第二个归属期 以 2022 年营业收入为基数，2025 年的营业收入增长率不低于 32%
第三个归属期 以 2022 年营业收入为基数，2026 年的营业收入增长率不低于 38%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依
据，下同。
若预留部分限制性股票在 2024 年三季报披露前授予完成，则预留部分业绩
考核与首次授予部分一致；若预留部分在 2024 年三季报披露后授予完成，则预
留部分考核年度为 2025—2026 年 2 个会计年度，每个会计年度考核一次，预留
部分各批次业绩考核指标与归属比例安排如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以 2022 年营业收入为基数，2025 年的营业收入增长率不低于 32%
第二个归属期 以 2022 年营业收入为基数，2026 年的营业收入增长率不低于 38%
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归
属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
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激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实 施，依照
激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考 核评价结
果分数划分为 4 个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例
确定激励对象的实际归属的股份数量：
个人年度绩效总得分 95≤Y<100 90≤Y<95 85≤Y<90 Y<85
个人层面归属比例（Z） 100% 70% 50% 0
若公司层面业绩考核达标且个人层面绩效考核达标（即考评结果 达到“85
分”及以上），激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的
股票数量×个人层面归属比例（Z）
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完 全归属，
则作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（五）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
本激励计划首次授出的限制性股票授予价格为 8.60 元/股，即满足授予条件
和归属条件后，激励对象可以每股 8.60 元的价格购买公司股票。预留部分限制
性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
本激励计划首次授出的限制性股票授予价格不低于股票票面价值 ，且不低
于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 16.98 元的 50%，为每股 8.49 元；
（2）本计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 17.19 元的 50%，为每股 8.60
元。
（六）激励计划其他内容
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其他内容详见《汤臣倍健股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对汤臣倍健 2024 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规
定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授 予价格的
确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情 况发生变
化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范 性文件的
规定。
汤臣倍健承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
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经核查，本独立财务顾问认为：汤臣倍健 2024 年限制性股票激励计划符合
有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予、归属 程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：汤臣倍健 2024 年限制性股票激励计划符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
汤臣倍健 2024 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事。
经核查，本独立财务顾问认为：汤臣倍健 2024 年限制性股票激励计划所规
定 的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章之
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
汤臣倍健 2024 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
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所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计 不超过公
司股本总额 20%。
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励 计划获授
的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：汤臣倍健 2024 年限制性股票激励计划的权
益授出总额度符合《上市规则》第八章之第 8.4.5 条规定，单个激励对象的权
益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”“公司承诺不为激励对象依本
计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包 括为其贷
款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在汤臣倍健
务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
本激励计划首次授出的限制性股票授予价格为 8.60 元/股，即满足授予条件
和归属条件后，激励对象可以每股 8.60 元的价格购买公司股票。预留部分限制
性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
本激励计划首次授出的限制性股票授予价格不低于股票票面价值 ，且不低
于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 16.98 元的 50%，为每股 8.49 元；
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（2）本计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 17.19 元的 50%，为每股 8.60
元。
经核查，本独立财务顾问认为：汤臣倍健 2024 年限制性股票激励计划的授
予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第 8.4.4 条规定，
相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公
司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，利于公司的持续发展，不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
汤臣倍健 2024 年限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相
关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
首次归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授
第一个归属期 30%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授
第二个归属期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授
第三个归属期 40%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分限制性股票在 2024 年三季报披露前授予完成，则预留部分各个
批次的归属期限和归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在 2024 年三季报
披露后授予完成，则预留授予的限制性股票各个批次的归属期限和归属安排如
下表：
预留归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授
第一个归属期 50%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授
第二个归属期 50%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
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激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样
不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归
属事宜。
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时对归属期建立了合理 的公司层
面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与 员工利益
紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：汤臣倍健 2024 年限制性股票激励计划不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，
以及《上市规则》第八章之第 8.4.6 条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值 在生效期
内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的
每个资产负债表日，根据最新取得的归属人数变动、业绩指标完成情 况等后续
信息，修正预计归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公 允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为汤臣倍健在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，应
当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和
核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的
影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
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在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励 计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公 司业绩提
升引起公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同 比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持 续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和 股东权益
的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，汤臣倍健 2024 年限制性股票激
励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核
和个人层面业绩考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率是衡量企业经营状
况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。综合考虑市场行
业情况、公司战略目标等因素以及兼顾本计划的激励作用，本激励计划设定了
上述营业收入考核指标，该指标有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争
力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。
本激励计划还设置了严密的个人层面绩效考核体系，对激励对象的工作绩
效作出较为准确、全面的综合评价，确定激励对象是否达到归属条件。
经分析，本独立财务顾问认为：汤臣倍健本次股权激励计划中所确定的绩
效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他应当说明的事项
便于论证分析，从公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，
可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
臣倍健股权激励计划的实施尚需经汤臣倍健股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：王丹丹
联系电话：021-52583136
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于汤臣倍健股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之
独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
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