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北京市康达（深圳）律师事务所
关于岭南生态文旅股份有限公司
可转换公司债券回售的法律意见书
康达法意字[2023]第 5460 号
致：岭南生态文旅股份有限公司
北京市康达（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受岭南生态文旅股份有限
公司（以下简称公司）的委托，就公司可转换公司债券回售（以下简称本次回售）
相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定
和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回售事项的 有关文件资
料和事实进行了核查和验对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意
见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资
料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
法律意见书
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项 发表专业意
见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均严格按照有关中介
机构出具的专业文件及公司的说明予以引述。
材料一同公开披露。
其他目的。
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所
股票上市规则（2023年8月修订）》《可转换公司债券管理办法》（以下简称《管
理办法》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》
（以下简称《监管指引第15号》）等法律法规的规定以及《岭南生态文旅股份有限
公司章程》
《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
（以
下简称《募集说明书》）、《岭南生态文旅股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则》（以下简称《债券持有人会议规则》）的规定，并按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事
项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司可转换公司债券上市情况
（一）公司关于可转换公司债券的批准和授权
司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券
方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公开发行可
转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》等与公司发行可 转换公司债
券（以下简称本次发行）相关的议案，并决定召开2017年第五次临时股东大会。
法律意见书
次发行相关的议案，并授权董事会办理本次发行相关事宜。
公司调整公开发行可转换公司债券方案的议案》
《岭南生态文旅股份有限公司公开
发行可转换公司债券预案（修订稿）》《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转
换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》等与本次发行相关的议案，
对本次发行的有关内容进行了调整。
司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》，确定本次发行的具体方案。
公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
《关于公司开设公开发行可转换公司债
券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》。
（二）中国证监会关于可转换公司债券发行上市的批准
出具的《关于核准岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债 券的批复》
（证监许可[2018]1062号），核准公司向社会公开发行面值总额66,000万元可转换
公司债券，期限6年。
（三）可转换公司债券上市情况
债券上市公告书》，经深圳证券交易所（以下简称深交所）“深证上[2018]400号”文
同意，公司66,000万元可转换公司债券将于2018年9月4日起在深交所挂牌交易，债
券简称“岭南转债”，债券代码“128044”，可转换公司债券存续的起止日期：2018年
二、公司本次回售情况
法律意见书
《管理办法》第十一条第二款规定：“募集说明书可以约定回售条款，规定可
转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。 募集说明书
应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。”
《监管指引第 15 号》第二十七条第一款规定：“可转债持有人可以按照募集
说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可
转债回售给上市公司。”第二十九条规定：“经股东大会批准变更募集资金投资项
目的，上市公司应当在股东大会通过后 20 个交易日内赋予可转债持有人一次回
售的权利……”
《募集说明书》第一节“本次发行概况”之“三、本次可转换公司债券发行方
案”之“（十二）回售条款”之“2、附加回售条款”约定：“在本次发行的可转换公司
债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况
与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认
定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换
公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应
计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权。”
公司于2023年12月14日召开了第五届董事会第十二次会议和第五 届监事会第
十次会议，于2023年12月26日召开公司2023年第四次临时股东大会，并于2024年1
月2日召开岭南转债2024年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分可
转债募集资金用途的议案》，因公司可转债募投项目之一的“邻水县御临河关门石
至曹家滩及其支流综合整治工程PPP项目”（以下简称邻水项目）总投资规模调减，
结合项目实际情况及公司整体经营发展布局等客观情况，同意公司将10,258.14万
元募集资金继续用于邻水项目建设，将该项目部分剩余募集资金18,400万元（包含
银行利息、扣除银行手续费，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）进行
永久性补充流动资金。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。
综上所述，本所律师认为，本次回售符合《管理办法》《监管指引第15号》以
及《募集说明书》规定的回售条件。
法律意见书
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司变更“岭南转债”部分募集资金用途事项已履行内部批准 程序并经
债券持有人会议审议通过，符合《管理办法》《监管指引第15号》等法律法规以及
《募集说明书》《债券持有人会议规则》的有关规定。
（二）公司本次回售符合《管理办法》
《监管指引第15号》以及《募集说明书》
规定的回售条件；“岭南转债”的债券持有人享有一次回售的权利，可按《监管指引
第15号》《募集说明书》的规定将其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公
司，但需在回售申报期内进行回售申报。
（三）公司尚需按照相关法律法规的规定履行有关回售公告和回 售结果公告
程序。
本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达（深圳）律师事务所关于岭南生态文旅股份有限
公司可转换公司债券回售的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达（深圳）律师事务所（公
章）
单位负责人： 乔 瑞 经办律师： 刘丽均
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刘雪莹
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