湖北美尔雅股份有限公司独立董事工作制度
（本制度尚需股东大会批准）
第一章 总 则
第一条 为了进一步完善湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）规范运作，强化独立董事工作职能，维护公司整
体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《公
司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》
等有关法律、法规、规范性文件和《湖北美尔雅股份有限公司章程》
（以下称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或
者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立
董事应当按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益
不受损害。
第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单
位或个人的影响。若发现审议事项存在影响其独立性的情况，应向公
司申明并实行回避。独立董事在任期期间出现明显影响独立性的情形
的，应及时通知公司，必要时提出辞职。
第五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经
营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立
董事应当亲自出席董事会会议，确实不能亲自出席的，独立董事应当
委托其他独立董事代为出席；涉及表决事项的，委托人应在委托书中
明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。
第六条 本公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司
公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事
的职责。
第七条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，
其中至少包括一名会计专业人士。
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
战略与风险控制委员会等专门委员会的，独立董事在审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会成员中应当过半数并担任召集人。
公司董事会审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立
董事职责的情形，公司可以解除对该独立董事的聘任。由此造成公司
独立董事达不到《公司章程》规定的人数时，公司应当按规定补足独
立董事人数。
第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会
和上海证券交易所的要求，参加其组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第十条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适
应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的其他条件。
第十一条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行
政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报
批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不
委托其他独立董 事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会
予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）上交所认定的其他情形。
第十二条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应
当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职
称及以上职称 或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的独立性
第十三条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任本公司
的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股
东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的
人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、 配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第（四）项至第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公
司不构成关联关系的附属企业。 独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担
任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担
任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十六条 在选举独立董事的股东大会通知公告前，公司应将所
有被提名人的有关材料同时报送上海证监局和上海证券交易所，披露
相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并
保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情
况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。上海证券交易所对被提
名人担任独立董事的任职资格和独立性进行审核后，无异议的被提名
人方可作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司
董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况
进行说明。
第十七条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累
积投票制，具体实施细则由《公司章程》规定。中小股东表决情况应
当单独计票并披露。
第十八条 在股东大会审议选举独立董事的议案时，独立董事候
选人应当亲自出席股东大会并就其是否存在下列情形向股东大会报
告：
（一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两
年；
（四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情
况。
独立董事候选人还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股
东质询。
第十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在本公司连续任职
独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为
公司独立董事候选人。
第二十条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、
或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持
有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或
罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司
董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，
并将讨论结果予以披露。
第二十一条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不
委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十
日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十二条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董
事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公
司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的
免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事
辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当
继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞
职之日起六十日内完成补选。
第五章 独立董事的职权与履职方式
第二十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具
有《公司法》和其他相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋
予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东大会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他职权。
第二十五条 独立董事行使第二十四条第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
第二十六条 独立董事行使第二十四条所列职权的，公司应当及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十七条 在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员
会、提名委员会中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上
的比例，并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第二十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进
行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。
董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，
及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应
当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风
险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，
应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载
明。
第三十条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体
独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
第三十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加
的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十四条第一
款第一项至第三项、第三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董
事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第六章 独立董事的特别行为规范
第三十二条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动
履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
第三十三条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将
独立董事的意见予以披露。 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第三十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十
五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管
理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师
事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行
职责。
第三十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独
立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取
有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十六条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度述
职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列
内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度所列应经独立董事过半数同意方可提交董事会
审议事项及董事会各专门委员会实施细则所列职责事项进行审议和
行使本制度所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就
公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知
时披露。
第三十七条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的
情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市
公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人
员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录
及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第七章 公司为独立董事提供必要的条件
第三十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立
董事提供必要的条件。
第三十九条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情
权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公
司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
第四十条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应
当至少保存十年。
第四十一条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件
和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员
协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、
高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职
责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第四十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第四十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所
需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
第四十四条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津
贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公
司年度报告中进行披露。
第四十五条 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、
实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第四十六条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第八章 附 则
第四十七条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、
规范性文件和公司章程的规定执行。
第四十八条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、
“高于”不含本数。
第四十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，
修改时亦同。
第五十条 本制度由公司董事会负责解释。
湖北美尔雅股份有限公司
二零二三年十二月
首页
微信公众号
证券之星APP
