中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
章 程
中国·包头
二〇二四年一月
目 录
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司章程（2024 年 1 月修订）
第一章 总则
第一条 为维护中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以
下简称公司）
、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、《中华人
民共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）、《中国共产党章程》（以下
简称《党章》）
、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
《上
市公司章程指引》等法律、行政法规、部门规章和其他有关规定，制
订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司。
公司是 1997 年 1 月经内蒙古自治区人民政府以“内政股批字
[1997]1 号”文批准，以公开募集方式改制设立的股份有限公司。公
司在内蒙古自治区市场监督管理局注册设立，在包头市市场监督管理
局登记管理并取得营业执照，统一社会信用代码为
第三条 公司于 1997 年 8 月 19 日经中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）批准, 1997 年 8 月 27 日公司首次向社会公开发
行人民币普通股股票 8000 万股（其中公司职工股 800 万股，社会公
众股 7200 万股）
，社会公众股 7200 万股于 1997 年 9 月 24 日在上海
证券交易所上市交易。
公司现股票简称为“北方稀土”
，股票代码为 600111。
第四条 公司注册名称：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
公司英文名称：China Northern Rare Earth (Group) High-Tech Co.,Ltd
第五条 公司住所：内蒙古自治区包头稀土高新技术产业开发区
黄河大街 83 号
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邮政编码：014030
第六条 公司注册资本为人民币 3,615,065,842 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、
总工程师、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据《党章》的规定，设立中国共产党的组织、
开展党的工作，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党
组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件和基础保障。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司经营宗旨：贯彻落实国家稀土产业政策，加强稀
土资源掌控，优化产业结构，强化科技创新，大力开发稀土高科技产
品，拓展国内外市场，巩固扩大发展优势，消减发展劣势，引导产业
不断向高端高附加值领域高质量发展，为企业创造价值，为股东赢得
利益，为社会承担责任，努力将公司打造成为世界一流稀土领军企业，
为中国及世界稀土事业发展做出贡献。
第十四条 经依法登记，公司经营范围是：
（国家法律、法规规定
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应经审批未获审批前不得生产经营）稀土精矿，稀土深加工产品、稀
土新材料及稀土应用产品；铌精矿及其深加工产品；冶金产品、煤炭
及其深加工产品、化工产品、光电产品经营；设备、备件的制造、采
购与销售；进口本企业所需产品；出口产品；技术的开发应用、推广
转让，技术、信息服务；分析检测；建筑安装、修理；自有房地产经
营活动、机械设备租赁；农用物资、土壤改良剂、水溶肥料、生物肥
料、有机肥料的生产与销售。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司集中托管。
第十九条 公司募集设立时股份总数为 26,035 万股，发起人包头
钢铁（集团）有限责任公司持有 13294.41 万股、嘉鑫有限公司持有
第二十条 公司股份总数为 3,615,065,842 股，公司的股本结构
为：普通股 3,615,065,842 股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不
得以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何资助。
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第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司
减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规
定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
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公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披
露义务。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章
程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高
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级管理人员将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有中国证监会
规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会
在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依照证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
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东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之
日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
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监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失，本条第一款规定的股
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报
告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
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诚信义务。控股股东应当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。
公司的董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定
义务；公司董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属
企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予
处分，对负有严重责任的董事、监事、高级管理人员应当提起相应的
罢免、解聘程序，并追究其赔偿责任。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行股票、因本章程第二十四条第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形回购本公司股份、发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式做出决
议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
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（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分
之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举
行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月
以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
三分之二（九人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
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（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者董
事会指定场所。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
股东大会现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股
东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并
说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日
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内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事
会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未做
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的五
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未做
出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
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监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或者召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公
告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或者股东自行召集的股东大会，董事会
和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需
的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大
会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十三条规定的提
案，股东大会不得进行表决并做出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式
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通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各
股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。如拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会
通知或者补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
该股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，且
该股权登记日一旦确认,不得变更。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
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惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并
说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有
权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或
者其他能够表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理
他人出席会议的，应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应当出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
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（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
者弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）
。委托人为法人股东的，应当加
盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
受托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位
名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
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第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或者不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应当明确具体。股东大会
议事规则应当作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一
年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应当做出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的
质询和建议做出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应当有会议记录，由董事会秘书负责。会
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议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
公司应当根据实际情况，在章程中规定股东大会会议记录需要记
载的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能做出决议的，
应当采取必要措施尽快恢复召开股东大会或者直接终止本次股东大
会，并及时公告。同时，召集人应当向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东
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代理人)所持表决权的过半数通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形回购本公司股份；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
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表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的
股东、董事会、监事会可以提名董事（独立董事）候选人。单独或者
合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东、监事会、独立董事可
以提名监事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委
托其代为行使提名独立董事的权利。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
董事会、监事会通过增选、补选或者换届选举董事、监事的决议
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后，如同时提名候选人的，应当将候选人的详细情况与决议一并公告。
其他提名人应当在董事会、监事会决议公告后至股东大会召开前十五
天，以书面形式向董事会、监事会提名。提名人在提名时应向董事会、
监事会提交相关候选人的详细资料（包括但不限于职业、学历、职称、
详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全部兼职、有无重大失信等
不良记录等情况）。提名独立董事候选人的，应当同时对该候选人符
合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。董事会应当在股东大
会召开前公告该批候选人的详细情况，并应当提请投资者关注此前已
公告的候选人情况。
董事、监事候选人应当在股东大会召开之前做出书面承诺，同意
接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保
证当选后切实履行董事、监事职责。被提名的独立董事候选人还应当
就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。董事会、
监事会应按有关规定公布前述内容。
董事、监事候选人名单由董事会、监事会以提案的方式提请股东
大会表决。
股东大会在选举两名以上董事、监事时实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
每位股东所投的董事（独立董事、监事）选票数不得超过其拥有
董事（独立董事、监事）选票数的最高限额。在执行累积投票时，投
票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事（独立董事、监事）
，
并在其选举的每名董事（独立董事、监事）后表明其使用的投票权数。
如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数，
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则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票总数不超过该股东所合
法拥有的投票数，则该选票有效。
董事（独立董事、监事）候选人根据得票多少的顺序确定最后当
选人，每位当选董事（独立董事、监事）的得票必须超过出席股东大
会所持股份的半数。
对得票相同的董事（独立董事、监事）候选人，若同时当选超出
董事（独立董事、监事）应选人数，需重新按累积投票选举方式对上
述董事（独立董事、监事）候选人进行再次投票选举。
若一次累积投票未选出本章程规定的董事（独立董事、监事）人
数，对不够票数的董事（独立董事、监事）候选人进行再次投票，仍
不够者，由公司下次股东大会补选。
选举产生的独立董事与非独立董事的人数按照本章程的有关规
定执行。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议外，股
东大会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
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股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应当计为“弃权”
。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊
情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照
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正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币三百万元至三
千万元（不含三百万元，含三千万元）且占公司最近经审计净资产值
的百分之零点五至百分之五之间（不含百分之零点五，含百分之五）
的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联
方在连续十二个月内达成的关联交易累计金额在人民币三百万元至
三千万元（不含三百万元，含三千万元）且占公司最近经审计净资产
值的百分之零点五至百分之五之间（不含百分之零点五，含百分之五）
的关联交易协议，由董事会批准实施。关联交易总额高于三千万元，
且高于公司最近经审计净资产值的百分之五的，需经董事会审议通过
后，由股东大会批准实施。
前款关联交易以及法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规
定的应当披露的关联交易，应当经公司独立董事专门会议审议并经全
体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。
关联股东的范围和关联交易的类型按照法律、行政法规、部门规
章和规范性文件的有关规定予以确定。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间自本次股东大会决议做出之日起开始。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股
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本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第七节 股东大会授权
第九十六条 股东大会应当遵循合法合理、科学高效、具体明确
的原则对董事会进行授权，授权应当限于股东大会的法定权力，并不
得对董事会依据法律法规及本次章程规定行使职权的行为构成不必
要的妨碍。
第九十七条 股东大会对董事会的授权内容如下：
（一）董事会运用公司资产进行高风险投资（包括但不限于证券、
期货及其各种类型的高风险金融衍生品种）的权限，在连续十二个月
内单笔或者累计投资额应当不高于公司最近经审计净资产额的百分
之五；
（二）董事会向金融机构进行资金融通的权限，在连续十二个月
内单笔或者累计借款应当不高于公司最近经审计净资产额的百分之
二十；
（三）董事会运用公司资产对内对外非高风险投资的权限，在连
续十二个月内单笔或者累计投资额应当不高于公司最近经审计净资
产额的百分之二十；
（四）董事会决定出售资产、收购他方资产或与他方置换资产的
权限，在连续十二个月内单笔或者累计资产净额应当不高于公司最近
经审计净资产的百分之三十；
（五）董事会为社会公益或合理商业目的无偿捐赠捐助的权限，
在连续十二个月内单笔或者累计发生额应当不高于公司最近经审计
净资产额的百分之零点二。
第九十八条 股东大会可以根据法律法规的规定、公司的实际营
运需要及董事会对公司的管理能力，应当由股东大会以决议的形式对
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董事会进行临时性授权。如股东大会决定长期调整对董事会的授权限
额，须将调整后的授权限额记载于本章程。
第九十九条 董事会可以将股东大会授予的权力及根据法律法规
和章程规定本应有的权力授予公司经理层。董事会进行前述授权时，
应当充分和慎重考虑公司日常实际需要、经理层的管理能力及对经理
层的控制风险。董事会授予公司经理层的权限，不得高于董事会获授
权限的百分之五十。董事会对经理层的具体授权如下：
（一）经理层运用公司资产进行证券等高风险投资（不包括期货
及各种类型的高风险金融衍生品种）的权限，单笔投资额应当不高于
一千万元，在连续十二个月内累计投资额应当不高于公司最近经审计
净资产额的百分之零点五；
（二）经理层向金融机构进行资金融通的权限，单笔融资额应不
高于一亿元，在连续十二个月内累计融资额应当不高于公司最近经审
计净资产额的百分之五；
（三）经理层运用公司资产对内对外非高风险投资的权限，单笔
投资额应不高于二千万元（基建、技改项目不高于五千万元）
，在连
续十二个月内累计投资额应当不高于公司最近经审计净资产额的百
分之三；
（四）经理层决定出售资产、收购他方资产或者与他方置换资产
的权限，单笔交易额应不高于二千万元，在连续十二个月内累计资产
净额应当不高于公司最近经审计净资产的百分之三。
第五章 党的组织
第一百条 公司根据《党章》
《中国共产党国有企业基层组织工作
条例（试行）
》等有关规定，经上级党组织批准，设立中共中国北方
稀土（集团）高科技股份有限公司委员会（以下简称公司党委）。同
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时设立中共中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司纪律检查委员
会，在公司党委和上级纪委双重领导下开展工作。公司党委发挥领导
作用，落实全面从严治党要求，履行管党治党责任，把方向、管大局、
保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项，为公司生产经营和改革
发展提供政治保障，引领公司高质量发展。
第一百零一条 公司根据机构设置和党员人数，合理确定党组织
工作机构与人员，保证党组织工作正常运行。按规定比例设立党组织
工作经费，保证党组织活动顺利开展。
公司党委委员由公司党员代表大会选举产生，每届任期一般为五
年，任期届满应当按期换届选举，如需延期或者提前换届选举，应当
报上级党委批准，延长或者提前期限一般不超过一年，任期相应改变。
公司党委会由党委书记、党委副书记和党委其他委员组成，党委书记、
董事长由一人担任，设立抓党建工作的专职副书记。
第一百零二条 公司党委工作原则为：
（一）坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，把党的领导融
入公司治理各环节，实现公司党委发挥领导作用与其他治理主体依法
依章程履行职责相统一；
（二）坚持党建工作与生产经营深度融合，以企业改革发展成果
检验党组织工作成效；
（三）坚持党管干部、党管人才，培养高素质专业化企业领导人
员队伍和人才队伍；
（四）坚持抓基层打基础，突出党支部建设，增强基层党组织生
机活力；
（五）坚持全心全意依靠工人阶级，践行党的宗旨和群众路线，
从群众中来，到群众中去，始终保持同职工群众的血肉联系，解决职
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工群众最关心、最直接、最现实的利益问题，体现企业职工群众主人
翁地位，巩固党执政的阶级基础；
（六）坚持解放思想、实事求是、与时俱进、求真务实，认真贯
彻落实党中央及上级党委的决策部署，紧贴形势任务需要，从公司实
际出发，以改革创新精神创造性地开展工作。
第一百零三条 公司党委的主要职责为：
（一）加强党的政治建设，深刻领悟“两个确立”的决定性意义，
增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，坚持和落
实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，始终在政治立
场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中
央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学
习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重
大决策部署和上级党组织决议的贯彻落实；
（三）牢牢掌握党对意识形态工作领导权，全面落实意识形态工
作责任制，确保意识形态领域安全；
（四）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、
监事会和经理层依法行使职权；
（五）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建
设和干部队伍、人才队伍建设；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众
积极投身企业改革发展；
（七）加强和改进作风，密切联系群众，严格落实中央八项规定
及其实施细则精神，持续深化纠治“四风”
，重点纠治形式主义、官
僚主义，坚决破除特权思想和特权行为；
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（八）履行党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪检部门履
行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党
向基层延伸；
（九）推进建章立制，建立健全体现党中央要求、符合公司特点、
比较完备、务实管用的党建工作制度，并抓好落实；
（十）领导思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导
工会、共青团等群团组织。
第一百零四条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制。
符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经
理层，董事会、监事会、经理层中符合条件的党员可以依照有关规定
和程序进入党委；经理层成员与党委班子成员适度交叉任职。公司党
委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、监事会、
经理层的党委领导班子成员必须落实党委决定。
坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理
者依法行使用人权相结合，党委对董事会或者总经理提名的人选进行
酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选，会同董
事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议，充分发挥党委在
企业选人用人工作中的领导和把关作用。
第一百零五条 建立健全公司党委有效参与公司重大决策的长效
机制。涉及公司“三重一大”等重大事项，应当先经党委会研究讨论
提出意见和建议后，再由董事会、经理层作出决定。将党委研究讨论
作为董事会、经理层决策重大问题的前置程序，落实党组织在公司治
理结构中的法定地位。研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
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（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则
性方向性问题；
（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方
面的重大事项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
公司党委应当结合公司实际，研究制定党委会议事规则、研究讨
论事项清单，明确党委议事的原则、范围、议题、方法和纪律、落实
与监督，厘清党委和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。
进入董事会、监事会、经理层的党委成员应当通过多种方式分别反映
党委的意见和建议，使党委的主张在公司决策中得到重视和体现。
第一百零六条 实现决策的科学民主。公司党委应当积极推动公
司重大决策的贯彻落实。公司重大决策做出后，党委要发动全体党员，
团结带领职工群众，推动决策的实施。党委发现公司重大决策不符合
党和国家方针政策、法律法规或者脱离实际时，应当及时提出意见。
如得不到纠正，应当向上级党组织反映。按照“权利、义务、责任”
相统一的原则，建立健全党委参与公司重大决策失误追究制度。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百零七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾五年；
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（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满
前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者他人名义开立
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帐户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司
订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应当属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列勤勉义务：
（一）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予地权利，以保证公
司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）应当公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务
经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
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或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予
以撤换。
第一百一十二条 董事可以在任职期届满以前提出辞职。董事辞
职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在任期结束后的一年内仍然有效。
第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情
况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百一十六条 公司按照法律法规的规定在董事会中设置独立
董事，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且独立董事
中至少包括一名会计专业人士。
第一百一十七条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
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务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及公司主要股东、
实际控制人等单位或者个人的影响。
第一百一十八条 独立董事享有董事的一般职权，同时按照法律
法规和本章程针对相关事项享有特别职权。
第一百一十九条 公司制定独立董事工作规则，具体规定独立董
事的独立性要求、任职资格、任免、职责、履职方式和履职保障等事
项，经股东大会批准后实施。
第三节 董事会
第一百二十条 公司设董事会，履行定战略、作决策、防风险职
责，对股东大会负责。
第一百二十一条 董事会由十四名董事组成，设董事长一名，副
董事长一至二名，独立董事五名。
董事会成员中可以有一名公司职工代表，董事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，
直接进入董事会。
第一百二十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券
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及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立和解散及
变更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形回购公司股份；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务
所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）决定公司控股子公司的重组、股份制改革、设立、合并、
分立、解散或者变更公司形式；
（十八）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。
公司董事会设立战略与 ESG 委员会、提名委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会，并可以根据需要设立其他专门委员会。战略与
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ESG 委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策以及公司
ESG 相关事宜进行研究并提出建议。审计委员会主要负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。提名委员
会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。薪酬与考核委员会主
要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为独立董事中的会计专业
人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董
事会负责制定专门委员会工作规程，具体规定各专门委员会的人员组
成、职责权限、决策程序、议事规则等事项，规范专门委员会的运作。
董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。董事
会重大决策应当有合法合规性审查。
第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东大会决议，提高工作效率和科学决策。
第一百二十五条 董事会应当按本章程第九十七条确定的权限就
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会审批对外担保的权利，应当严格限定在本章程第四十二条
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规定的股东大会权限以下行使，并必须经出席董事会的三分之二以上
董事审议同意并做出决议。董事会违反审批权限、审议程序做出决议，
给公司造成损失的，董事应当承担连带赔偿责任，但弃权和反对的董
事除外。
第一百二十六条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百二十七条 董事长行使下列职权：
（一）确定董事会定期会议计划；
（二）确定董事会会议议题；
（三）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（四）负责组织拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，拟定
公司增加或者减少注册资本的方案，拟订公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式方案，以及董事会授权其拟订的其他方案，并提
交董事会审议；
（五）负责组织制订、修订公司董事会职责和议事规则、董事会
各专门委员会工作规则，并提交董事会审议；
（六）提出各专门委员会的设置方案及人选建议；
（七）负责组织起草董事会工作报告，并代表董事会向股东大会
报告工作；
（八）督促、检查董事会决议的执行；
（九）发生不可抗力或者重大危机情形，无法及时召开董事会的
紧急状况下，对公司重大事务作出特别决定，并事后报告董事会；
（十）签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签
署的文件；
（十一）代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
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（十二）法律、行政法规、本章程和董事会授予的其他职权。
第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行
职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以采纳。
第一百三十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上
董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议可采用书面送达、
传真、电子邮件以及其他电子化等方式，于会议召开五日前通知全体
董事；经全体董事同意的，可随时通知召开。
第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。本章程另有规定的
除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
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第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东大会审议。
第一百三十五条 董事会决议表决方式为：现场书面表决，传真
等通讯表决以及法律、行政法规、部门规章和规范性文件认可的电子
化等表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、
电子邮件、电话及视频等便捷通讯方式进行并做出决议，并由参会董
事签字。
第一百三十六条 董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不
能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人
的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为三
十年。
第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
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（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当载明赞成、
反对或者弃权的票数）。
第四节 董事会秘书
第一百三十九条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管
理人员，对公司和董事会负责。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
本章程的有关规定。
第一百四十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由
董事会委任。
本章程第一百零七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事
会秘书。
第一百四十一条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的
报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文
件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、
合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件
和记录；
（五）本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其
他职责。
第一百四十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司
董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的
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律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百四十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者
解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分
别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当由具有大学本科及以上学历，从事秘书、
管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；
（二）董事会秘书应当掌握有关财务、税收、法律、金融、企业
管理等方面专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守有
关法律、行政法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的
沟通技巧和灵活的处事能力。
第一百四十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，
董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支
持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加
涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人
员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，
可以直接向证券交易所报告。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十五条 公司设总经理一名，领导经理层履行谋经营、
抓落实、强管理职责，由董事会聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名（具体人数由董事会根据公司经营管理需
要决定），由董事会聘任或者解聘。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼
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任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司
董事总数的二分之一。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师为
公司高级管理人员。
第一百四十六条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形，
同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第一百一十条第（四）
项至第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司年度财务预算、决算方案；
（四）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）拟订公司的基本管理制度；
（七）拟订公司的改革、重组方案；
（八）拟订公司的融资计划；
（九）拟订需董事会批准的公司资产处置方案；
（十）制定公司的具体规章；
（十一）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、
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总工程师并提出其经营业绩考核及薪酬建议；
（十二）决定聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的
负责管理人员并决定其经营业绩考核及薪酬建议；
（十三）拟定公司职工的工资、福利、奖惩分配方案，决定公司
职工的聘用和解聘；
（十四）统筹协调出资企业的经营管理活动；
（十五）提出公司出资企业行使重大决策和选择管理者、资产收
益等股东权利相关的工作意见；
（十六）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。总经
理列席董事会会议。
第一百五十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后
实施。
第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总
经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十三条 公司根据自身情况，必要时在章程中规定设立
副总经理及其任免程序。
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
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法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百五十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。
第一百五十六条 公司经理层成员实行任期制和契约化管理。任
期制和契约化管理方案经公司董事会审议通过后实施。方案应当明确
任期管理、契约目标确定、薪酬兑现、考核退出等基本原则。
公司董事会每年与经理层成员签署经营业绩责任书，实行目标责
任制管理。经营业绩责任书应当主要包括业绩考核周期、关键业绩指
标及其目标值、考核计分方法、等级评定标准及奖罚等内容。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百五十七条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形，
同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百五十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选
可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
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第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十四条 公司设监事会。监事会由七名监事（其中包括
三名职工监事）组成，设监事会主席一名，可以设副主席。监事会主
席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主
席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
第一百六十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
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事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出议案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
第一百六十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以
提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议
事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百七十条 公司根据有关法律和法规制定公司的劳动人事制
度。公司的部门设置、职责划分、人员配置均本着高效、精简的原则，
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由公司总经理提出方案，报董事会批准实施。
第一百七十一条 公司对各级管理人员实行聘任制，全体员工实
行合同制。公司按照国家政策、法规可以自主决定人员配置，并享有
自行依法招聘和依法辞退管理人员及员工的权利。
第一百七十二条 公司执行国家有关劳动工资保险等法律、法规、
规章和政策。公司员工享有国家规定的劳动保险等待遇。
第一百七十三条 职工代表大会制度是公司职工行使民主管理权
力的机构。公司按照合法、有序、公开、公正的原则，建立以职代会
为基本形式的民主管理制度，实行厂务公开，推行民主管理。
第一百七十四条 公司依法可以在董事会中设立职工董事，在监
事会中设立职工监事。公司党委应当加强对民主管理工作的领导和支
持。
第一百七十五条 公司职工代表大会行使下列职权：
（一）审议建议权。公司职代会应当听取公司年度工作报告，审
议公司经营方针、中长期发展规划、年度计划、财务预决算、安全生
产等重要事项的报告；审议公司改制方案和重大改革措施；审议公司
员工持股方案；审议公司制定、修改或者决定的有关劳动报酬、工作
时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以
及劳动定额管理等直接涉及职工切身利益的规章制度或者重大事项
方案，提出意见和建议。
（二）审议通过权。公司职代会应当审议公司民主管理制度实施
办法；审议公司集体合同草案、专项合同草案、企业年金方案、住房
制度改革方案；审议职工奖惩办法、劳动模范推荐人选等重大事项。
在审议的基础上，进行投票表决，形成通过或者不通过的决议。公司
产权转让、合并、分立、改制、解散、破产实施方案中职工的裁减、
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分流和安置方案应当经公司职代会审议通过。
（三）监督评议权。公司职代会应当监督公司及所属基层单位建
立和健全完善职代会和厂务公开等民主管理制度情况；监督公司职代
会决议贯彻执行情况和提案落实情况；审查监督公司及所属基层单位
执行劳动法律法规和劳动规章制度的情况；审查监督公司及所属基层
单位履行集体合同的情况。公司应当通过公司职代会民主评议公司领
导。
（四）民主选举权。公司职代会应当依法选举或者罢免公司职工
董事、职工监事；选举公司职代会专门委员会（小组）成员；选举依
法进入破产程序公司的债权人会议和债权人委员会中的职工代表；选
举法律法规规定或者公司党委、行政与工会协商确定应当由公司职代
会选举产生的其他人员。
（五）法律法规赋予职代会的其他权利。
第一百七十六条 公司依照法律法规建立和实行厂务公开制度，
通过职代会和其他形式，将生产经营管理的重大事项、涉及职工切身
利益的规章制度和经营管理人员廉洁从业相关情况，按照一定程序向
职工公开，听取职工意见，接受职工监督。公司厂务公开遵循合法、
及时、真实、有利于职工合法权益维护和企业发展的原则。公司实行
厂务公开应当保守企业商业秘密以及与知识产权相关的保密事项。
公司应当向职工公开下列事项：
（一）公司职代会职权范围内涉及的内容；
（二）职工提薪晋级、工资奖金收入分配情况，专业技术职称的
评聘情况；
（三）中层领导人员、重要岗位人员的选聘和任用情况，以及出
国出境费用支出情况；
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（四）招用职工及签订劳动合同的情况；
（五）集体合同文本和劳动规章制度的内容；
（六）奖励处罚职工、单方解除劳动合同的情况以及裁员的方案
和结果，评选劳动模范和优秀职工的条件、名额和结果；
（七）劳动安全卫生标准、安全事故发生情况及处理结果；
（八）社会保险以及企业年金的缴费情况；
（九）职工教育经费提取、使用和职工培训计划及执行的情况；
（十）劳动争议及处理结果情况；
（十一）依照国家有关规定应当公开的其他事项。
第一百七十七条 推行员工公开招聘、管理人员选聘竞聘和周期
性末位调整、全员“双合同”管理和不胜任退出，建立全员绩效考核
体系，坚持收入与业绩贡献挂钩，按岗定薪、岗变薪变，合理拉开薪
酬差距。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中
国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
露中期报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百八十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公
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司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百
分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。
第一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或者股份）的派发
事项。
第一百八十四条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，在公司实现的年度可分配
利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值并且
符合届时法律法规和监管机构规定的前提下，每年向股东分配股利；
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（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司
的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百八十五条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相
结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分
配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，
除特殊情况外，公司原则上每年进行一次现金分红，并且最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
百分之三十。
特殊情况是指：公司拟进行重大投资或有重大现金支出，母公司
现金流不充裕等。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在
满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用公司资金。
第一百八十六条 公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司董事会应当结合公司具体经营数据、盈利规模、现金
流量状况、发展阶段及当期资金需求，制定利润分配方案。在制定利
润分配方案时，董事会应当通过多种方式充分听取和吸收股东（特别
是中小股东）
、独立董事、监事会的意见和建议。
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董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后
提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）公司因前述第一百八十五条规定的特殊情况而不进行现金
分红时，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的
确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见
后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百八十七条 公司利润分配政策的变更：
因国家法律法规和中国证监会对上市公司的利润分配政策颁布
新的规定，或公司外部经营环境、自身经营情况发生重大变化需调整
利润分配政策的，公司应当以保护股东利益为出发点，严格履行决策
程序对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策，应当由董事会做出专题论述，详细论证
调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会，由
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
第二节 内部审计
第一百八十八条 公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，
配备专职审计人员，在公司党委、董事会及董事会审计委员会领导下
开展内部审计工作，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十九条 公司应当按照法律、行政法规的规定建立健全
内部审计制度，依法依规开展内部审计监督。公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
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第一百九十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
年，可以续聘。
第一百九十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百九十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进
行。
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第一百九十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传
真、邮件（含电子邮件）送出以及其他电子化方式进行。
第一百九十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传
真、邮件（含电子邮件）送出以及其他电子化方式进行。
第二百条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或者盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送
出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告
方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百零一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无
效。
第二节 公告
第二百零二条 上海证券交易所网站和公司指定的《中国证券报》
《上海证券报》等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百零三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百零四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在公司指定的媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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第二百零五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后
存续的公司或者新设的公司承继。
第二百零六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的媒体上
公告。
第二百零七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的
除外。
第二百零八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表
及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三
十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司
注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第二百一十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
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（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分
之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百一十一条 公司有本章程第二百一十条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第二百一十二条 公司因本章程第二百一十条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，
并于六十日内在公司指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之
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日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告
破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第二百一十七条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股
东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。
第二百一十八条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
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第二百一十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的
法律实施破产清算。
第十三章 修改章程
第二百二十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百二十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。
第二百二十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
第二百二十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十四章 附则
第二百二十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十
以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
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受国家控股而具有关联关系。
（四）独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或
者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
（五）ESG，是指环境、社会和公司治理。
第二百二十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在包头市市场监督管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。
第二百二十七条 本章程所称“以上”“以内”“以下”含本数；
“不满”“以外”
“低于”
“多于”不含本数。
第二百二十八条 本章程经股东大会审议通过后生效，由公司董
事会负责解释。
第二百二十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则。
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