上海安路信息科技股份有限公司
章程修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护上海安路信息科技股份 第一条 为维护上海安路信息科技股份有限
有限公司（以下简称“公司”或“本公 公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股
司”）、股东和债权人的合法权益，规范公 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
司的组织和行为，根据《中华人民共和国 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
公司法》（以下简称《公司法》）及其他有 称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》 （以
关法律、法规、规范性文件的规定，制订 下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会
本章程。 （以下简称“中国证监会” ）颁布的《上市公
司章程指引（2023 年修订）
》及其他有关法律、
法规、规范性文件的规定，制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 400,849,367
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人（财
总监。 务总监）。
第十八条 第十八条
…… ……
… 名为上海安芯企业管理合伙企业（有限合伙）]
金企业（有限合伙） 4、中信资本（深圳）信息技术创业投资基金
…… 企业（有限合伙）[现更名为深圳思齐资本信
息技术私募创业投资基金企业（有限合伙）]
……
第十九条 公司在首次向社会公众公开发 第十九条 公司股份总数为 400,849,367 股，
行股票后的股份总额为 40,010 万股，均 均为人民币普通股（A 股）
。
为人民币普通股（A 股）
。
第二十三条 第二十三条
…… ……
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
转换为股票的公司债券； 票的公司债券；
（六）公司在境内首次公开发行人民币普 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
通股（A 股）股票并于证券交易所上市（以 需；
下简称“上市”）后，为维护公司价值及 ……
股东权益所必须；
……
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
通过公开的集中交易方式，或者法律法规 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
和中国证监会认可的其他方式进行。 中国证监会认可的其他方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
所得收益归本公司所有，本公司董事会将 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
收回其所得收益。但是，证券公司因包销 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 的，以及有中国证监会规定的其他情形的，卖
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 出该股票不受 6 个月时间限制。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
了公司的利益以自己的名义直接向人民 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
法院提起诉讼。 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 证券。
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 第三十九条
…… ……
公司控股股东及实际控制人对公司和其 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
他股东负有诚信义务。控股股东应严格依 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
法行使出资人的权利，控股股东不得利用 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
利润分配、资产重组、对外投资、资金占 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
用、借款担保等方式损害公司和其他股东 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
的合法权益，不得利用其控制地位损害公 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
司和其他股东的利益。 会公众股股东的利益。
第四十条 第四十条
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
第四十一条 第四十一条
…… ……
（六）上海证券交易所或者公司章程规定 （六）法律、行政法规、规章、其他规范性文
的其他担保情形。 件以及中国证监会、上海证券交易所的相关规
应由股东大会审批的对外担保，必须经董 则或《公司章程》规定的应由股东大会审议的
事会审议通过后，方可提交股东大会审 其他担保情形。
批。股东大会在审议为股东、实际控制人 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会
及其关联方提供的担保议案时，该股东或 审议通过后，方可提交股东大会审批。股东大
受该实际控制人支配的股东，不得参与该 会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供
项表决。该项表决由出席会议的其他股东 的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支
所持表决权的过半数通过。股东大会在审 配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出
议前款第（二）项担保时，必须经出席会 席股东大会的其他股东所持表决权的过半数
议的股东所持表决权的三分之二以上通 通过。股东大会在审议前款第（二）项担保时，
过。 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第四十三条 公司与关联人发生的交易 第四十三条 公司与关联人发生的交易金额
金额（提供担保除外）占公司最近一期经 （提供担保除外）占公司最近一期经审计总资
审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元，
货相关业务资格的会计师事务所或资产 券服务机构出具审计报告或评估报告，经董事
评估事务所对交易标的进行审计或评估， 会审议后，由公司股东大会审议批准。与日常
并将该交易事项提交公司股东大会审议。 经营相关的关联交易，可以不进行审计或者评
与日常经营相关的关联交易，可以不进行 估。
审计或者评估。
第四十五条 第四十五条
…… ……
（一）董事人数不足《公司法》规定人数； （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
…… 公司章程所定人数的 2/3 时；
……
第四十六条 本公司召开股东大会的地 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：
点为：公司住所地或者股东大会会议通知 公司住所地或者股东大会会议通知中载明的
中载明的地点。股东大会将设置会场，以 地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式
现场会议形式召开。公司还可以提供网络 召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监
投票或其他方式为股东参加股东大会提 会的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其
供便利。股东通过上述方式参加股东大会 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
的，视为出席。 过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十八条 第四十八条
…… ……
董事会同意召开临时股东大会的，将在做 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
会的通知；董事会不同意召开临时股东大 知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说
会的，应说明理由。 明理由并公告。
第五十条 第五十条
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
通知中对原提案的变更，应当征得相关股 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
东的同意。 ……
……
第五十一条 监事会或股东决定自行召 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股
集股东大会的，须书面通知董事会，同时 东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证
向公司所在地中国证监会派出机构和上 券交易所备案。
海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 得低于 10%。
例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及股东 股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交
大会决议公告时，向公司所在地中国证监 有关证明材料。
会派出机构和上海证券交易所提交有关
证明材料。
第五十七条 第五十七条
…… ……
（七）法律、行政法规、部门规章规定的 （七）网络或其他方式的表决时间及表决程
其他事项。 序；
…… （八）法律、行政法规、部门规章规定的其他
事项。
……
股东大会采用网络方式的，应当在股东大 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通
会通知中明确载明网络方式的表决时间 知中明确载明网络方式的表决时间及表决程
及表决程序。股东大会互联网投票系统开 序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
始投票的时间为股东大会召开当日上午 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
日下午 3∶00。 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
…… 当日下午 3:00。
……
第五十八条 监事候选人名单以提案的方 第五十八条 监事候选人名单以提案的方式提
式提请股东大会决议。除采取累积投票制 请股东大会决议。
选举董事、监事外，每位董事、监事候选 ……
人应当以单项提案提出。 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
…… 处罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
门的处罚和证券交易所惩戒。 事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现
布出席会议的股东和代理人人数及所持 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
有表决权的股份总数，出席会议的股东和 决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理
代理人人数及所持有表决权的股份总数 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
以会议登记为准。 记为准。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真
容真实、准确和完整。出席会议的董事、 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
议主持人应当在会议记录上签名。会议记 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
录应当与出席股东的签名册及代理出席 股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络
的授权委托书、网络及其他方式表决情况 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 存期限为 10 年。
第八十条 第八十条
…… ……
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
部分股份不计入出席股东大会有表决权 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
的股份总数。 数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东可以征集股东投票权。征集股东投票 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
权应当向被征集人充分披露具体投票意 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
式征集股东投票权。公司不得对征集投票 决权的股份总数。
权提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十四条 第八十四条
…… ……
（二）独立董事由公司董事会、监事会、 （二）独立董事由公司董事会、监事会、单独
单独或合并持有公司发行在外股份 1%以 或合并持有公司发行在外股份 1%以上的股东
上的股东提名，其提名候选人人数不得超 提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变
过拟选举或变更的独立董事人数； 更的独立董事人数，依法设立的投资者保护机
构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
…… 立董事的权利；
……
股东大会就选举两名及以上董事、监事进 股东大会就选举两名及以上董事、监事进行表
行表决时，根据本章程的规定或者股东大 决时，根据本章程的规定或者股东大会的决
会的决议，可以实行累积投票制。 议，可以实行累积投票制；选举两名以上独立
董事的，应当采用累积投票制；单一股东及其
一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以
上的，应当采用累积投票制。
第八十九条 股东大会对提案进行表决 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
票。审议事项与股东有利害关系的，相关 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
股东及代理人不得参加计票、监票。 得参加计票、监票。
…… ……
通过通讯或其他方式投票的公司股东或 通过网络、通讯或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
自己的投票结果。 的投票结果。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提
对提交表决的提案发表以下意见之一：同 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
意、反对或弃权。 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
…… 票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
……
第九十二条 会议主持人如果对提交表决 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决
的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
组织点票；如果会议主持人未进行点票， 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
出席会议的股东或者股东代理人对会议 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表 有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
决结果后立即要求点票，会议主持人应当 票，会议主持人应当立即组织点票。异议股东
立即组织点票。 或其代理人可以参与点票。
第九十七条 第九十七条
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
罚，期限未满的； 期限未满的；
…… ……
第九十八条 董事由股东大会选举或更 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并
换，并可在任期届满前由股东大会解除其 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
职务。董事任期三年。董事任期届满，可 任期三年。董事任期届满，可连选连任，其中
连选连任。 独立董事连续任职不得超过六年。
…… ……
公司董事聘选程序为： 公司董事聘选程序为：
（一）根据本章程第七十八条的规定提出 （一）根据本章程第八十四条的规定提出候选
候选董事名单； 董事名单；
…… ……
第九十九条 第九十九条
…… ……
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密，保守商业秘密，
…… 不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕
信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的
竞业禁止义务；
……
第一百条 第一百条
…… ……
（四）应当对公司根据规定出具的报告签 （四）应当对公司根据规定出具的定期报告签
署书面确认意见。保证公司所披露的信息 署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
真实、准确、完整； 实、准确、完整；
…… ……
第一百〇二条 第一百〇二条
…… ……
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少 （二）独立董事辞职导致董事会或其专门委员
于董事会成员的三分之一或者独立董事 会中独立董事所占比例不符合法律法规或本
中没有会计专业人士。 章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
出现（一）情形的，上市公司应当在二个 士。
月内完成补选。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补
因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告
生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法
规和本章程的规定继续履行职责，但法律法
规、规章、规范性文件另有规定的除外。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补
选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律
法规和本章程的规定。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
后并不当然解除。董事离职后仍应当保守 除。董事离职后仍应当保守公司的商业秘密,
公司的商业秘密，直至该等秘密成为公开 保密及不竞争承诺的义务在其任职结束后仍
信息止；除此之外，董事在离任后一年内 然有效，直至该等秘密成为公开信息止；除此
仍应当遵守本章程第九十九条规定的各 之外，董事在离任后一年内仍应当遵守本章程
项忠实义务。 第九十九条规定的各项忠实义务。
第一百〇六条 独立董事应按照法律、行 第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法
政法规及部门规章的有关规定履行职务。 规、部门规章、中国证监会和证券交易所的有
关规定履行职务。
第一百〇九条 第一百〇九条
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
…… ……
第一百一十二条 公司董事会设立审计委 第一百一十二条 公司董事会设立审计委员
员会，并应根据需要设立专门委员会，包 会，并应根据需要设立专门委员会，包括但不
括但不限于战略委员会、薪酬与考核委员 限于战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委
会、提名委员会等。专门委员会成员全部 员会等。专门委员会对董事会负责，依照本章
由董事组成，其中审计委员会、提名委员 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会（如有）
、薪酬与考核委员会（如有）中 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
独立董事占多数并担任召集人，审计委员 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
会的召集人为会计专业人士。董事会负责 核委员会中独立董事应当过半数并担任召集
制定专门委员会工作规程，规范专门委员 人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任
会的运作。 高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半
数，并由独立董事中会计专业人士担任召集
人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
事项、委托理财、关联交易的权限，建立 托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严
严格的审查和决策程序；重大投资项目应 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
当组织有关专家、专业人员进行评审，并 有关专家、专业人员进行评审，并报请股东大
报请股东大会审批。 会批准。
第一百一十四条 公司发生的交易达到下 第一百一十四条 公司发生的交易（提供担保
列标准之一的，应提交董事会审议： 除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审
…… 议：
……
第一百一十五条 第一百一十五条
…… ……
（二）公司与关联法人拟发生的交易金额 （二）公司与关联法人拟发生的交易金额超过
超过 300 万元且占公司最近一期经审计总 300 万元且占公司最近一期经审计总资产或
资产 0.1%以上的关联交易。 市值 0.1%以上的关联交易。
第一百一十七条 董事长行使下列职权： 第一百一十七条 董事长行使下列职权：
…… ……
（十）法律、行政法规、部门规章、公司 （十）法律、行政法规、部门规章、本章程或
章程或董事会授予的其他职权。 董事会授予的其他职权。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项
事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
该项决议行使表决权，也不得代理其他董 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
事行使表决权。该董事会会议由过半数的 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
无关联关系董事出席即可举行，董事会会 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
议所作决议须经无关联关系董事过半数 联关系董事过半数通过。但所审议事项属于须
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 经董事会三分之二以上通过的事项，须经无关
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东大会审议。
第一百二十九条 第一百二十九条
…… ……
董事会会议记录作为公司档案保存，保存 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
期限不少于 10 年。 为 10 年。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制
控制人单位担任除董事以外其他职务的 人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得
人员，不得担任公司的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百四十一条 公司设董事会秘书，负 第一百四十一条 公司设董事会秘书，负责公
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
件保管以及公司股东资料管理，办理信息 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
披露事务等事宜。董事会秘书应当遵守法 宜。董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部
律、行政法规、部门规章及本章程的有关 门规章及本章程的有关规定。
规定。 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书
履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证
券事务代表应当代为履行其职责，在此期间，
并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事
务所负有的责任。
第一百四十二条 股份公司应当为董事会 第一百四十二条 公司应当为董事会秘书履行
秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、 职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人
高级管理人员及公司有关人员应当支持、 员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书
配合董事会秘书的工作。 的工作。
第一百四十七条 高级管理人员执行公司 第一百四十七条 高级管理人员执行公司职
职务时违反法律、行政法规、部门规章或 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
本章程的规定，给公司造成损失的，应当 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
承担赔偿责任。 任。
高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第一百四十八条 第一百四十八条
…… ……
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼 监事会的人员和结构应当确保能够独立有效
任监事。 地履行职责，监事应当具备履职能力。董事、
…… 总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
……
第一百五十一条 第一百五十一条
…… ……
出现（一）情形的，上市公司应当在二个 在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补
月内完成补选。 因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告
生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律法
规和公司章程的规定继续履行职责，但法律法
规、规章、规范性文件另有规定的除外。
监事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补
选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的
规定。
第一百五十二条 监事应当保证公司披露 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信
的信息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召 第一百五十八条 监事会每年至少召开两次会
开一次会议。监事可以提议召开临时监事 议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事
会会议。监事会应当分别于定期会议和临 会应当分别于定期会议和临时会议召开前 10
时会议召开前 10 日和 5 日通知全体监事。 日和 5 日通知全体监事。经全体监事同意可以
经全体监事同意可以豁免前述通知期限。 豁免前述通知期限。
第一百六十条 第一百六十条
…… ……
监事有权要求在记录上对其在会议上的 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
发言作出某种说明性记载。监事会会议记 作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
录作为公司档案保存不少于 10 年。 司档案保存期限为 10 年。
第一百六十三条 公司在每一会计年度结 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报
易所报送年度财务会计报告，在每一会计 送年度财务会计报告，在每一会计年度上半年
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
证监会派出机构和证券交易所报送半年 和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会
度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
国证监会派出机构和证券交易所报送季 送季度财务会计报告。
度财务会计报告。
第一百六十七条 公司股东大会对利润分 第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方
配方案作出决议后，公司董事会须在股东 案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份） 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
的派发事项。 定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
第一百六十八条 公司的利润分配政策 第一百六十八条 公司的利润分配政策为：
为： ……
…… （二）差异化的现金分红政策
（二）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 力、是否有重大资金支出安排等因素，按照公
是否有重大资金支出安排等因素，按照公 司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
司章程规定的程序，提出差异化的现金分 策：
红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
支出安排的，进行利润分配时，现金分红 润分配中所占比例最低应当达到 80%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
支出安排的，进行利润分配时，现金分红 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
在本次利润分配中所占比例最低应达到 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
支出安排的，进行利润分配时，现金分红 排的，可以按照前款第三项规定处理。
在本次利润分配中所占比例最低应达到 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 ……
出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）公司现金分红的具体条件、比例、期间
…… 间隔和发放股票股利的条件
（四）公司现金分红的具体条件、比例和 ……
期间间隔 （六）公司利润分配方案的决策程序和机制
…… 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司
（六）公司利润分配方案的决策程序和机 章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、
制 股东回报规划提出、拟订。董事会审议现金分
公司章程的规定、盈利情况、资金供给和 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
需求情况、股东回报规划提出、拟订。董 决策程序要求等事宜。
事会审议现金分红具体方案时，应当认真 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上
研究和论证公司现金分红的时机、条件和 市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
最低比例、调整的条件及决策程序要求等 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
事宜。独立董事应对利润分配方案进行审 全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
核并发表独立明确的意见，董事会通过后 的意见及未采纳的具体理由，并披露。
提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上
独立董事可以征集中小股东的意见，提出 市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
分红提案，并直接提交董事会审议。 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
股东大会对现金分红具体方案进行审议 的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
时，应通过多种渠道主动与股东特别是中 题。
小股东进行沟通和交流，包括但不限于电 2、公司明显具备条件但未进行现金分红的，
话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会 董事会应对未进行现金分红或现金分配低于
等方式，充分听取中小股东的意见和诉 规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用
求，并及时答复中小股东关心的问题。 途及预计投资收益等事项进行专项说明，并提
的，董事会应对未进行现金分红或现金分 议公告和定期报告中披露。
配低于规定比例的原因，以及公司留存收 3、公司召开年度股东大会审议年度利润分配
益的确切用途及预计投资收益等事项进 方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
行专项说明，独立董事发表意见，并提交 件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审
股东大会审议，专项说明须在公司董事会 议的下一年中期分红上限不应超过相应期间
决议公告和定期报告中披露。 归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股
政策时，须经全体董事过半数表决通过方 体的中期分红方案。公司应当严格执行公司章
可提交股东大会审议；股东大会审议制定 程确定的现金分红政策以及股东大会审议批
或修改利润分配相关政策时，须经出席股 准的现金分红方案。
东大会会议的股东（包括股东代理人）所 4、董事会审议制定或修改利润分配相关政策
持表决权的三分之二以上表决通过。独立 时，经过详细论证后，须经全体董事过半数表
董事应对调整利润分配政策发表独立意 决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议
见，公司监事会应当对董事会编制的调整 制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股
利润分配政策的预案政策进行审核并提 东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表
出书面审核意见，公司应当在定期报告中 决权的三分之二以上表决通过。公司监事会应
披露调整的原因。 当对董事会编制的调整利润分配政策的预案
…… 政策进行审核并提出书面审核意见，公司应当
（七）存在股东违规占用公司资金情况 在定期报告中披露调整的原因。
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 ……
利，以偿还其占用的资金。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
该股东占用的资金。
第一百七十一条 公司聘用取得“从事证 第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》规
券相关业务资格”的会计师事务所进行 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
会计报表审计、净资产验证及其他相关的 验证及其他相关的咨询服务等业务，每次聘期
咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 1 年，可以续聘。
第一百七十七条 公司召开股东大会的会 第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通
议通知，以书面通知方式进行。 知，以公告方式进行。
第一百七十八条 公司召开董事会的会议 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通
通知，以书面通知进行。 知，以书面通知方式进行。
第一百七十九条 公司召开监事会的会议 第一百七十九条 公司召开监事会的会议通
通知，以书面通知进行。 知，以书面通知方式进行。
第一百八十二条 公 司 指 定 《 中国 证 券 第一百八十二条 公司指定上海证券交易所网
报》以及中国证监会指定的其他报纸和上 站(http://www.sse.com.cn/)为刊登公司公
海 证 券 交 易 所 网 站 告和其他需要披露信息的网站；同时，指定《中
（http://www.sse.com.cn/）为刊登公司 国证券报》 《上海证券报》 《证券时报》和《证
公告和和其他需要披露信息的媒体。 券日报》等至少一种中国证监会指定的报刊中
的一家、多家或全部为刊登公司公告和其他需
要披露信息的报刊。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十 第一百九十条 公司因本章程第一百八十九条
九条第（一）项、第（三）项、第（四） 第（一）项、第（三）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
算组由董事或者股东大会确定的人员组 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
人可以申请人民法院指定有关人员组成 定有关人员组成清算组进行清算。
清算组进行清算。
第二百〇七条 本章程附件包括股东大会 第二百〇七条 本章程附件包括股东大会议事
议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则、董事会议事规则和监事会议事规则，分
规则，分别由董事会、监事会拟定。 别由董事会、监事会拟定，股东大会通过生效。
本章程未尽事宜或本章程与中国境内（不包括
中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和
中国台湾地区，下同）法律、行政法规、规范
性文件的强制性规定发生冲突，则以中国境内
法律、行政法规、规范性文件的规定为准。
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