国机汽车股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会议案
国机汽车股份有限公司
议 案
国机汽车股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会议案
议案一 关于修订《独立董事工作规则》的议案
各位股东：
为完善国机汽车股份有限公司治理结构，规范公司独立董事的行
为，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理
办法》（以下简称“《独董办法》”）、《上海证券交易所股票上市
规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（以下简称“《规范运作》”）及其他相关法律、法规的规定，并结
合公司的实际情况，拟对《国机汽车股份有限公司独立董事工作规则》
进行修订。具体修订内容如下：
序号 修订前的内容 修订后的内容
第一条 为完善国机汽车股份有 第一条 为完善国机汽车股份有限
限公司（以下简称“公司”）治理 公司（以下简称“公司”）治理结
结构，规范公司独立董事的行为， 构，规范公司独立董事的行为，充
充分发挥独立董事的作用，促进公 分发挥独立董事的作用，促进公司
司规范运作，根据《中华人民共和 规范运作，根据《中华人民共和国
国公司法》（以下简称“《公司 公司法》《中华人民共和国证券法》
法》”）、《中华人民共和国证券 《上市公司独立董事管理办法》 （以
法》
《上市公司独立董事规则》（以 下简称“《独董办法》”）、《上
下简称“《独董规则》”）、《上 海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所股票上市规则》（以 海证券交易所上市公司自律监管指
下简称“《上市规则》”）及其他 引第 1 号——规范运作》及其他相
相关法律、法规的规定，以及《国 关法律、法规的规定，以及《国机
机汽车股份有限公司章程》（以下 汽车股份有限公司章程》（以下简
简称“《公司章程》”）等公司治 称“《公司章程》”）等公司治理
理制度的规定，结合公司的实际情 制度的规定，结合公司的实际情况，
况，特制定本规则。 特制定本规则。
第二条 独立董事是指不在公司 第二条 独立董事是指不在公司担
担任除董事外的其他职务，并与公 任除董事外的其他职务，并与公司
司及主要股东不存在可能妨碍其 及主要股东、实际控制人不存在直
进行独立客观判断的关系的董事。 接或者间接利害关系，或者其他可
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序号 修订前的内容 修订后的内容
独立董事应当独立履行职责，不受 能影响其进行独立客观判断关系的
公司主要股东、实际控制人或者其 董事。
他与公司及其主要股东、实际控制 独立董事应独立履行职责，不受公
人存在利害关系的单位或个人的 司及主要股东、实际控制人等单位
影响。 或个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股
东负有忠实与勤勉义务。独立董事
第三条 独立董事对公司及全体
应按照相关法律法规、中国证券监
股东负有诚信与勤勉义务。独立董
督管理委员会（以下简称“中国证
事应该按照相关法律法规、《独董
监会”）、上海证券交易所（以下
简称“上交所”）和《公司章程》
实履行职责，维护公司整体利益，
的规定，忠实履行职责，在董事会
尤其要关注社会公众股股东的合
中发挥参与决策、监督制衡、专业
法权益不受损害。
咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第四条 独立董事原则上最多在 5 第四条 独立董事原则上最多在 3
家境内外上市公司兼任独立董事， 家境内上市公司担任独立董事，并
并确保有足够的时间和精力有效 确保有足够的时间和精力有效地履
地履行独立董事的职责。 行独立董事的职责。
第五条 公司董事会成员中应当
有三分之一以上的独立董事，其中 第五条 公司独立董事占董事会成
业人士是指具有高级职称或注册 至少有 1 名会计专业人士。
会计师资格的人士）。
第七条 担任公司独立董事及拟 第七条 独立董事应持续加强证券
担任公司独立董事的人士应当按 法律法规及规则的学习，不断提高
照中国证券监督管理委员会（以下 履职能力。独立董事及拟担任公司
简称“中国证监会”）的要求，参 独立董事的人士应按照中国证监会
加中国证监会及其授权机构所组 的要求，参加中国证监会、上交所
织的培训。 和中国上市公司协会组织的培训。
第八条 独立董事应当具备与其 第八条 独立董事应具备与其行使
行使职权相适应的任职条件： 职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他 （一）根据法律、行政法规及其他
有关规定，具备担任上市公司董事 有关规定，具备担任上市公司董事
的资格； 的资格；
（二）具备《独董规则》所要求的 （二）符合本规则第九条规定的独
独立性； 立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知 （三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律、行政法规、规 识，熟悉相关法律、行政法规、规
章及规则； 章及规则；
（四）具备五年以上法律、经济或 （四）具备 5 年以上履行独立董事
者其他履行独立董事职责所必需 职责所必需的法律、经济或者会计
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的工作经验； 等工作经验；
（五）法律、行政法规、规章、
《上 （五）具有良好的个人品德，不存
市规则》及《公司章程》规定的其 在重大失信等不良记录；
他条件。 （六）法律、行政法规、中国证监
会规定、上交所业务规则及《公司
章程》规定的其他条件。
第九条 独立董事须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、兄弟
姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父
第九条 下列人员不得担任独立 母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、
董事： 子女配偶的父母等；
（一）在公司或者其子公司任职的 （二）直接或间接持有公司已发行
人员及其直系亲属、主要社会关系 股份 1%以上或者是公司前 10 名股
（直系亲属是指配偶、父母、子女 东中的自然人股东及其配偶、父母、
等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 子女；
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 （三）在直接或间接持有公司已发
偶、配偶的兄弟姐妹等）； 行股份 5%以上的股东或者在公司
（二）直接或间接持有公司已发行 前 5 名股东任职的人员及其配偶、
股份 1%以上或者是公司前十名股 父母、子女；
东中的自然人及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制
（三）在直接或间接持有公司已发 人的 附属企业 任职的人员 及其配
行股份 5%以上的股东单位或者在 偶、父母、子女；
公司前五名股东单位任职的人员 （五）与公司及控股股东、实际控
及其直系亲属； 制人或者其各自的附属企业有重大
（四）最近一年内曾经具有前三项 业务往来的人员，或者在有重大业
所列举情形的人员； 务往来的单位及其控股股东、实际
（五）为公司或者其子公司提供财 控制人任职的人员；
务、法律、咨询等服务的人员； （六）为公司及控股股东、实际控
（六）法律、行政法规、部门规章 制人或者各自附属企业提供财务、
等规定的其他人员； 法律、咨询、保荐等服务的人员，
（七）《公司章程》规定不得担任 包括但不限于提供服务的中介机构
公司董事的人员； 的项目组全体人员、各级复核人员、
（八）中国证监会和上海证券交易 在报告上签字的人员、合伙人、董
所认定的不得担任独立董事的其 事、高级管理人员及主要负责人；
他人员。 （七）最近 12 个月内曾经具有第
（一）项至第（六）项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、上交所业务规则和《公司
章程》规定的不具备独立性的其他
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人员。
前款第（四）项至第（六）项中的
公司控股股东、实际控制人的附属
企业不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应每年对在任独立董事的独
立性 情况进行 评估并出具 专项意
见，与年度报告同时披露。
第十条 独立董事候选人应具有良
好的个人品德，不得存在下列不良
记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违
法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，
被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，尚未有明确结论意
（三）最近 36 个月内受到证券交易
所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因
连续 2 次未能亲自出席也不委托其
他独立董事代为出席董事会会议，
被董事会提议召开股东大会予以解
除职务，未满 12 个月的；
（六）上交所认定的其他情形。
第十一条 以会计专业人士身份被
提名为独立董事候选人的，应具备
较丰富的会计专业知识和经验，并
至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
理专业的高级职称、副教授及以上
职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，
且在会计、审计或者财务管理等专
业岗位有 5 年以上全职工作经验。
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独或者合并持有公司已发行股份 单独或者合计持有公司已发行股份
候选人，并经股东大会选举决定。 选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公
开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其
存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人
员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在 第十三条 独立董事的提名人在提
提名前应当征得被提名人的同意。 名前应征得被提名人的同意。提名
提名人应当充分了解被提名人职 人应充分了解被提名人职业、学历、
业、学历、职称、详细的工作经历、 职称、详细的工作经历、全部兼职、
董事的资格和独立性发表意见，被 并对其独立性和担任独立董事的其
提名人应当就其本人与公司之间 他条件发表意见，被提名人应就符
不存在任何影响其独立客观判断 合独立性和担任独立董事的其他条
的关系发表公开声明。 件作出公开声明。
第十四条 公司董事会提名委员会
并形成明确的审查意见。
第十二条 在选举独立董事的股 第十五条 公司最迟应在发布召开
东大会召开前，披露召开关于选举 关于选举独立董事的股东大会通知
独立董事的股东大会通知时，公司 公告时，向上交所提交独立董事候
董事会应当按照本规则第十一条 选人的有关材料，包括《独立董事
所述之内容，并将所有被提名人的 候选人声明与承诺》《独立董事提
有关材料同时报送中国证监会、公 名人声明与承诺》《独立董事履历
司所在地中国证监会派出机构和 表》等书面文件，并披露相关声明
上海证券交易所（以下简称“交易 与承诺和提名委员会的审查意见。
所”）。公司董事会对被提名人的 上交所对独立董事候选人的任职条
有关情况有异议的，应同时报送董 件和独立性提出异议，公司应及时
事会的书面意见。 披露。
对中国证监会和交易所持有异议 在召开股东大会选举独立董事时，
的被提名人，可作为公司董事候选 公司董事会应对独立董事候选人是
人，但不作为独立董事候选人。 否被上交所提出异议的情况进行说
在召开股东大会选举独立董事时， 明。对于上交所提出异议的独立董
公司董事会应对独立董事候选人 事候选人，公司不得提交股东大会
是否被中国证监会和交易所提出 选举。如已提交股东大会审议的，
异议的情况进行说明。 应取消该提案。
第十六条 公司股东大会选举 2 名
以上独立董事的，应实行累积投票
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制。
中小股东表决情况应单独计票并披
露。
第十三条 当选独立董事应当在
股东大会通过相关决议后 1 个月
内，按照中国证监会和交易所的要
求签署《董事声明及承诺书》，对
其相关情况作出声明并对按照法
律、行政法规、规章、《上市规则》
及《公司章程》履行忠实义务和勤
勉义务等事项作出承诺，并向公司
所在地中国证监会派出机构和交
易所备案。
第十八条 独立董事连续 2 次未亲自
第十五条 独立董事连续 3 次未 出席董事会会议，也不委托其他独
亲自出席董事会会议的，由董事会 立董事代为出席的，董事会应在该
提请股东大会予以撤换。 事实发生之日起 30 日内提议召开股
独立董事任期届满前，公司可以经 东大会解除该独立董事职务。
法定程序解除其职务。提前解除职 独立董事任期届满前，公司可以经
务的，公司应将其作为特别披露事 法定程序解除其职务。提前解除独
项予以披露。 立董事职务的，公司应及时披露具
独立董事在任期届满前可以提出 体理由和依据。独立董事有异议的，
辞职。独立董事辞职应向董事会提 公司应及时予以披露。
交书面辞职报告，对任何与其辞职 独立 董事不符 合本规则第 八条第
有关或其认为有必要引起公司股 （一）项或者第（二）项规定的，
东和债权人注意的情况进行说明。 应立即停止履职并辞去职务。未提
如因独立董事辞职导致独立董事 出辞职的，董事会知悉或者应知悉
成员或董事会成员低于法定或《公 该事实发生后应立即按规定解除其
司章程》规定最低人数，或独立董 职务。
事所占比例低于《独董规则》或《公 独立董事因触及前款规定情形提出
司章程》规定的最低要求的，在改 辞职或者被解除职务，导致董事会
选的独立董事就任前，该独立董事 或者专门委员会中独立董事所占的
仍应当按照法律、行政法规及《公 比例不符合《独董办法》或者《公
司章程》的规定，履行职务，该独 司章程》的规定，或者独立董事中
立董事的辞职报告应当在下任独 欠缺会计专业人士的，公司应自前
立董事填补其缺额后生效。 述事实发生之日起 60 日内完成补
选。
第十九条 独立董事在任期届满前
可以提出辞职。独立董事辞职应向
与其辞职有关或其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行
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说明。公司应对独立董事辞职的原
因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致董事会或者
专门委员会中独立董事所占的比例
不符合《独董办法》或者《公司章
程》的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，拟辞职的独立董
事应继续履行职责至新任独立董事
产生之日。公司应自独立董事提出
辞职之日起 60 日内完成补选。
第二十条 独立董事行使下列职
权：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对本规则第二十六条和《独
董办法》第二十六条、第二十七条
和第 二十八条 所列公司与 控股股
东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合公
司整体利益，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定、上交所业务规则和《公司
章程》规定的其他职权。
第十七条 为了充分发挥独立董 第二十一条 独立董事行使下列特
事的作用，独立董事除应当具有 别职权：
《公司法》和其他相关法律、法规 （一）独立聘请中介机构，对公司
赋予董事的职权外，公司还应当赋 具体事项进行审计、咨询或者核查；
予独立董事以下特别职权： （二）向董事会提议召开临时股东
（一）需要提交股东大会审议的关 大会；
联交易，应当在独立董事发表事前 （三）提议召开董事会；
认可意见后，提交董事会审议。独 （四）依法公开向股东征集股东权
立董事在作出判断前，可以聘请中 利；
介机构出具专项报告； （五）对可能损害公司或者中小股
（二）向董事会提议聘用或者解聘 东权益的事项发表独立意见；
会计师事务所； （六）法律、行政法规、中国证监
（三）向董事会提请召开临时股东 会规定、上交所业务规则和《公司
大会； 章程》规定的其他职权。
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（四）提议召开董事会； 独立董事行使前款第（一）项至第
（五）可以在股东大会召开前公开 （三）项职权的，应经全体独立董
向股东征集投票权。 事过半数同意。
（六）独立聘请外部审计机构和咨 独立董事行使第一款所列职权的，
询机构，对公司的具体事项进行审 公司应及时披露。上述职权不能正
计和咨询； 常行使的，公司应披露具体情况和
独立董事行使前款第（一）项至第 理由。
（五）项职权，应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意；行使前
款第（六）项职权，应当经全体独
立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之
一以上独立董事同意后，方可提交
董事会讨论。
法律法规、中国证监会及上海证券
交易所另有规定的，从其规定。
第十八条 独立董事除履行上述
职责外，还应当对以下事项向董事
会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或重
大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部
控制被会计师事务所出具非标准
无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东
权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分
配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提
供担保（不含对合并报表范围内子
公司提供担保）、委托理财、提供
财务资助、募集资金使用、股票及
其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理
层收购、股权激励计划、员工持股
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计划、回购股份方案、上市公司关
联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在
交易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害
中小股东合法权益的事项；
（十五）法律法规、交易所相关规
定要求的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包
括同意、保留意见、反对意见和无
法发表意见，所发表的意见应当明
确、清楚。
公司独立董事应在年度报告中，对
公司累计和当期对外担保情况、执
行关于上市公司对外担保方面的
法律、法规、规定的情况进行专项
说明，并发表独立意见。
如有关事项属于需要披露的事项，
公司应当将独立董事的意见予以
公告，独立董事出现意见分歧无法
达成一致时，董事会应将各独立董
事的意见分别披露。
第二十二条 董事会会议召开前，
独立董事可以与董事会秘书进行沟
通，就拟审议事项进行询问、要求
补充材料、提出意见建议等。董事
会及相关人员应对独立董事提出的
问题、要求和意见认真研究，及时
向独立董事反馈议案修改等落实情
况。
第十九条 独立董事应当按时出
席董事会会议，了解公司的生产经 第二十三条 独立董事应亲自出席
营和运作情况，主动调查、获取做 董事会会议。因故不能亲自出席会
立董事应当在年度股东大会上作 料，形成明确的意见，并书面委托
出述职报告，对其履行职责的情况 其他独立董事代为出席。
进行说明。
第二十四条 独立董事对董事会议
案投反对票或者弃权票的，应说明
合法合规性、可能存在的风险以及
对公司和中小股东权益的影响等。
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序号 修订前的内容 修订后的内容
公司在披露董事会决议时，应同时
披露独立董事的异议意见，并在董
事会决议和会议记录中载明。
第二十五条 独立董事应持续关注
本规则第二十六条和《独董办法》
第二十六条、第二十七条和第二十
八条所列事项相关的董事会决议执
行情况，发现存在违反法律、行政
法规、中国证监会规定、上交所业
务规则和《公司章程》规定，或者
违反股东大会和董事会决议等情形
的，应及时向董事会报告，并可以
要求公司作出书面说明。涉及披露
事项的，公司应及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及
时披露的，独立董事可以向中国证
监会和上交所报告。
第二十六条 下列事项应经全体独
立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
（三）公司被收购时，董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定、上交所业务规则和《公司
章程》规定的其他事项。
第二十七条 公司应定期或者不定
期召开全部由独立董事参加的独立
董事专门会议。本规则第二十一条
第一款第（一）项至第（三）项、
第二十六条所列事项，应经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应由过半数独立
董事共同推举 1 名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职
时，2 名及以上独立董事可以自行召
集并推举 1 名代表主持。
公司应为独立董事专门会议的召开
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提供便利和支持。
第二十八条 独立董事在董事会专
门委员会中应依照法律、行政法规、
中国证监会规定、上交所业务规则
和《公司章程》履行职责。独立董
事应亲自出席专门委员会会议，因
故不能亲自出席会议的，应事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并
书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事履职中关注到专门委员会
职责范围内的公司重大事项，可以
依照程序及时提请专门委员会进行
讨论和审议。
第二十九条 独立董事每年在公司
的现场工作时间应不少于 15 日。
除按规定出席股东大会、董事会、
董事会专门委员会及独立董事专门
会议外，独立董事可以通过定期获
取公司运营情况等资料、听取管理
层汇报、与内部审计机构负责人和
承办公司审计业务的会计师事务所
等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十条 董事会、董事会专门委
员会及独立董事专门会议应按规定
制作会议记录，独立董事的意见应
在会议记录中载明。独立董事应对
会议记录签字确认。
独立董事应制作工作记录，详细记
录履行职责的情况。独立董事履行
职责过程中获取的资料、相关会议
记录、与公司及中介机构工作人员
的通讯记录等，构成工作记录的组
成部分。对于工作记录中的重要内
容，独立董事可以要求董事会秘书
等相关人员签字确认，公司及相关
人员应予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董
事提供的资料，应至少保存 10 年。
第三十一条 公司应健全独立董事
可以就投资者提出的问题及时向公
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序号 修订前的内容 修订后的内容
司核实。
第三十二条 独立董事应向公司年
度股东大会提交年度述职报告，对
其履行职责的情况进行说明。年度
述职报告应包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投
票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独
立董事专门会议工作情况；
（三）对本规则第二十六条和《独
董办法》第二十六条、第二十七条、
第二十八条所列事项进行审议及行
立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司
审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、
方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内
容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应在公
司发出年度股东大会通知时披露。
第三十三条 公司应为独立董事履
第二十条 为了保证独立董事有
行职责提供必要的工作条件和人员
效履行职责，公司应提供独立董事
支持，指定董事会办公室和专门人
履行职责所必需的工作条件。公司
员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应积极配合独立董事
履行职责，如介绍情况、提供材料
董事、高级管理人员及其他相关人
等。独立董事发表的独立意见、提
员之间的信息畅通，确保独立董事
案及书面说明应当公告的，董事会
履行职责时能够获得足够的资源和
秘书应及时办理公告事宜。
必要的专业意见。
第二十一条 公司应当保证独立 第三十四条 公司应保障独立董事
董事享有与其他董事同等的知情 享有与其他董事同等的知情权。为
权。凡须经董事会决策的事项，公 保证独立董事有效行使职权，公司
司必须按法定的时间提前通知独 应向独立董事定期通报公司运营情
立董事认为资料不充分的，可以要 董事开展实地考察等工作。
求补充。当 2 名或 2 名以上独立董 公司可以在董事会审议重大复杂事
事认为资料不充分或论证不明确 项前，组织独立董事参与研究论证
时，可联名书面向董事会提出延期 等环节，充分听取独立董事意见，
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序号 修订前的内容 修订后的内容
召开董事会会议或延期审议该事 并及时向独立董事反馈意见采纳情
项，董事会应予以采纳。 况。
公司向独立董事提供的资料，公司
及独立董事本人应当至少保存 5
年。
第三十五条 公司应及时向独立董
事发出董事会会议通知，不迟于法
律、行政法规、中国证监会规定、
上交所业务规则或者《公司章程》
规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有
效沟通渠道；董事会专门委员会召
开会议的，公司原则上应不迟于专
门委员会会议召开前 3 日提供相关
资料和信息。公司应保存上述会议
资料至少 10 年。
不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可以书面向董事会提出延期
召开会议或者延期审议该事项，董
事会应予以采纳。
第三十六条 独立董事行使职权
时，公司董事、高级管理人员等相
关人员应积极予以配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其
独立行使职权。
独立 董事依法 行使职权遭 遇阻碍
的，可以向董事会说明情况，要求
第二十二条 独立董事行使职权
董事、高级管理人员等相关人员予
时，公司有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预
和解决状况记入工作记录；仍不能
其独立行使职权。
消除阻碍的，可以向中国证监会和
上交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息
的，公司应及时办理披露事宜；公
司不予披露的，独立董事可以直接
申请披露，或者向中国证监会和上
交所报告。
第二十三条 独立董事聘请中介 第三十七条 独立董事聘请专业机
必需的费用由公司承担。 公司承担。
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序号 修订前的内容 修订后的内容
董事适当的津贴。津贴的标准应当 与其承担的职责相适应的津贴。津
由董事会制定预案，股东大会审议 贴的标准应由董事会制定方案，股
通过，并在公司年报中进行披露。 东大会审议通过，并在公司年度报
除上述津贴外，独立董事不应从公 告中进行披露。
司及其主要股东或有利害关系的 除上述津贴外，独立董事不得从公
机构和人员取得额外的、未预披露 司及主要股东、实际控制人或者有
的其他利益。 利害关系的单位和人员取得其他利
益。
第四十条 本规则所称“以上”含
第二十六条 本规则所称“以上”
本数，“超过”不含本数，“附属
企业”指受相关主体直接或者间接
本数。
控制的企业。
第二十七条 本规则由公司董事
第四十一条 本规则由公司董事会
会负责解释。本规则未尽事宜，按
负责解释。本规则未尽事宜，按照
有关法律法规以及《公司章程》的
监会的有关规定，以及《公司章程》
规定执行。
的规定执行。
第二十八条 本规则经公司股东 第四十二条 本规则自公司股东大
大会通过后生效并实施。 会审议通过之日起实施。
附件一 国机汽车股份有限公司独立董事工作规则
请各位股东予以审议。
国机汽车股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会议案
附件一
国机汽车股份有限公司
独立董事工作规则
第一章 总 则
第一条 为完善国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）治
理结构，规范公司独立董事的行为，充分发挥独立董事的作用，促进
公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——规范运作》及其他相关法律、法规的规定，以及《国
机汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司治
理制度的规定，结合公司的实际情况，特制定本规则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其
他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等
单位或个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立
董事应按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）和《公司章
程》的规定，忠实履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
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专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董
事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，
其中至少有1名会计专业人士。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独
立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本规则第五条所要
求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事应持续加强证券法律法规及规则的学习，不断
提高履职能力。独立董事及拟担任公司独立董事的人士应按照中国证
监会的要求，参加中国证监会、上交所和中国上市公司协会组织的培
训。
第二章 独立董事的任职资格
第八条 独立董事应具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合本规则第九条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四）具备5年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济或者
会计等工作经验；
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（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则及《公
司章程》规定的其他条件。
第九条 独立董事须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的
配偶、子女配偶的父母等；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在
公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及控股股东、实际控制人或者各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情
形的人员；
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（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应每年对在任独立董事的独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
第十条 独立董事候选人应具有良好的个人品德，不得存在下列
不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政
处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批
评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续2次未能亲自出席也不委
托其他独立董事代为出席董事会会议，被董事会提议召开股东大会予
以解除职务，未满12个月的；
（六）上交所认定的其他情形。
第十一条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应
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具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及
以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、选举、更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行
股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。
提名人应充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其独立性和担任独立
董事的其他条件发表意见，被提名人应就符合独立性和担任独立董事
的其他条件作出公开声明。
第十四条 公司董事会提名委员会应对被提名人任职资格进行
审查，并形成明确的审查意见。
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第十五条 公司最迟应在发布召开关于选举独立董事的股东大
会通知公告时，向上交所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独
立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董
事履历表》等书面文件，并披露相关声明与承诺和提名委员会的审查
意见。上交所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司
应及时披露。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选
人是否被上交所提出异议的情况进行说明。对于上交所提出异议的独
立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议
的，应取消该提案。
第十六条 公司股东大会选举2名以上独立董事的，应实行累积
投票制。
中小股东表决情况应单独计票并披露。
第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
第十八条 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应在该事实发生之日起30日内提议
召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异
议的，公司应及时予以披露。
独立董事不符合本规则第八条第（一）项或者第（二）项规定的，
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应立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应知悉
该事实发生后应立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务，导致董
事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独董办法》或者
《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应
自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应对独立董事辞职
的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致董事会或者专门委员会中独立董事所占
的比例不符合《独董办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应继续履行职责至新任独
立董事产生之日。公司应自独立董事提出辞职之日起60日内完成补
选。
第四章 独立董事的职权
第二十条 独立董事行使下列职权：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本规则第二十六条和《独董办法》第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合
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公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公
司章程》规定的其他职权。
第二十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公
司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应经全体独
立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司应披露具体情况和理由。
第二十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进
行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。
董事会及相关人员应对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，
及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
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第二十三条 独立董事应亲自出席董事会会议。因故不能亲自出
席会议的，独立董事应事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面
委托其他独立董事代为出席。
第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应
说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险
以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应
同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十五条 独立董事应持续关注本规则第二十六条和《独董办
法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决
议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交
所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等
情形的，应及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及
披露事项的，公司应及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中
国证监会和上交所报告。
第二十六条 下列事项应经全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公
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司章程》规定的其他事项。
第二十七条 公司应定期或者不定期召开全部由独立董事参加
的独立董事专门会议。本规则第二十一条第一款第（一）项至第（三）
项、第二十六条所列事项，应经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应由过半数独立董事共同推举1名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以
自行召集并推举1名代表主持。
公司应为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十八条 独立董事在董事会专门委员会中应依照法律、行政
法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》履行职责。
独立董事应亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事
项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于15
日。
除按规定出席股东大会、董事会、董事会专门委员会及独立董事
专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取
管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事
务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职
责。
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第三十条 董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议应按
规定制作会议记录，独立董事的意见应在会议记录中载明。独立董事
应对会议记录签字确认。
独立董事应制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事
履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作
人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重
要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及
相关人员应予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应至少保存10
年。
第三十一条 公司应健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立
董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十二条 独立董事应向公司年度股东大会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本规则第二十六条和《独董办法》第二十六条、第二十
七条、第二十八条所列事项进行审议及行使本规则第二十一条第一款
所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
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（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应在公司发出年度股东大会通知时
披露。
第五章 独立董事履职保障
第三十三条 公司应为独立董事履行职责提供必要的工作条件
和人员支持，指定董事会办公室和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相
关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资
源和必要的专业意见。
第三十四条 公司应保障独立董事享有与其他董事同等的知情
权。为保证独立董事有效行使职权，公司应向独立董事定期通报公司
运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究
论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况。
第三十五条 公司应及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟
于法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则或者《公司章
程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提
供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应不迟
于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应保存上述
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会议资料至少10年。
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事
项，董事会应予以采纳。
第三十六条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等
相关人员应积极予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干
预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要
求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会
和上交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应及时办理披露事
宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监
会和上交所报告。
第三十七条 独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的
费用由公司承担。
第三十八条 公司应给予独立董事与其承担的职责相适应的津
贴。津贴的标准应由董事会制定方案，股东大会审议通过，并在公司
年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或
者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第三十九条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董
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事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附 则
第四十条 本规则所称“以上”含本数，“超过”不含本数，“附
属企业”指受相关主体直接或者间接控制的企业。
第四十一条 本规则由公司董事会负责解释。本规则未尽事宜，
按照有关法律法规以及《公司章程》的规定执行。
第四十二条 本规则自公司股东大会审议通过之日起实施。
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议案二 关于选举董事的议案
各位股东：
公司第八届董事会已任期届满，根据《公司法》及《公司章程》
的规定，经公司股东中国机械工业集团有限公司提名，公司第八届董
事会推荐彭原璞先生、贾屹先生、从容女士、朱峰先生、郭伟华先生、
卢元林先生为公司第九届董事会董事（非独立董事）候选人。
以上董事（非独立董事）候选人已经公司第八届董事会第二十一
次会议审议通过，现提交本次股东大会以累积投票方式选举产生，任
期自股东大会选举通过之日起计算，任期为三年。
为确保非独立董事当选符合规定，公司非独立董事与独立董事选
举分开进行，均采用累积投票制度选举。选举非独立董事时，出席股
东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以本次股东大会应
选非独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向本次股东大会的非
独立董事候选人。每一董事（非独立董事）候选人单独作为一个子议
案进行投票表决。
各位董事（非独立董事）候选人简历见附件二。
请各位股东以累积投票方式逐项予以审议。
国机汽车股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会议案
附件二
彭原璞，男，1974 年 5 月出生，中国国籍，中共党员，学士学
位，高级工程师，高级国际商务师。历任江苏苏美达机电有限公司董
事长、总经理，苏美达股份有限公司副总经理，本公司董事、总经理、
党委副书记。现任本公司党委书记、董事长，中国汽车工业进出口有
限公司党委书记、董事长，中进汽贸（天津）进口汽车贸易有限公司
执行董事。
贾屹，男，1971 年 12 月出生，中国国籍，中共党员，学士学位，
工程师。历任本公司副总经理，中国进口汽车贸易有限公司总经理，
中进汽贸（天津）进口汽车贸易有限公司董事长。现任本公司董事、
总经理、党委副书记，中国进口汽车贸易有限公司董事长。
从容，女，1975 年 8 月出生，中国国籍，中共党员，管理学硕
士，高级经济师。历任中国机械工业集团有限公司人力资源部（党委
组织部）副部长，党委工作部（党委宣传部、党委统战部、企业文化
部、工会工作办公室）部长，中国机械工业集团有限公司党校（国机
大学）副校长。现任本公司董事、党委副书记（正职级）。
朱峰，男，1963 年 1 月出生，中国国籍，中共党员，研究生学
历，工学博士，教授级高级工程师。历任郑州磨料磨具磨削研究所研
究室主任、所长助理、副所长、所长、党委副书记、党委书记；郑州
磨料磨具磨削研究所有限公司董事长、总经理、党委书记；国机精工
有限公司董事、总经理、党委副书记；洛阳轴研科技股份有限公司董
事长、董事、总经理、党委书记；国机精工股份有限公司党委书记、
国机汽车股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会议案
董事长。现任中国电器科学研究院股份有限公司董事。
郭伟华，男，1961 年 9 月出生，中国国籍，中共党员，学士学
位，教授级高级工程师。历任机械工业部第二设计研究院厦门分院支
部书记、副院长；机械工业第二设计研究院建工一所副所长、宁波分
院副院长、所长、院长；机械工业第二设计研究院副院长；中国联合
工程公司董事、副总经理、总经理、董事长、党委书记；中国联合工
程有限公司党委书记、董事、董事长；中国机械工业工程集团临时党
委委员、副总经理；中国对外承包工程商会常务理事。现任中国机械
工业勘察设计协会理事长，中国勘察设计协会副理事长，中国机械工
业工程集团有限公司董事，中国机械设备工程股份有限公司董事，合
肥通用机械研究院有限公司董事，浙江省能源集团有限公司董事。
卢元林，男，1971 年 10 月出生，中国国籍，中共党员，硕士学
位，高级工程师。历任中国地质装备总公司企业发展部副经理、企业
发展部经理、总经理助理兼企业发展部经理、副总经理；中国地质装
备集团有限公司副总经理、纪委书记、董事、总经理、党委副书记。
现任中国机械工业集团有限公司专职外部董事。
国机汽车股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会议案
议案三 关于选举独立董事的议案
各位股东：
公司第八届董事会已任期届满，根据《公司法》及《公司章程》
的规定，公司第八届董事会推荐王都先生、崔东树先生、祝继高先生
为公司第九届董事会独立董事候选人，其中，祝继高先生为会计专业
人士。
以上独立董事候选人已经公司第八届董事会第二十一次会议审
议通过，现提交本次股东大会以累积投票方式选举产生，任期自股东
大会选举通过之日起计算，任期为三年。
为确保独立董事当选符合规定，公司独立董事与非独立董事选举
分开进行，均采用累积投票制度选举。选举独立董事时，出席股东所
拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以本次股东大会应选独
立董事人数之积，该部分投票权数只能投向本次股东大会的独立董事
候选人。每一独立董事候选人单独作为一个子议案进行投票表决。
各位独立董事候选人简历见附件三。
请各位股东以累积投票方式逐项予以审议。
国机汽车股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会议案
附件三
王都，1967 年 3 月出生，中国国籍，中共预备党员，硕士研究
生学历。历任中国商业年鉴社副社长，期间兼任中国汽车市场年鉴编
辑部主任（1995 年至 2003 年），中国汽车流通协会副秘书长。现任
中国汽车流通协会会长助理，本公司独立董事。
崔东树，1968 年 12 月出生，中国国籍，中共党员，学士学位，
高级经济师。历任中国汽车流通协会市场营销研究分会副主任兼秘书
长、乘用车市场信息联席会副秘书长。现任中国汽车流通协会汽车市
场研究分会秘书长，乘用车市场信息联席会秘书长，中国汽车流通协
会专家委员会专家委员，中国市场学会（汽车）营销专家委员会学术
顾问，本公司独立董事。
祝继高，1982 年 8 月出生，中国国籍，中共党员，博士学位。
历任对外经济贸易大学国际商学院会计学讲师、副教授，北京莱伯泰
科仪器股份有限公司独立董事，中国医药健康产业股份有限公司独立
董事。现任对外经济贸易大学国际商学院会计学教授、博士生导师，
本公司独立董事，方正富邦基金管理有限公司独立董事，中国国际货
运航空股份有限公司独立董事，浙江泰隆商业银行股份有限公司独立
董事。
国机汽车股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会议案
议案四 关于选举监事的议案
各位股东：
公司第八届监事会已任期届满，根据《公司法》及《公司章程》
的规定，经公司股东中国机械工业集团有限公司提名，公司第八届监
事会推荐董建红女士、臧晓逊先生为公司第九届监事会监事候选人。
以上监事候选人已经公司第八届监事会第十三次会议审议通过，
现提交本次股东大会以累积投票方式选举产生，出席股东所拥有的投
票数等于其所持有的股份总数乘以本次股东大会应选监事人数之积，
该部分投票权数只能投向本次股东大会的监事候选人。以上监事任期
自股东大会选举通过之日起计算，任期为三年。每一监事候选人单独
作为一个子议案进行投票表决。
根据《公司章程》规定，公司监事会由三人组成。公司已于2023
年12月27日召开职工代表大会选举罗敏女士为公司第九届监事会职
工代表监事。职工代表监事将与公司本次股东大会选举产生的两名监
事共同组成公司第九届监事会。
各位监事（非职工代表监事）候选人简历见附件四。
请各位股东以累积投票方式逐项予以审议。
国机汽车股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会议案
附件四
董建红，女，1966 年 8 月出生，中国国籍，中共党员，硕士学
位。历任中国机械工业集团有限公司资产财务部副部长、金融投资事
业部总监，国机资本控股有限公司董事长、临时党委书记，国机融资
租赁有限公司董事长，国机商业保理有限公司执行董事，中国一拖集
团有限公司总会计师，二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事
会主席。现任中国机械工业集团有限公司第三监督办公室主任，本公
司监事，中国福马机械集团有限公司监事会主席，国机重型装备集团
股份有限公司监事会主席。
臧晓逊，男，1972 年 12 月出生，中国国籍，中共党员，学士学
位，高级会计师。历任中国机械工业集团有限公司审计稽查部审计二
处处长、审计与法律风控部风险管理处处长、审计处处长、资产财务
部会计处处长。现任国机集团第三监督办公室处长，本公司监事，中
国福马机械集团有限公司监事。
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