康欣新材: 康欣新材独立董事工作制度

        康欣新材料股份有限公司
          独立董事工作制度
              第一章 总 则
  第一条 为进一步完善上市公司治理结构,促进公司的规范运
作,根据中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)《上市公
司独立董事管理办法》规定,制定本制度。
  第二条 独立董事是指不在康欣新材料股份有限公司（以下简
称公司）担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际
控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
  第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应
当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
  独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应
当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
  第四条 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独
立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资
料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计
业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通
等多种方式履行职责。独立董事每年在上市公司的现场工作时间应
当不少于十五日,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事
的职责。
              第二章 任职资格
     第五条 担任独立董事应当符合下列条件:
     (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司
董事的资格;
     (二) 符合本制度第六条规定的独立性要求；
     (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则;
     (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
     (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和公司章程规定的其他条件。
     第六条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董
事:
     (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配
偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）;
  (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;
  (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上股东单位或者
在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女;
 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
  (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
  (七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的
人员；
  (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
  前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
     第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监
会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
           第三章 提名、选举、聘任
     第八条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决
定。
  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
使提名独立董事的权利。
  第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者
有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
     第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职有无重大失信等不良记录等情况,并对其符合独立
性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独
立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
     第十条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。
  公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第九
条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关
材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司
董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面
意见。
  第十一条 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料
进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出
异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
  第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期
届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。
  第十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自
出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。
  独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议
召开股东大会解除该独立董事职务。除出现上述情况及《公司法》
中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被
免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职
的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
  第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或者认为有
必要引起公司股东及债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞
职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之
日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
              第四章 职 权
     第十五条 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律,法
规赋与董事的职权外,还具有以下特别权利:
或者核查；
见；
职权。
  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。
  独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上
述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
  第十六条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董
事提供必要的条件。
  (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡
须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事
并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以求补
充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,
董事会应予以采纳。
  独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至
少保存十年。
  (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董
事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事履职事项
涉及应披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜；上市公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券
交易所报告。
  (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得
拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
  (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的
费用由公司承担。
  (五)公司给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应由公司董事
会制定预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
  (六)除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东、实
际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的利益。
  第十七条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
  （一）应当披露的关联交易；
  （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
  第十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加
的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十五条第一款第
一项至第三项、第十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
  独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
  公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
             第五章 附 则
  第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
  第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。