温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
二○二三年十二月
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为强化温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效
监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司独立董事管理办法》
《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司章程》
（（以
下简称“《公司章程》”）的相关规定及其他有关规定，公司董事会特设立审计
委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作
机构，在其职权范围内协助董事会开展相关工作，主要负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估公司内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其
中独立董事二名，独立董事中至少包括一名专业会计人士。
审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一以上提名，并由董事会选举产生。
审计委员会设召集人一名，由会计专业人士的独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有
委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董事会根据本工
作细则第三条之规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的
任期结束。
第四条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，与公司审计部门合署
办公，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第五条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第六条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审
计委员会应配合监事会监事的审计活动。
第七条 董事会审计委员会应当履行下列职责：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其他
事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
第八条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审
议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第九条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告
的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和
审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报
的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和
高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十一条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部
门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查
发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指
出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向本所报告并予以披
露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可
能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第四章 决策程序
第十二条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料，提交审计委员会审核：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十三条 审计委员会会议对审计工作组提供的资料进行审查、评议，并将
相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门（包括其负责人）的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十四条 审计委员会会议分为例会和临时会议。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。临时会议于会议召开前三天通知全体委员并提供相关资料和信息。会
议由主任（召集人）主持，主任委员不能出席时可委托另一名独立董事委员主持。
第十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 审计委员会例会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董
事、监事及高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则、《公司章程》及
本工作细则的规定。
第二十条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为至少十年。
第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十二条 出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、
“少于”、“低于”不含本数。
第二十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、中国证监会规
范性文件和证券交易所规则和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日
后颁布的法律、法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则或经合法程序修
改的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规、中国证监会规范性文件和证
券交易所规则和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。
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