股票代码：002521 股票简称：齐峰新材
关于齐峰新材料股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
之回复报告
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二四年一月
深圳证券交易所：
贵所于 2023 年 6 月 29 日出具的《关于齐峰新材料股份有限公司申请向特定
对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120112 号）（以下简称“审核
问询函”）已收悉。齐峰新材料股份有限公司（以下简称“齐峰新材”、“发行
人”或“公司”）会同海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通
证券”）、江苏泰和律师事务所（以下简称“发行人律师”或“江苏泰和”）、
上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“上会”）
等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，同时按照要求对《齐峰新材料
股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“募
集说明书”）进行了修订和补充，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告使用的简称与募集说明书中的释义相同。
本回复报告中的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
审核问询函所列问题的回复 宋体
回复中涉及对募集说明书修改、补充的内容 楷体（加粗）
本回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍
五入所致。
问题 1、发行人主营业务为从事特种纸的研发、生产和销售，所产产品主要
用于建材装饰领域。发行人本次募投项目年产 20 万吨特种纸项目（一期）项目，
该项目产品为装饰原纸。发行人子公司淄博朱台润坤生物科技有限公司经营范
围包含有机肥料及微生物肥料的研发、销售。
（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产
业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规
定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备
燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意
见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗
余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新
建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、
核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项
项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》
第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当
实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要
定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃
料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，
说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理
条例》第三十三条规定；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、
高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（9）
本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目
所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否
能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近 36 个月是否存
在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严
重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；
回复：
修订）》中淘汰类、限制类产业
发行人主营业务为特种纸的研发、生产和销售。截至 2023 年 9 月 30 日，公
司在建项目为本次募投项目“年产 20 万吨特种纸项目（一期）”。发行人主营
业务产品为装饰原纸、乳胶纸及卫材，发行人已建项目包括 25 条特种纸生产线
外，还包括为产线配套提供蒸汽、电力的朱台热力热电联产项目和润坤科技污水
处理项目，在建项目本次募投项目产品为装饰原纸。
相关的产品或工艺设备列示如下：
分类 行业类别 具体内容
四、电力
以上超（超）临界热电联产机组
十九、轻工 及以上、化学竹浆 10 万吨/年及以上的林纸一体化生产线及相应
鼓励类 配套的纸及纸板生产线（新闻纸、铜版纸除外）建设
四十三、环
境保护与
资源节约
体废弃物减量化、资源化、无害化处理和综合利用工程
综合利用
淘汰类 十二、轻工
产线
纸及瓦楞纸生产线
限制类 十二、轻工
下、化学竹浆 10 万吨/年以下的生产线
发行人主营业务、已建特种纸生产线和本次募投项目生产产品包括装饰原纸、
乳胶纸和卫材，不包含新闻纸、铜版纸、文化纸、白板纸、箱板纸及瓦楞纸产品，
中的“相应配套的纸及纸板生产线（新闻纸、铜版纸除外）建设”。朱台热力已
修订）》鼓励类电力第三条中的“采用背压（抽背）型热电联产”。润坤科技已
订）》鼓励类环境保护与资源节约综合利用第十五条中的“‘三废’综合利用与
治理技术、装备和工程”及第二十条中的“城镇垃圾、农村生活垃圾、农村生活
污水、污泥及其他固体废弃物减量化、资源化、无害化处理和综合利用工程”。
（2019 年本）（2021 修订）》鼓励类项目。
发行人主营业务和本次募投项目的主要原料为木浆和钛白粉，其中木浆和钛
白粉全部外购，生产流程均不涉及制浆环节。因此，发行人已建项目和本次募投
项目均并不涉及木浆生产线。
综上，发行人主营业务、已建项目、截至 2023 年 9 月 30 日的在建项目即本
励类项目，不属于淘汰类、限制类项目。
（二）本次募投项目是否属于落后产能
根据《关于印发造纸工业发展“十二五”规划的通知》（发改产业[2011]3101
号），“加快淘汰落后产能，减排减污。着力加快解决重点流域和重点区域的造
纸工业结构调整和污染问题。现有制浆造纸企业要进一步加大力度淘汰污染严重
的落后工艺与设备，抓紧技术改造，淘汰年产 5.1 万吨以下的化学木浆生产线、
单条年产 3.4 万吨非木浆生产线和单条年产 1 万吨及以下废纸浆生产线，以及窄
幅、低车速、高消耗、低水平造纸机。禁止采用石灰法地池制浆（宣纸除外）、
限制新上项目采用元素氯漂白工艺（现有企业逐步淘汰），禁止进口国外落后的
二手制浆造纸设备。”
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7
号），“以电力、煤炭、钢铁、水泥、有色金属、焦炭、造纸、制革、印染等行
业为重点，按照《国务院关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的决定》
（国发〔2005〕40 号）、《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》
（国发〔2007〕15 号）、《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产
能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发〔2009〕38 号）、
业调整和振兴规划等文件规定的淘汰落后产能的范围和要求，按期淘汰落后产能。
各地区可根据当地产业发展实际，制定范围更宽、标准更高的淘汰落后产能目标
任务”，其中与造纸相关的产品或工艺设备为“2011 年底前，淘汰年产 3.4 万吨
以下草浆生产装置、年产 1.7 万吨以下化学制浆生产线，淘汰以废纸为原料、年
产 1 万吨以下的造纸生产线。”
根据《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部
联产业〔2017〕30 号），“以钢铁、煤炭、水泥、电解铝、平板玻璃等行业为
重点，通过完善综合标准体系，严格常态化执法和强制性标准实施，促使一批能
耗、环保、安全、技术达不到标准和生产不合格产品或淘汰类产能（以上即为落
后产能），依法依规关停退出，产能过剩矛盾得到缓解，环境质量得到改善，产
业结构持续优化升级；通过落实部门联动和地方责任，构建多标准、多部门、多
渠道协同推进工作格局”。
根据《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
（发改运行〔2020〕
优汰劣。积极稳妥推进煤电优化升级”。
发行人主营业务产品为装饰原纸、乳胶纸及卫材，发行人已建项目包括 25
条特种纸生产线外，还包括为产线配套提供蒸汽、电力的朱台热力热电联产项目
和润坤科技污水处理项目，在建项目本次募投项目产品为装饰原纸，生产流程不
涉及木浆生产环节。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
发行人主营业务和本次募投项目所从事的行业为“造纸和纸制品业”（C22）中
“造纸”（C222）下的“机制纸及纸板制造”，不属于钢铁、煤炭、水泥、电
解铝、平板玻璃等落后产能行业。
综上，发行人主营业务、已建项目、截至 2023 年 9 月 30 日的在建项目即本
次募投项目不属于《关于印发造纸工业发展“十二五”规划的通知》《国务院关
于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》中列入的淘汰落后产能，不属于《关于
利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》《关于做好 2020 年重点
领域化解过剩产能工作的通知》中规定的重点行业。因此，发行人主营业务、已
建项目、截至 2023 年 9 月 30 日的在建项目即本次募投项目不属于落后产能项目。
（三）本次募投项目是否符合国家产业政策
本次募投项目符合国家相关产业政策，具体如下：
序号 文件名称 发布时间 发布单位 相关内容
左右，规上企业营业收入规模突破 25 万
亿元。
推进林纸一体化建设，科学利用竹浆、蔗
渣、秸秆及其他非木原料，提高国内原料
关于印发轻工业 工业和信息化 供给能力。加快高等级绝缘纸、特种纸基
稳增长工作方案 部、国家发展 复合材料制造技术突破，提升纸及纸板、
（2023—2024 改革委员会、 纸制品产品品质。开发适合婴幼儿和老年
年）的通知 商务部 人群的护理卫生产品，细分应用场景，加
强纸制品和包装纸设计研发，适应多元化
个性化市场需求。提高热电联产比例和效
率，扩大生物质能源应用，组织实施一批
节能降碳技术改造项目，开展节能降碳技
术示范应用，提高行业节能降碳水平。
商务部、国家
发展改革委、
工业和信息化
鼓励有条件的地区出台针对性政策措施，
部、民政部、
引导企业提高家居消费供给质量和水平，
财政部、人力
提供更多高品质、个性化、定制化家居产
资源社会保障
商务部等 13 部 品，加大优惠力度支持居民更换或新购绿
部、自然资源
门关于促进家居 色智能家居产品、开展旧房装修。鼓励有
消费若干措施的 条件的地区对居民购买绿色家电、绿色家
建设部、农业
通知 具、绿色建材等绿色家居产品给予支持。
农村部、中国
支持家居卖场开展绿色商场创建，设置绿
人民银行、市
色产品销售专区。大力发展绿色家装、装
场监管总局、
配式装修。
金融监管总
局、中国证监
会
构建绿色建材产品体系。将水泥、玻璃、
工业和信息化
陶瓷、石灰、墙体材料、木竹材等产品碳
部、国家发展
关于印发建材行 排放指标纳入绿色建材标准体系，加快推
和改革委员
会、生态环境
案的通知 供给，提升绿色建材产品质量。大力提高
部、住房和城
建材产品深加工比例和产品附加值，加快
乡建设部
向轻型化、集约化、制品化、高端化转型。
工信部、人力
资源和社会保
将高等级绝缘纸，高纯度溶解浆生产技
关于推动轻工业 障部、生态环
术，特种纸基复合材料等作为关键技术研
发工程；有序推进轻工业碳达峰进程，绘
导意见 国家市场监督
制造纸等行业低碳发展路线图。
管理总
局
将“十四五”及以后的发展总体目标升级
为锚定 2035 年远景目标和 2060 年碳中和
造纸行业“十四
目标，定位自身竞争优势，科学制定行业
的路线、方针、政策和战略，做好中长期
质量发展纲要
规划，打造低碳环保可持续发展的绿色纸
业。
意见指出，增强新产品开发能力和品牌创
中国造纸协会关
建能力，重点调整、提升和优化未涂布印
于造纸工业“十
三五”发展的意
产品质量和品种结构，以适应多元化消费
见
市场需求。
发行人主营业务产品为装饰原纸，乳胶纸及卫材，发行人已建项目包括 25
条特种纸生产线外，还包括为产线配套提供蒸汽、电力的朱台热力热电联产项目
和润坤科技污水处理项目，在建项目即本次募投项目的主要产品为装饰原纸，乳
年本）（2021 修订）》的规定、已建项目、截至 2023 年 9 月 30 日的在建项目
即本次募投项目投资备案与环评批复材料，发行人主营业务、已建项目和在建项
目即本次募投项目已完成有权部门投资项目备案及相应级别生态环境主管部门
修订）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
综上，发行人主营业务、已建项目、截至 2023 年 9 月 30 日的在建项目即本
汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取
得固定资产投资项目节能审查意见
（一）本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求
发行人主营业务产品为装饰原纸、乳胶纸及卫材，截至 2023 年 9 月 30 日，
发行人在建项目为本次募投项目，本次募投项目所在地为广西壮族自治区（以下
简称“广西”）贵港市。
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费
双控是指能源消费总量和强度双控制度。根据国家发展改革委印发的《完善能源
消费强度和总量双控制度方案》，各省（自治区、直辖市）要切实加强对能耗量
较大特别是化石能源消费量大的项目的节能审查，与本地区能耗双控目标做好衔
接，从源头严控新上项目能效水平，新上高耗能项目必须符合国家产业政策且能
效达到行业先进水平。
根据《广西壮族自治区人民政府关于印发广西“十四五”节能减排综合实施
方案的通知》（桂政发〔2022〕24 号），主要目标为“到 2025 年，全区单位地
区生产总值能源消耗比 2020 年下降 13%，能源消费总量得到合理控制，化学需
氧量重点工程减排量、氨氮重点工程减排量、氮氧化物重点工程减排量、挥发性
有机物重点工程减排量分别不低于 4.62 万吨、0.32 万吨、1.44 万吨、0.87 万吨。
节能减排政策机制更加健全，重点行业能源利用效率和主要污染物排放控制水平
基本达到国际先进水平，经济社会发展绿色转型取得显著成效”“落实能耗双控
制度。坚持节能优先，强化能耗强度降低约束性指标管理，有效增强能源消费总
量管理弹性，加强能耗双控政策与碳达峰、碳中和目标任务的衔接”。
根据《广西齐峰新材料有限公司年产 20 万吨特种纸项目节能报告》《广西
齐峰新材料有限公司年产 20 万吨特种纸项目可行性研究报告》《广西统计年鉴
-2022》，本次募投项目生产所需的能源消耗情况如下：
预计达产后 中国 2021 年 广西 2021 年
平均能耗（吨
项目能源消 年销售收入 度单位 GDP 度单位 GDP
项目名称 标准煤/万
费量（tce/a） （不含税） 能耗（吨标准 能耗（吨标准
元）
（万元） 煤/万元） 煤/万元）
年产 20 万吨
特种纸项目
注 1：中国 2021 年单位 GDP 能耗来源于 Wind 数据；
注 2：广西 2021 年单位工业产值能耗依据《广西统计年鉴-2022》披露的“广西能源消
费总量”及“广西生产总值”计算，计算公式为：广西单位 GDP 能耗=广西能源消费量/广
西生产总值。
由上表可知，本次募投项目达产后平均能耗低于中国单位 GDP 能耗以及广
西 2021 年度单位工业产值能耗。
综上，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。
（二）发行人已建项目和本次募投项目已按规定取得固定资产投资项目节
能审查意见
固定资产投资项目节能审
序号 项目名称 主体
查意见取得情况
年产 5 万吨三聚氰胺浸渍装饰原纸项清
洁生产示范项目
年产 10 万吨三聚氰胺浸渍装饰原纸清
洁生产示范项目
年产 5.0 万吨素色装饰原纸、3.0 万吨无
纺（布）壁纸原纸项目
项目
山东华沙
润坤科技
注 1：相关项目当时适用的《中华人民共和国节约能源法（1997）》（1998 年 1 月 1
日至 2008 年 3 月 31 日实施）第十二条规定：“固定资产投资工程项目的可行性研究报告，
应当包括合理用能的专题论证。固定资产投资工程项目的设计和建设，应当遵守合理用能标
准和节能设计规范。达不到合理用能标准和节能设计规范要求的项目，依法审批的机关不得
批准建设；项目建成后，达不到合理用能标准和节能设计规范要求的，不予验收。”相关项
目已验收，因此符合节能要求。
知》（发改环资规〔2017〕1975 号)要求，可不编制单独的节能报告。
况
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人在建项目为本次募投项目。2022 年 11 月 3
日，贵港市发展和改革委员会出具的贵发改环能〔2022〕608 号《贵港市发展和
改革委员会关于年产 20 万吨特种纸项目节能报告的审查意见》，“原则同意项
目节能报告”。
综上，本次募投项目已满足项目所在地能源消费双控要求，发行人已建项目、
本次募投项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加
强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等
区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以
热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求
发行人子公司朱台热力经营范围为“电力、热力的生产及销售”，其已建的
热电联产项目为自备燃煤电厂。但其建设地为淄博市临淄区，不属于《关于加强
和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》规定的“京津冀、长三角、珠三角等
区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热
定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”。此外，朱台热
力热电联产项目已取得淄博市发展和改革委员会出具的淄发改项核〔2016〕2 号
《关于淄博市临淄区朱台热力有限公司背压机组项目核准的批复》，同意“建设
件。除该项目外，公司其他已建项目不涉及自备燃煤电厂。
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人在建项目为本次募投项目，根据《广西齐峰
新材料有限公司年产 20 万吨特种纸项目可行性研究报告》、备案文件、环境影
响评价文件，本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。
综上，发行人子公司朱台热力涉及自备燃煤电厂，但其建设地为淄博市临淄
区，不属于《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》规定的“京津
冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小
时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂
项目”，除该项目外，公司其他已建项目、截至 2023 年 9 月 30 日的在建项目即
本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。
四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情
况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目
别生态环境部门环境影响评价批复
（一）发行人已建项目、在建项目即本次募投项目已按规定履行主管部门
审批、核准、备案程序
项目名称 公司名称 立项手续 环评批复 环评验收手续
已取得 已取得 已验收
改造项目
已取得 已取得 已验收
面纸技改项目
已取得 已取得 已验收
扩建项目
年产 5 万吨三聚氰胺浸
淄博欧木
渍装饰原纸项清洁生产 已取得 已取得 已验收
示范项目
年产 1.5 万吨高清晰度耐
已取得 已取得 已验收
磨纸项目
年产 10 万吨三聚氰胺浸
渍装饰原纸清洁生产示 已取得 已取得 已验收
范项目
年产 20 万吨新型装饰材
已取得 已取得 11.8 万吨（一期）已验收，
料建设项目 剩余项目尚未建设
年产 5.0 万吨素色装饰原 3.0 万吨无纺（布）壁纸原
纸、3.0 万吨无纺（布） 已取得 已取得 纸项目（一期）已验收，
壁纸原纸项目 剩余项目尚未建设
已取得 已取得 已验收
项目
已取得 已取得
项目 未建设
项目尚在调试中，待调试
已取得 已取得
材料技术改造项目
年产 3.5 万吨磨削新材料 项目尚在调试中，待调试
已取得 已取得
技术改造项目 完成后履行验收程序
年产 2 万吨涂覆基材项
已取得 已取得 已取得
目
山东华沙
年产 2.5 万吨涂附基材项 项目尚在调试中，待调试
已取得 已取得
目 完成后履行验收程序
博兴欧华 已取得 已取得 已取得
技术改造项目
热电联产项目 朱台热力 已取得 已取得 已取得
已取得 已取得 已取得
项目
润坤科技
COD、总氮技术提标改造
已取得 已取得 已取得
项目
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人在建项目为本次募投项目。本次募投项目主
要应履行的主管部门审批、核准、备案等程序以及程序文件取得情况如下：
序号 法律法规 相关审批/备案程序 程序文件取得情况
取得了广西贵港高新技术产业开发
《 企 业投 资 项目 核 区 管 理 委 员 会 出 具的 项 目 代 码为
准和备案管理办法》 2207-450819-04-01-585165 的《广西
壮族自治区投资项目备案证明》
《 中 华人 民 共和 国 取得了贵港市生态环境局出具的贵
环 境 影响 评 价法 》 环审〔2022〕375 号《贵港市生态环
《 建 设项 目 环境 保 境局关于年产 20 万吨特种纸项目环
护管理条例》 境影响报告书的批复》
取得了贵港市发展和改革委员会出
《 固 定资 产 投资 项 具的贵发改环能〔2022〕608 号《贵
目节能审查办法》 港市发展和改革委员会关于年产 20
万吨特种纸项目节能报告的审查意
见》
取得了广西壮族自治区发展和改革
委员会出具的桂发改环资〔2022〕
委员会关于广西齐峰新材料有限公
司年产 20 万吨特种纸项目节能审查
的意见》
因此，公司已建项目、截至 2023 年 9 月 30 日的在建项目即本次募投项目已
按规定履行现阶段必要的主管部门审批、核准、备案程序。
（二）发行人募投项目已按环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影
规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》《生态环境部审批
境影响评价文件分级审批管理办法（2022 年修订版）》等规定，并经对比截至
响评价文件属于《广西壮族自治区建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法
（2022 年修订版）》第五条第一款规定的“按照《建设项目环境影响分类管理
名录》需编制环境影响报告书的建设项目”，应由设区市行政审批部门审批，即
本次募投项目的环境影响评价批复由广西贵港市生态环境局审批。
生态环境局关于年产 20 万吨特种纸项目环境影响报告书的批复》，同意该项目
建设。发行人取得的贵港市生态环境局出具的环境影响报告书的批复符合国家和
地方关于环评分级审批管理的规定。
综上，发行人已建项目、截至 2023 年 9 月 30 日的在建项目即本次募投项目
已履行现阶段必要的审批、核准、备案等程序，已经按照环境影响评价法要求，
价批复。
五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大
气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用
煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等
量或减量替代要求
根据《国务院关于印发〈打赢蓝天保卫战三年行动计划〉的通知》
（国发〔2018〕
境部原 74 个和现 168 个城市名单问题的回复》，发行人已建项目位于淄博和滨
州，淄博和滨州属于上述规定及公示信息中列举的大气污染防治重点区域内，在
建项目即本次募投项目实施地点广西贵港市不属于上述规定及公示信息中列举
的大气污染防治重点区域。
除朱台热力的热电联产项目属于耗煤项目，发行人其他已建项目所耗能源主
要为电、蒸汽、天然气，在建项目即本次募投项目所耗能源主要为蒸汽、电力，
不属于用煤项目。
根据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改
建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代。2015 年 10 月 14 日，
根据淄博市发展和改革委员会出具的《关于确认临淄区朱台热力有限公司热电联
产项目煤炭减量替代方案的审查意见》（淄发改函〔2015〕69 号），“煤耗替
代方案满足省里有关要求。该项目拟建 2×12MW 背压机组，年消耗标准煤
热电联产项目供热范围内淄博欧木特种纸业有限公司等企业的 22 台小锅炉，削
减煤耗折标煤 151,209.6 吨；二是关停淄博宏达钢铁有限公司 507 立方米高炉 2
座、50 吨转炉 1 座，削减煤耗折标煤 68,572.8 吨。上述方案共削减煤耗折标煤
台热力的热电联产项目已履行相应的煤炭等量或减量替代要求。
综上，除朱台热力的热电联产项目属于在大气污染防治重点区域内的耗煤项
目外，发行人其他已建项目、截至 2023 年 9 月 30 日的在建项目即本次募投项目
不属于在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适用《中华人民共和国大气污
染防治法》第九十条的规定，无需履行煤炭等量或减量替代要求。发行人子公司
朱台热力的热电联产项目属于在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，已履行相
应的煤炭等量或减量替代要求。
定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃
料
根据淄博市人民政府 2019 年 6 月 19 日发布的《淄博市人民政府办公室关于
调整淄博市高污染燃料禁燃区的通知》，临淄区禁燃区范围为“北至齐盛路（北
外环）、东至东外环路、南至合安路、西至一诺路围成区域；齐鲁化学工业园；
南至胶济线—东至西过境线—北至张辛路—西至东铁线围成区域”；根据滨州市
人民政府 2014 年 6 月 4 日发布的《滨州市人民政府关于划定高污染燃料禁燃区
的通告》，滨州市禁燃区范围为“东海一路—黄河五路—渤海二路—黄河二路—
渤海五路—黄河一路—渤海十一路—长江三路—渤海二十路（马堡路）—黄河十
五路—渤海十八路—北外环—渤海九路—黄河十六路—东海一路所围区域”。公
司已建项目不属于上述禁燃区。
根据贵港市人民政府 2017 年 9 月 28 日发布的《贵港市人民政府关于划定贵
港市高污染燃料禁燃区的通告》，“贵港市覃塘区城区，贵港市工业园区（包括
贵港市江南工业园区（不含环城路以内部分）、西江产业园区、粤桂产业园区、
覃塘区（石卡）产业园区、覃塘区甘化工业园区），贵港市中心城区环城路以外
小于 20 蒸吨／小时的锅炉和民用燃煤设备燃用的含硫量大于 0.5％、灰分大于
录》表 2 中规定的限值）；石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。本次
募投项目所在地的贵港市粤桂产业园区属于高污染燃料禁燃区，本次募投项目所
耗能源主要为蒸汽、电力，不涉及使用Ⅰ类高污染燃料。
综上所述，发行人已建项目未位于高污染燃料禁燃区内；截至 2023 年 9 月
燃用相应类别的高污染燃料的情形。
七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，
说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理
条例》第三十三条规定
（一）发行人取得排污许可证的情况
发行人已取得的排污许可证如下：
序号 持证主体 证书编号 发证机关 有效期限
淄博市生态环境
局
博兴县行政审批
服务局
淄博市生态环境
局
淄博市生态环境
局
淄博市生态环境
局临淄分局
（二）发行人在建项目即本次募投项目取得排污许可证的情况
根据《排污许可管理条例》《排污许可管理办法（试行）（2019 修正）》
《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》规定，本次募投项目应当
在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证。
因本次募投项目尚处于建设期，未启动生产设施且未发生实际排污，广西齐
峰现阶段无需申请取得排污许可证。广西齐峰将在本次募投项目启动生产设施或
者发生实际排污之前申请取得排污许可证，确保本次募投项目符合《排污许可管
理条例》《排污许可管理办法（试行）（2019 修正）》《固定污染源排污许可
分类管理名录（2019 年版）》的规定和要求。
根据《排污许可管理条例》第十一条规定，本次募投项目取得排污许可证的
主要条件及符合情况如下：
序号 主要条件/标准 募投项目是否符合
是。
依法取得建设项目环境影响报
本次募投项目已取得贵港市生态环境局出具的贵
环审〔2022〕375 号《贵港市生态环境局关于年
办理环境影响登记表备案手续
产 20 万吨特种纸项目环境影响报告书的批复》
是。
污染物排放符合污染物排放标
根据本次募投项目环境影响评价文件，本项目污
准要求，重点污染物排放符合排
染物排放符合相关污染物排放标准，重点污染物
排放符合相关排污许可证申请与核发技术规范，
环境影响报告书（表）批准文件、
因此，本项目排污能够符合环境影响报告书（表）
重点污染物排放总量控制要求
批准文件、重点污染物排放总量控制要求
是。
采用污染防治设施可以达到许
根据本次募投项目环境影响评价文件，本项目污
染防治措施已采取可行技术，使最终排放的污染
防治可行技术
物符合许可排放标准
是。
自行监测方案的监测点位、指 根据本次募投项目环境影响评价文件，本项目将
范 与核发技术规范、排污单位自行监测技术指南等
要求
根据本次募投项目环境影响评价文件，本次募投项目不存在《排污许可管理
办法（试行）（2019 修正）》第二十八条规定的不予核发排污许可证的情形，
即以下情形：“（一）位于法律法规规定禁止建设区域内的；（二）属于国务院
者立即淘汰的落后生产工艺装备、落后产品的；（三）法律法规规定不予许可的
其他情形。”
综上，本次募投项目符合取得排污许可证的主要条件，不存在不予核发排污
许可证的情形，不存在取得排污许可证的法律障碍。
（四）发行人主营业务、在建项目即本次募投项目不存在违反《排污许可
管理条例》第三十三条规定的情形
《排污许可管理条例》第三十三条规定，违反本条例规定，排污单位有下列
行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20 万
元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令
停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届
满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊
销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新
申请取得排污许可证排放污染物。
发行人主营业务不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形；
截至 2023 年 9 月 30 日在建项目即本次募投项目尚未启动生产设施或者发生实际
排污，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
综上，发行人主营业务已取得业务开展必需的排污许可证；截至 2023 年 9
月 30 日的在建项目即本次募投项目需要申请取得排污许可证，但因募投项目处
于在建阶段，尚未投入生产，未发生排放污染物的行为，广西齐峰现阶段无需申
请排污许可证；本次募投项目已取得相应的环评批复文件，在落实各项环保措施
及环保主管部门环评批复意见的情况下，广西齐峰将在本次募投项目启动生产设
施或者发生实际排污之前，申请办理排污许可证，预计后续申请办理排污许可证
不存在法律障碍。发行人主营业务不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条
规定的情形；截至 2023 年 9 月 30 日在建项目即本次募投项目未启动生产设施以
及未发生实际排污，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
八、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名
录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
发行人主营业务为特种纸的研发、生产和销售，主要产品包括装饰原纸、乳
胶纸和卫材。发行人截至 2023 年 9 月 30 日的在建项目为本次募投项目，产品为
装饰原纸。经比对《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》内容，
发行人现有主要产品、在建项目即本次募投项目生产的产品不在《“高污染、高
环境风险”产品名录（2021 年版）》规定的高污染、高环境风险产品范围之内。
发行人生产及本次募投项目工艺流程如下：
商品木浆经过碎浆机、打浆机的机械处理后，添加钛白粉等其他化学助剂，
使其具有一定的结合强度、遮盖性和适印性，在经过网部和压榨部的脱水形成纸
张，生产工艺流程仅涉及物理反应，不涉及化学反应。
填 可印刷装饰原纸
料 2.可印刷装饰原纸填料
平衡原纸
颜料 助剂
商品木浆 碎浆机 贮存池 打浆机 配料池
清白水 白水回收塔 浓白水
污水处理 白水 贮存池
烘干部 压榨部 网部 流浆箱 抄前池
软压光机 1.可印刷装饰原纸
入库 包装
本次募投项目主要原料为木浆和钛白粉，木浆和钛白粉全部外购，本次募投
项目不涉及自建纸浆生产线，本次募投项目各环节不含《“高污染、高环境风险”
产品名录（2021 年版）》规定的高污染、高环境风险产品生产环节。
综上，发行人主要产品、截至 2023 年 9 月 30 日的在建项目即本次募投项目
生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》中规定
的高污染、高环境风险产品。
九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
（一）发行人主营业务的环境保护
公司主要污染物为废水和废气。对于废水处理，公司具有处理能力 10,000
吨/天的污水处理设备，污水处理方法为加药絮凝沉淀法，经过处理后的水质达
到《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T31962-2015），排入润坤科技 10,000
吨/天的污水处理工程；对于废气处理，采用石灰石－石膏湿法脱硫，SNCR+SCR
联合工艺脱硝，布袋除尘+湿式电除尘，处理后废气经过公司 120 米烟囱达标排
放。报告期内公司环保设施均稳定运转，按要求安装污染源在线监控系统运行正
常。报告期内，发行人及其子公司委托的第三方出具的监测结果表明，发行人及
其子公司的各项污染物达标排放。
（二）发行人在建项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放
量
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人在建项目为本次募投项目，根据《年产 20
万吨特种纸项目环境影响报告书》，本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主
要污染物名称及排放量如下：
一期
类别 污染源 污染物
排放浓度 排放量 t/a
有组织
废气
废气
无组织
废气
COD 300mg/L 193.16
BOD5 151mg/L 96.83
生产运 SS 150mg/L 96.66
废水 一期废水（64.328 万 m3/a）
营 NH3-N 14mg/L 9.24
TN 35mg/L 24.32
TP 0.9mg/L 0.61
浆渣 / 0
裁切废纸 / 0
一般工 造纸生产线 包装废料 / 0
业固体
固体 废物 废铁丝 / 0
废物 废聚酯网 / 0
污水处理站 污泥 / 0
危险废 废机油 HW08 0
生产设备
物 废油漆桶 HW49 0
废抹布 HW49 0
连续等效 A 声
噪声 生产车间及设备 / /
级
（三）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设
施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
根据《年产 20 万吨特种纸项目环境影响报告书》，年产 20 万吨特种纸项目
环保投资为 1,682.33 万元，资金来源为本次发行的募集资金及自有资金，本次募
投项目具体环保措施如下：
是否能够与募投项
序 污染
污染源 处理设施及措施 处理能力 目实施后所产生的
号 因素
污染相匹配
约 12,000 立方/小时，通
布袋除尘器，经布袋除尘处 过处理达到《大气污染
料粉尘（1#）
排入大气环境 （GB16297-1996）的要
求
约 5,000m3/d，通过处理
项目建设一座工艺为“格栅
达到《污水综合排放标
+斜网+混凝沉淀”的污水预
准》（GB8978-1996）三
处理站处理项目废水。项目
级标准、《污水排入城
造纸生产过程、 处理后的废水达到园区污
办公生活等 水处理厂纳管标准要求后，
（GB/T31962-2015）的
经管网排入产业园污水处
B 级标准、产业园污水
理厂进一步处理后排放至
处理厂设计进水水质要
郁江。
求
浆渣：在造纸车间暂存，收
集后外售做纱管纸原料。
包装废料（纸、塑料）：在
造纸车间暂存，分类收集后
外售。 污泥脱水间占地面积
裁切废纸：在造纸车间暂 152m2，通过处理达到
存，回用于生产线。 《一般工业固体废物贮
污泥：暂存在污泥脱水间， 存和填埋污染控制标
交由贵港台泥东园环保科 准》（GB 18599-2020）
固体 造纸生产过程、
废物 污水处理过程等
废机油、废抹布、废油漆桶： 危废暂存间占地面积
于危废暂存间暂存，委托有 60m2，通过处理达到《危
资质的单位定期处理。 险废物贮存污染控制标
生活垃圾：由环卫部门每天 准》（GB18597-2001）
清运处理。 及其修改单标准要求
废聚脂网：经分类收集后外
售资源回收公司。
废铁丝：经分类收集后外售
资源回收公司。
设备选型时，尽量选用低噪 通过处理措施达到《工
声设备；风机布置在车间 业企业厂界环境噪声排
内，连接处采用柔性接头； 放标准》
各类水泵安装在泵房之内； （GB12348-2008）中 3
在房间墙壁上采用吸声、隔 类声环境功能区排放限
声材料，设置隔声门窗。 值
综上，发行人主营业务、截至 2023 年 9 月 30 日的在建项目即本次募投项目
采取的环保措施得当，主要处理设施及处理能力能够与本次募投项目实施后所产
生的污染相匹配。
十、发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成
重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法
行为
最近 36 个月内发行人子公司朱台热力在环保领域受到 1 次行政处罚，具体
如下：
朱台热力在 2022 年 9 月 14 日因温室气体排放事项受到淄博市生态环境局作
出的淄环罚字〔2022〕07020 号《行政处罚决定书》，被处以罚款 10,500 元。根
据《碳排放权交易管理办法》（试行）第三十九条的规定，朱台热力受到的前述
罚款在罚款区间（1 万元以上 3 万元以下）属于较低值，相关处罚依据未认定前
述行为属于情节严重情形。此外，根据朱台热力提供的说明，其已足额缴纳了罚
款并完成了整改。因此，朱台热力受到的前述环保处罚不属于重大行政处罚。
综上，截至本回复报告出具日，最近 36 个月发行人子公司朱台热力在环保
领域受到 1 次行政处罚，但不属于环保领域的重大违法行为；发行人最近 36 个
月内不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
十一、请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行的核查程序如下：
告》；
其批复、验收文件、节能审查文件、排污许可文件等文件；
济行业分类》（GB/T4754-2017）、《关于印发造纸工业发展“十二五”规划的
通知》（发改产业[2011]3101 号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作
的通知》（国发〔2010〕7 号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退
出的指导意见》（工信部联产业﹝2017﹞30 号）和《关于做好 2020 年重点领域
化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901 号）等法律法规和政策文件；
务部等 13 部门关于促进家居消费若干措施的通知》《关于印发建材行业碳达峰
实施方案的通知》《关于推动轻工业高质量发展的指导意见》《造纸行业“十四
五”及中长期高质量发展纲要》《中国造纸协会关于造纸工业“十三五”发展的
意见》等文件；
广西“十四五”节能减排综合实施方案的通知》《广西统计年鉴-2022》等文件；
等文件；
目环境影响评价文件分级审批管理办法（2022 年修订版）》等文件；
境空气质量标准》（GB3095-2012）《关于生态环境部原 74 个和现 168 个城市
名单问题的回复》等文件；
知》《滨州市人民政府关于划定高污染燃料禁燃区的通告》《贵港市人民政府关
于划定贵港市高污染燃料禁燃区的通告》等文件；
正）》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》等文件；
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
产业，不属于淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；
本次募投项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；
不属于《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》规定的“京津冀、
长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数
偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”，
除该项目外，公司其他已建项目、截至 2023 年 9 月 30 日的在建项目即本次募投
项目不涉及新建自备燃煤电厂；
履行现阶段必要的审批、核准、备案等程序，已经按照环境影响评价法要求，以
批复；
外，发行人其他已建项目、截至 2023 年 9 月 30 日的在建项目即本次募投项目不
属于在大气污染防治重点区域内的用煤项目，不适用《中华人民共和国大气污染
防治法》第九十条的规定，无需履行煤炭等量或减量替代要求；发行人子公司朱
台热力的热电联产项目属于在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，已履行相应
的煤炭等量或减量替代要求；
在建项目即本次募投项目位于高污染燃料禁燃区内，但不存在在禁燃区内燃用相
应类别的高污染燃料的情形；
在建阶段，尚未投入生产，未发生排放污染物的行为，广西齐峰现阶段无需申请
排污许可证；本次募投项目已取得相应的环评批复文件，在落实各项环保措施及
环保主管部门环评批复意见的情况下，广西齐峰将在本次募投项目启动生产设施
或者发生实际排污之前，申请办理排污许可证，预计后续申请办理排污许可证不
存在法律障碍。截至本回复报告出具日，发行人主营业务不存在违反《排污许可
管理条例》第三十三条规定的情形；截至 2023 年 9 月 30 日的在建项目即本次募
投项目未启动生产设施以及未发生实际排污，不存在违反《排污许可管理条例》
第三十三条规定的情形；
产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》中规定的
高污染、高环境风险产品；
取的环保措施得当，主要处理设施及处理能力能够与项目实施后所产生的污染相
匹配；
域受到 1 次行政处罚，但不属于环保领域的重大违法行为；发行人最近 36 个月
内不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
问题 2、报告期各期，公司的主营业务毛利率分别为 14.34%、10.84%、7.83%
和 5.89%，呈下降趋势。报告期内发行人扣非归母净利润分别为 13,008.73 万元、
价值分别为 72,418.02 万元、66,672.49 万元、69,101.98 万元和 65,218.65 万元，
占流动资产的比例分别为 21.64%、18.91%、23.08%和 21.59%。报告期各期末，
公司存货账面价值分别为 33,652.73 万元、50,530.82 万元、68,481.69 万元和
发行人于 2022 年 12 月实缴金额 1,250 万元用于认购中原前海股权投资基金（有
限合伙）基金份额，且发行人尚存在对上海金浦二期智能科技私募投资基金合
伙企业（有限合伙）4,000 万元的认缴义务，发行人认定上述均属于本次发行董
事会前 6 个月内已投入或拟投入的财务性投资。
请发行人补充说明：（1）结合主要上游材料价格走势、报告期内产品销售
价格走势、产品定价方式及客户议价情况、同行业可比公司情况等，说明最近
一年一期毛利率及净利润下滑的原因，导致下滑的主要因素是否已消除，未来
是否存在持续下滑趋势；（2）结合同行业可比情况、应收账款对应的客户情况、
账龄结构以及期后回款情况等，说明应收账款账面余额较高的原因及合理性，
是否存在放宽信用政策的情形，应收账款是否存在坏账风险；（3）结合订单规
模、原材料价格波动、存货跌价准备计提情况、同行业可比情况等，说明存货
中原材料及库存商品大额增长的原因及合理性，是否与收入增长相匹配，是否
存在存货跌价风险；（4）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近
一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券
期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；自本次发行董事会决议日前六个月至
今，公司发行人已实施或拟实施的财务性投资情况，新投入和拟投入的财务性
投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除。
请发行人补充披露（1）（2）（3）中的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见。
回复：
一、结合主要上游材料价格走势、报告期内产品销售价格走势、产品定价
方式及客户议价情况、同行业可比公司情况等，说明最近一年一期毛利率及净
利润下滑的原因，导致下滑的主要因素是否已消除，未来是否存在持续下滑趋
势
（一）结合主要上游材料价格走势、报告期内产品销售价格走势、产品定
价方式及客户议价情况、同行业可比公司情况等，说明最近一年一期毛利率及
净利润下滑的原因
下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 271,349.84 311,864.09 370,195.65 281,090.91
营业成本 234,832.52 287,374.96 329,946.98 240,631.99
毛利 36,517.32 24,489.12 40,248.67 40,458.92
综合毛利率 13.46% 7.85% 10.87% 14.39%
期间费用 17,381.40 23,278.60 24,348.92 21,326.87
净利润 15,828.05 921.43 16,622.92 16,203.99
为 14.39%、10.87%、7.85%和 13.46%，净利润分别为 16,203.99 万元、16,622.92
万元、921.43 万元和 15,828.05 万元。
随着公司装饰原纸产品销量的回暖，同时主要原材料价格上涨对公司的负
面影响逐步降低，2023 年 1-9 月，公司实现营业收入 271,349.84 万元、净利润
本回升至 2021 年同期水平，综合毛利率回归至近三年高位，公司 2023 年前三
季度净利润已与 2021 年全年相当。
因此，公司最近一期已不存在经营业绩下滑的情形。公司最近一年一期毛
利率及净利润变动的主要原因分析如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 180,643.93 77.19% 223,544.51 78.02% 259,869.24 78.87% 186,334.03 77.51%
其中：钛白
粉
木浆 91,428.81 39.07% 101,923.06 35.57% 108,311.95 32.87% 76,217.62 31.70%
直接人工 7,172.19 3.06% 7,640.24 2.67% 10,142.72 3.08% 8,431.87 3.51%
制造费用 13,088.12 5.59% 14,236.99 4.97% 16,061.79 4.87% 14,796.19 6.15%
燃料及动
力
运输费 5,408.29 2.31% 6,260.40 2.18% 7,208.26 2.19% 5,676.26 2.36%
合计 234,014.52 100.00% 286,536.35 100.00% 329,509.79 100.00% 240,415.11 100.00%
的比例分别为 36.29%、38.06%、31.14%和 27.73%，木浆成本占主营业务成本的
比例分别为 31.70%、32.87%、35.57%和 39.07%，两者合计占主营业务成本的比
例为 68.00%、70.93%、66.71%和 66.80%。公司装饰原纸产品最主要的原材料为
木浆和钛白粉。
公司所用木浆主要从国际市场采购，世界上主要的木浆出口国有巴西、智利、
芬兰、瑞典、俄罗斯、印度尼西亚等，各地的生产环境、气候条件、政策变动等
因素都可能会对全球木浆价格造成影响，木浆供应价格的变化将直接影响公司的
生产成本。根据生意社数据，2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-9 月，木
浆价格指数变动情况如下图所示：
数据来源：生意社、东方财富 Choice
由上图可知，木浆价格自 2020 年末开始大幅上涨，于 2021 年 3 月达到价格
高位后开始下降，并在 2021 年 11 月后再次大幅上涨，于 2022 年 10 月达到价格
高位后开始回落，并于 2023 年 5 月到达价格低位后开始呈上涨趋势。
公司所用钛白粉主要从国内供应商处采购，国内钛白粉价格主要受行业政策、
下游产业需求等因素的影响。根据生意社数据，2020 年、2021 年、2022 年和 2023
年 1-9 月，钛白粉价格指数变动情况如下图所示：
数据来源：生意社、东方财富 Choice
由上图可知，钛白粉价格自 2020 年 9 月开始大幅上涨，于 2021 年 5 月达到
价格高位后企稳，并在 2022 年 6 月后开始下降，2022 年 10 月后于价格低位企
稳后小幅波动。
受木浆及钛白粉价格波动影响，2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-9
月，公司木浆、钛白粉平均采购价格情况如下：
单位：元/吨
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
木浆平均采购单价 4,546.55 5,139.60 4,269.83 3,241.20
钛白粉平均采购单价 12,973.57 15,039.74 15,922.91 11,572.59
/吨、5,139.60 元/吨和 4,546.55 元/吨，上涨幅度分别为 20.37%和-11.54%。2020
年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-9 月，公司木浆、钛白粉的平均采购价格与上
述价格指数波动趋势基本一致。
木浆采购价格的大幅上涨压缩发行人获利空间，直接导致公司 2022 年结转
进主营业务成本的木浆单位成本（每吨主营产品耗用木浆的成本）增加，原材料
成本的上升是导致 2022 年毛利率及净利润下降的主要因素之一。随着最近一期
主要原材料平均采购价格的回落，同时公司销售回暖，销量同比增长，公司最近
一期已不存在业绩下滑的情形。公司 2023 年 1-9 月综合毛利率 13.46%，同比增
加 5.48 个百分点，实现净利润 15,828.05 万元，同比增长 3624.80%。
及相关数据如下：
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
主营业务收入（万元） 270,401.47 310,878.13 369,588.29 280,660.22
主营业务产品销量（万吨） 26.63 29.84 36.97 33.12
主营业务产品单位售价（元/吨） 10,154.15 10,417.51 9,997.09 8,475.13
主营业务产品单位成本（元/吨） 8,787.75 9,601.82 8,913.00 7,259.84
主营业务产品单位毛利（元/吨） 1,366.41 815.69 1,084.09 1,215.29
主营业务毛利率 13.46% 7.83% 10.84% 14.34%
分别为 8,475.13 元/吨、9,997.09 元/吨、10,417.51 元/吨和 10,154.15 元/吨，分
别较上期增加 1,521.97 元/吨、420.42 元/吨和-263.36 元/吨；公司主营业务产品
单位成本分别为 7,259.84 元/吨、8,913.00 元/吨、9,601.82 元/吨和 8,787.75 元/
吨，分别较上期增加 1,653.16 元/吨、688.82 元/吨和-814.07 元/吨。2020 至 2022
年平均售价的增幅小于单位成本增幅，导致公司前三年单位产品实现的毛利呈下
降趋势。
此外，受宏观环境波动、房地产景气度下降，以及公司装饰原纸 2#、15#产
线进行升级改造等因素影响，公司 2022 年主营业务产品销量下滑，主营业务收
入下降。主营业务毛利率的下降及收入的降低综合导致公司 2022 年净利润的下
滑。
公司装饰原纸业务的定价方式为：在参考行业内其他企业报价的同时采用成
本上浮一定比例进行定价。由于装饰原纸并非大宗商品，销售定价最终根据价格
谈判、采购数量、结算方式、业务合作关系、商业信誉等多方面因素综合决定。
发行人作为国内主要的装饰原纸生产企业之一，长期致力于装饰原纸的研发
与生产，是行业内扎根较深、生产经验较为丰富的企业。截至 2023 年 9 月 30
日，公司拥有 25 条生产线，合计年产能约为 52.99 万吨，能够提供品质稳定、
性能良好的产品。较大的生产规模增强了发行人在采购和销售环节的议价能力，
提升了公司的盈利水平与抵御风险的能力。
尽管公司对下游行业的产品议价能力相对较强，但一方面随着主要原材料特
别是木浆价格的持续上涨，而原材料价格的上涨向客户传导具有一定滞后性，原
材料价格波动导致成本变化的风险并不能通过随时调整售价而完全转移给客户；
另一方面，受宏观环境波动、房地产景气度下降等因素影响，下游客户的采购需
求有所下降，使得公司议价空间有限，2020 年、2021 年和 2022 年，公司主营业
务产品平均单位售价增幅小于因原材料价格、燃料及动力费上涨导致的平均单位
成本增幅，导致公司最近一年毛利率及净利润呈下降趋势。
（1）装饰原纸业务收入变动趋势
原纸业务收入、产销量对比情况如下：
公司 项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
装饰原纸业务收入
未披露 238,325.40 215,706.74 130,557.70
（万元）
华旺科技
产量（万吨） 未披露 24.27 20.71 14.20
销量（万吨） 未披露 22.74 20.25 13.85
装饰原纸业务收入
未披露 381,249.22 319,509.70 272,118.01
（万元）
夏王纸业
产量（万吨） 未披露 33.04 27.30 24.15
销量（万吨） 未披露 32.17 25.84 26.03
装饰原纸业务收入
（万元）
发行人
产量（万吨） 22.77 27.91 35.52 30.90
销量（万吨） 23.70 26.74 34.50 32.09
注 1：夏王纸业系仙鹤股份合营企业，主要从事装饰原纸产品的生产与销售；
注 2：相关财务数据来自于上市公司公告。
根据中国林产工业协会统计，我国装饰原纸销量从 2012 年的 49.40 万吨增
长至 2021 年的 114.97 万吨，连续 10 年保持增长，但近三年受宏观环境波动、
房地产竣工及装修增长变缓等因素影响，装饰原纸销量增速放缓。根据中国林产
工业协会数据，2022 年我国装饰原纸销量约为 105.69 万吨，同比下降 8.07%。
公司装饰原纸业务收入变动与行业趋势保持一致，2022 年装饰原纸业务收入较
万吨/年装饰原纸生产线新建项目”第二条 5 万吨/年装饰原纸生产线于 2021 年
加。
吨，分别同比增长 19.32%、21.03%和 24.50%，营业收入增长主要系其 PM5 项
目于 2021 年 12 月下旬顺利投产，释放产能超 7 万吨，产能规模扩张带动收入规
模增加。
原纸产品产能情况对比如下：
单位：万吨
公司 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
华旺科技 未披露 27.00 22.00 14.56
夏王纸业 未披露 39.03 31.53 27.65
发行人 33.26 40.93 41.26 41.26
注：华旺科技 2021 年、2022 年产能数据为截至年末的设计产能，夏王纸业产能数据来
源于仙鹤股份上市公司公告。
夏王纸业装饰原纸产能从 27.65 万吨增长至 39.03 万吨，而公司装饰原纸产能并
未增加，2022 年由于 2#装饰原纸产线经过改造后生产非装饰原纸系列产品，导
致公司装饰原纸设计产能略有下降。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司装饰原纸产能包括 17 条装饰原纸产线及 2 条
壁纸产线。2022 年公司装饰原纸销量有所下滑，主要系：①受宏观环境波动、
房地产竣工及装修增长变缓等因素影响，市场需求减弱，根据中国林产工业协会
数据，2022 年我国装饰原纸销量约为 105.69 万吨，同比下降 8.07%。②由于市
场变化，壁纸需求量下降，公司壁纸产线（23#车间，设计产能 2.40 万吨/年）产
销量下降。③2#车间从 2022 年 4 月至 2022 年 9 月停工改造，改造完成后调整为
生产非装饰原纸系列产品。④公司针对产业链低碳化、无醛化的发展趋势研发推
出了预浸渍纸新产品，公司于 2022 年 5 月至 2023 年 3 月对 15#装饰原纸产线进
行升级改造，改造后 15#产线为预浸渍纸专用产线。15#装饰原纸产线原设计产
能为 3.36 万吨，升级改造停工导致公司 2022 年装饰原纸产销量下降。
综上，由于同行业可比公司扩产，导致 2022 年同行业可比公司销量呈现上
升趋势，而公司由于受宏观环境波动、房地产竣工及装修增长变缓，以及产线停
工改造等因素影响导致产销量同比下降，具有合理性。
利用率如下表所示：
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产量（万吨） 22.77 27.91 35.52 30.90
产能（万吨） 33.26 40.93 41.26 41.26
产能利用率 68.47% 68.20% 86.09% 74.89%
注：上述产能系当期设计产能。
公司 2#车间从 2022 年 4 月至 2022 年 9 月停工改造，改造完成后调整为生
产非装饰原纸系列产品，停工改造开始后公司不再将 2#车间产能纳入装饰原纸
产能统计范围，因此导致 2022 年度公司装饰原纸设计产能小幅下降。
能利用率分别为 74.89%、86.09%、68.20%和 68.47%，2021 年产能利用率上升主
要系当年订单大幅增加，生产车间满负荷运行，产能利用率较高。2022 年及 2023
年 1-9 月产能利用率较低，主要原因系：
原因 说明
①2#车间停工改造影 由于 2#车间系将装饰原纸产线改造为非装饰原纸产线，涉及改动较
响 大，在 2022 年 4 月转入在建工程前，2#车间已陆续停工，进行相应
改造前准备，2#车间在 2022 年实际生产装饰原纸的时间仅为 1 个月
左右，但上述设计产能统计包括 4 个月的产能。
浸渍纸产品。改造期间无法生产产品，但上述设计产能统计口径仍
包括 15#车间停工期间的产能。此外，15#车间转固后产能爬坡至满
② 15# 车间 停 工改 造
产需要一定时间，受此影响，虽然 15#车间已从 2023 年 3 月转固后
及产能爬坡影响
开始生产，但受产能爬坡因素影响产能利用率不足。15#车间设计产
能为 4,167 吨/月，2023 年 3-6 月产量分别为 1,671 吨、
吨和 2,185 吨，2023 年 7 月产量已达 3,962 吨，接近满产状态。
公司子公司山东华沙生产的乳胶纸以装饰原纸作为主要原材料，装
③25#、26#车间专为 饰原纸产线 25#、26#车间定位为向山东华沙提供原材料，该部分装
山东华沙供应装饰原 饰原纸产出在合并层面作为生产过程中间材料，用于生产最终产品
纸 （乳胶纸），该产出未纳入上述装饰原纸产量统计口径，但上述设
计产能统计包括该部分产能。
由于市场变化，壁纸市场需求量下降导致公司 23#壁纸车间开工不
④壁纸市场需求变化 足，因此产能利用率受到一定影响，本次募投项目扩产不包括壁纸
产品。
装饰原纸各产线需按生产需求在不同品种间切换，产线每次切换品
种需要消耗一定时间，无法连续生产，同时日常检修、更换配件等
⑤切换品种、日常检
因素亦会造成产线短时停工，一定程度上制约了产能利用率。公司
修
同行业公司华旺科技产能利用率的披露亦剔除了检修、换品种耗时
等因素。
受 2022 年宏观环境波动的影响，物流供应以及下游消费负面影响短
⑥宏观环境波动影响
时间内凸显，综合导致产能利用率有所下降。
上述①②③④因素影响 2022 年及 2023 年 1-9 月产能利用率情况如下：
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度
产能利用率 68.47% 68.20%
剔除因素①后的产能利用率 不影响 68.40%
剔除因素①②后的产能利用率 71.13% 71.86%
剔除因素①②③后的产能利用率 77.24% 74.34%
剔除因素①②③④后的产能利用率 82.48% 79.42%
项目 2023 年 7-9 月
产能利用率 73.80%
剔除因素①后的产能利用率 不影响
剔除因素①②后的产能利用率 不影响
剔除因素①②③后的产能利用率 82.42%
剔除因素①②③④后的产能利用率 87.53%
根据装饰原纸行业惯例，切换品种、日常检修也会导致装饰原纸产线短时停
工（因素⑤）。公司会根据市场需求情况调整生产计划，切换品种、日常检修对
产能利用率的影响大约为 5%左右。据此测算，剔除因素①②③④⑤后 2023 年三
季度装饰原纸产能利用率约为 93%。
随着市场需求的回暖及产线改造的逐步完成，2023 年二、三季度公司装饰
原纸系列产品销量分别为 8.06 万吨和 8.75 万吨，同比均大幅增长。同时伴随
着房地产及家居行业各类刺激消费政策的出台，公司装饰原纸产销量将恢复增长。
同行业企业的积极布局扩产政策，均带来了产销量及收入增长的良好效果，
在行业内产能不断向头部企业集中的背景下，公司需要加大产能扩建，随着房地
产行业的复苏及宏观环境的影响好转，公司新增产能有利于进一步巩固和提升公
司市场份额及行业竞争地位。
（2）毛利率、净利润变动趋势
比如下：
单位：万元
公司 项目 2023 年 1-9 月 2022 年 1-9 月 增幅
毛利率 18.03% 18.83% -0.79%
华旺科技
净利润 39,587.18 32,940.47 20.18%
毛利率 9.19% 12.56% -3.37%
仙鹤股份
净利润 38,442.19 57,061.50 -32.63%
毛利率 13.46% 7.98% 5.48%
发行人
净利润 15,828.05 424.94 3624.80%
注：相关财务数据来自于上市公司定期报告；毛利率增幅为绝对值变动额。
鹤股份 2023 年 1-9 月净利润和毛利率较去年同期均有所下降。由于仙鹤股份主
要产品与公司生产的装饰原纸在原材料使用、加工工艺、市场需求等方面存在
较大差异，与公司可比性较差。随着最近一期主要原材料价格的回落，同时公司
销售回暖，公司 2023 年 1-9 月综合毛利率 13.46%，同比增加 5.48 个百分点，
实现净利润 15,828.05 万元，同比增长 3624.80%，公司最近一期业绩表现与华
旺科技基本一致。
单位：万元
公司 项目 2022 年度 2021 年度 增幅
毛利率 18.47% 21.86% -3.38%
华旺科技
净利润 46,543.62 44,600.97 4.36%
毛利率 11.51% 19.98% -8.47%
仙鹤股份
净利润 71,481.17 101,892.59 -29.85%
毛利率 7.85% 10.87% -3.02%
发行人
净利润 921.43 16,622.92 -94.46%
注：相关财务数据来自于上市公司定期报告；毛利率增幅为绝对值变动额。
公司 2022 年毛利率变动趋势与华旺科技、仙鹤股份一致，随着主要原材料
木浆价格的大幅上涨，公司及同行业可比公司毛利率均呈下降趋势。
华旺科技 2022 年净利润 46,543.62 万元，同比增长 4.36%，净利润变动趋势
与公司不一致，主要系华旺科技除装饰原纸业务外还开展木浆贸易业务，2022
年木浆价格大幅上涨，下游客户需求量增加，木浆贸易额增长，木浆贸易业务贡
献毛利 13,569.46 万元，较 2021 年增长 4,637.48 万元。2022 年华旺科技装饰原
纸业务贡献毛利 48,503.42 万元，较 2021 年 55,070.98 万元下降 6,567.55 万元，
装饰原纸业务毛利率降低 5.18 个百分点。从装饰原纸业务来看，公司 2022 年业
绩变动趋势与华旺科技一致。
仙鹤股份 2022 年净利润 71,481.17 万元，同比下降 29.85%，净利润变动趋
势与公司一致。仙鹤股份装饰原纸产品由其合资公司夏王纸业负责生产经营，受
木浆价格大幅上涨等因素影响，夏王纸业 2022 年净利润 24,688.06 万元，同比下
降 52.63%，公司 2022 年利润变动趋势与夏王纸业一致。
同行业可比公司中，华旺科技、仙鹤股份毛利率均高于公司。
仙鹤股份装饰原纸产品由其合资公司夏王纸业负责生产经营，该公司未纳入
合并范围。仙鹤股份主营产品包括食品与医疗包装材料、烟草行业配套、商务交
流及出版印刷材料、电气及工业用纸系列、日用消费系列产品。2020 年至 2022
年，仙鹤股份五大系列产品主营业务收入占比分别为 96.59%、97.77%和 97.93%，
仙鹤股份主要产品与公司生产的装饰原纸在原材料使用、加工工艺、市场需求等
方面存在较大差异，毛利率可比性较差。
近三年公司装饰原纸系列产品毛利率与华旺科技装饰原纸毛利率比较如下：
单位：万元
公司 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
装饰原纸收入 238,325.40 215,706.74 130,557.70
装饰原纸成本 189,821.98 160,635.76 92,714.79
装饰原纸销量（万吨） 22.74 20.25 13.85
华旺科技
平均售价（元/吨） 10,482.46 10,654.26 9,429.64
平均成本（元/吨） 8,349.09 7,934.18 6,696.41
装饰原纸毛利率 20.35% 25.53% 28.99%
装饰原纸收入 271,381.61 338,957.42 268,338.04
装饰原纸成本 252,391.52 304,221.11 231,890.64
装饰原纸销量（万吨） 26.74 34.50 32.09
发行人
平均售价（元/吨） 10,150.22 9,823.69 8,362.19
平均成本（元/吨） 9,439.96 8,816.96 7,226.38
装饰原纸毛利率 7.00% 10.25% 13.58%
注：华旺科技 2020 年毛利率系将运输费用重分类至主营业务成本后计算的毛利率。
下降至 20.35%。
于公司装饰原纸的平均售价低于华旺科技同期平均售价的同时，平均销售成本高
于华旺科技，具体分析如下：
公司装饰原纸产品平均售价与华旺科技比较如下：
单位：元/吨
公司
金额 变动 金额 变动 金额
华旺科技 10,482.46 -1.61% 10,654.26 12.99% 9,429.64
发行人 10,150.22 3.32% 9,823.69 17.48% 8,362.19
差异 -332.23 - -830.58 - -1,067.45
科技装饰原纸平均售价的差异分别为-1,067.45 元/吨、-830.58 元/吨和-332.23 元/
吨，差距逐年缩小。
公司装饰原纸产品成本构成与华旺科技比较如下：
单位：万元
公司 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 151,961.84 80.05% 130,899.66 81.49% 75,673.10 79.33%
直接人工 3,813.79 2.01% 3,299.69 2.05% 2,353.58 2.47%
制造费用 8,781.07 4.63% 7,161.78 4.46% 5,639.42 5.91%
华旺科技
动力费用 17,818.18 9.39% 13,167.91 8.20% 9,048.69 9.49%
运输费 7,447.10 3.92% 6,106.72 3.80% 2,676.80 2.81%
小计 189,821.98 100.00% 160,635.76 100.00% 95,391.59 100.00%
直接材料 198,118.80 78.50% 241,424.43 79.36% 180,018.67 77.63%
直接人工 6,083.03 2.41% 8,724.39 2.87% 7,832.80 3.38%
制造费用 12,116.60 4.80% 14,411.62 4.74% 14,239.40 6.14%
发行人
燃料及动力 30,959.15 12.27% 33,200.33 10.91% 24,290.75 10.48%
运输费 5,113.94 2.03% 6,460.34 2.12% 5,509.01 2.38%
小计 252,391.52 100.00% 304,221.11 100.00% 231,890.64 100.00%
与华旺科技相比，公司装饰原纸产品成本中直接材料成本占比相对较低，但
燃料和动力成本占比高于华旺科技。
公司装饰原纸产品单位直接材料成本与华旺科技比较如下表所示：
单位：元/吨
公司名称
金额 变动 金额 变动 金额
华旺科技 6,683.86 3.38% 6,465.44 18.29% 5,465.55
发行人 7,410.05 5.90% 6,996.98 24.73% 5,609.90
差异 726.19 - 531.54 - 144.35
公司装饰原纸产品单位直接材料成本高于华旺科技。2020 年、2021 年、2022
年公司装饰原纸产品单位直接材料成本分别高于华旺科技 144.35 元/吨、531.54
元/吨和 726.19 元/吨。装饰原纸产品直接材料主要包括木浆和钛白粉。2020 年
~2022 年公司木浆和钛白粉的平均采购价格如下表所示：
单位：元/吨
原材料名称
金额 变动 金额 变动 金额
木浆 5,139.60 20.37% 4,269.83 31.74% 3,241.20
钛白粉 15,039.74 -5.55% 15,922.91 37.59% 11,572.59
年上升后维持在高位波动，导致公司装饰原纸单位直接材料成本逐年上升。华旺
科技除装饰原纸业务外还开展木浆贸易业务，在木浆价格大幅上涨趋势下，木浆
采购的渠道及规模采购优势使得华旺科技受木浆价格上涨影响的敏感性较低。华
旺科技单位直接材料成本升幅小于公司，较好的控制了原材料成本上升所产生的
负面影响。
公司燃料及动力成本占比显著高于华旺科技。公司装饰原纸产品单位燃料及
动力成本与华旺科技比较如下表所示：
单位：元/吨
公司名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
华旺科技 783.71 650.39 653.55
发行人 1,157.94 962.21 756.97
差异 374.22 311.82 103.42
华旺科技外购蒸汽作为动力使用，2020 年至 2022 年华旺科技装饰原纸单位
动力成本基本保持稳定。公司生产所需的蒸汽全部来源于全资子公司朱台热力，
朱台热力采购煤炭自产蒸汽供产线使用。受煤炭采购价格大幅上涨的影响，公司
单位燃料及动力成本上升较快。2020 年至 2022 年，公司煤炭采购均价如下表所
示：
单位：元/吨
原材料名称
金额 变动 金额 变动 金额
煤炭 1,101.56 16.72% 946.32 80.44% 524.43
因此，公司装饰原纸毛利率低于华旺科技的主要原因为：①公司装饰原纸产
品平均售价低于华旺科技，但差距逐年缩小；②受木浆、钛白粉、煤炭等原材料
价格上涨的影响，公司装饰原纸产品单位成本增幅高于华旺科技，导致公司装饰
原纸产品毛利率差异扩大，2020 年、2021 年、2022 年公司装饰原纸产品毛利率
约为华旺科技可比产品毛利率的 50%、40%和 34%。
综上，公司 2022 年毛利率及净利润下降，主要原因系：（1）主要原材料特
别是木浆价格的大幅上涨导致单位成本不断增加；（2）公司产品提价相对于原
材料涨价具有滞后性，产品单位售价上调金额小于因原材料价格、燃料及动力费
上涨导致的单位成本增加金额，单位毛利不断降低；（3）受宏观环境波动、房
地产景气度下降，以及部分产线升级改造等因素影响，公司最近一年产品销量下
滑，营业收入下降。
随着最近一期主要原材料价格的回落，同时公司销售回暖，销量同比增长，
公司已不存在业绩下滑的情形，
个百分点，实现净利润 15,828.05 万元，同比增长 3624.80%。
（二）导致下滑的主要因素是否已消除，未来是否存在持续下滑趋势
公司最近一年毛利率及净利润下滑主要系原材料特别是木浆价格大幅波动，
同时受宏观环境波动、房地产景气度下降，以及部分产线升级改造等因素影响，
公司产品销量下滑，营业收入下降所致。截至本回复报告出具日，导致公司业绩
下滑的主要因素的影响已逐步减弱，主要分析如下：
根据本题回复中“（一）结合主要上游材料价格走势…”之“1、主要上游
材料价格走势”相关内容，主要原材料中木浆价格最近一期有所回落；钛白粉价
格呈小幅下降趋势，于价格低位企稳后小幅波动。随着公司在高位采购的木浆逐
步耗用完毕，前期原材料价格上涨对公司的负面影响也逐步降低，公司经营业绩
有望得到改善。
自 2022 年 11 月以来，国家房地产刺激政策密集发布，从“保交楼”贷款支
持计划到信贷、债券、股权等三大融资政策支持，充裕房地产企业流动性，为其
保交付、稳经营提供更强有力的资金保障。
金融支持房地产市场平稳健康发展有关政策期限的通知》，对“金融 16 条”中
关于房企存量融资展期等部分政策进行延期，旨在加大保交楼金融支持，推动行
业风险市场化出清，促进房地产市场平稳健康发展。房地产调控政策预期将继续
宽松，需求端将有更多利好刺激政策、措施出台，限贷限购政策有望进一步放松，
“因城施策”“一城一策”更加灵活、增效，将有利于推动房地产向结构优化的
新发展模式过渡。
措施的通知》，鼓励有条件的地区出台针对性政策措施，引导企业提高家居消费
供给质量和水平，提供更多高品质、个性化、定制化家居产品，加大优惠力度，
支持居民更换或新购绿色智能家居产品、开展旧房装修。鼓励金融机构在依法合
规、风险可控前提下，加强对家居消费的信贷支持。
署下半年经济工作。会议强调，要积极扩大国内需求，发挥消费拉动经济增长的
基础性作用，要提振汽车、电子产品、家居等大宗消费。会议同时指出要适时调
整优化房地产政策，因城施策用好政策工具箱，更好满足居民刚性和改善性住房
需求，积极推动城中村改造和“平急两用”公共基础设施建设，盘活改造各类闲
置房产。
随着消费环境和生产秩序的逐步改善恢复，国内经济增长有望回归合理区间，
居民消费能力、意愿将逐步增强，预计房地产市场将出现结构性回暖，逐步恢复
至平稳发展趋势。随着房地产行业的复苏，预期将会带来家居装修行业的改善，
提升装饰原纸市场需求，提振公司经营业绩。
随着公司装饰原纸产品销量的回暖，同时主要原材料价格上涨对公司的负面
影响逐步降低，2023 年 1-9 月，公司实现营业收入 271,349.84 万元、净利润
本回升至 2021 年同期水平，综合毛利率回归至近三年高位，公司 2023 年前三
季度净利润已与 2021 年全年相当。
因此，公司最近一期已不存在经营业绩下滑的情形。
综上，前述导致毛利率及净利润下滑的主要不利因素正逐步消除，未来公司
经营业绩持续下滑的风险较小，不会形成公司业绩短期内不可逆转的下滑。发行
人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、市场和经营
风险”之“（五）经营业绩下滑的风险”进行了风险提示。
二、结合同行业可比情况、应收账款对应的客户情况、账龄结构以及期后
回款情况等，说明应收账款账面余额较高的原因及合理性，是否存在放宽信用
政策的情形，应收账款是否存在坏账风险；
（一）结合同行业可比情况、应收账款对应的客户情况、账龄结构以及期
后回款情况等，说明应收账款账面余额较高的原因及合理性
情况如下：
单位：万元
项目 2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
应收账款账面余额 88,828.22 78,084.21 74,341.92 79,911.06
坏账准备 8,185.97 8,982.23 7,669.43 7,493.04
应收账款账面价值 80,642.25 69,101.98 66,672.49 72,418.02
营业收入 271,349.84 311,864.09 370,195.65 281,090.91
应收账款账面价值占营
业收入比重
注：2023 年 9 月末应收账款账面价值占营业收入比重经过年化处理。
别为 72,418.02 万元、66,672.49 万元、69,101.98 万元和 80,642.25 万元，占营业
收入的比例分别为 25.76%、18.01%、22.16%和 22.29%。
额稳定在 8 亿元左右，2021 年末公司应收账款账面余额较 2020 年末下降了
司应收账款账面余额较 2021 年末增长主要系受宏观环境影响，房地产景气度下
降，同时受到上游原材料价格上涨的影响，公司所处的上下游产业链存在价格波
动导致下游产业链的回款周期略有延长，进而导致应收账款余额小幅增加。2023
年 9 月末公司应收账款余额增加较多主要是由于公司三季度销售收入快速增长，
三季度营业收入 99,085.67 万元，较二季度环比增加 6,431.48 万元，因此仍处
于信用期的应收账款增加较多。
账面价值占营业收入比重与同行业上市公司对比情况如下：
项目 华旺科技 仙鹤股份 发行人
应收账款账面价值 77,618.19 145,833.83 80,642.25
/2023 年 1-9 月 营业收入 298,393.37 621,250.36 271,349.84
应收账款账面价值
占营业收入比重
项目 华旺科技 仙鹤股份 发行人
应收账款账面价值 29,990.89 130,981.37 69,101.98
度 营业收入 343,640.16 773,830.85 311,864.09
应收账款账面价值
占营业收入比重
项目 华旺科技 仙鹤股份 发行人
应收账款账面价值 22,211.87 121,653.34 66,672.49
度 营业收入 294,019.50 601,696.91 370,195.65
应收账款账面价值
占营业收入比重
项目 华旺科技 仙鹤股份 发行人
应收账款账面价值 15,177.84 99,480.85 72,418.02
度 营业收入 161,197.86 484,310.08 281,090.91
应收账款账面价值
占营业收入比重
注：2023 年 9 月末应收账款账面价值占营业收入比重经过年化处理。
由上表可知，同行业上市公司期末应收账款规模普遍较高。发行人各年末应
收账款账面价值占营业收入的比重与仙鹤股份较为接近，应收账款规模较高。华
旺科技应收账款账面价值占营业收入的比重偏低，主要系其除开展装饰原纸业务
外还开展木浆贸易业务，最近三年木浆贸易业务销售收入占主营业务收入的比例
平均为 24.29%，木浆贸易业务的结算方式以先款后货为主，木浆贸易业务对应
的应收账款规模较小。
发行人主营业务为特种纸的研发、生产和销售业务，主要客户为人造板生产
企业以及家具家居厂家，客户信用资质较好，基本保持稳定，与发行人维持长期
积极的合作关系。2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司应收账
款前五大客户期末应收账款余额情况如下表所示：
单位：万元
应收账款账面余 占应收账款余额合
序号 客户名称
额 计数的比例
合计 4,774.62 5.38%
合计 5,378.01 6.89%
合计 4,637.92 6.24%
合计 6,206.46 7.77%
客户应收账款余额占比分别为 7.77%、6.24%、6.89%和 5.38%，应收账款前五名
客户主要系与公司长期合作的客户，信用记录良好，应收账款发生坏账损失的可
能性较低。
情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
小计 88,828.22 100.00% 78,084.21 100.00% 74,341.92 100.00% 79,911.06 100.00%
各期末应收账款账面余额的比例均超过88%，2年以内应收账款占各期末应收账
款账面余额的比例均超过93%，公司应收账款整体账龄较短，不存在账龄较长的
大额应收账款，应收账款发生损失可能性较小。
后回款情况如下：
单位：万元
项目 2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
应收账款余额 88,828.22 78,084.21 74,341.92 79,911.06
回款期间 2023 年 1-6 月 2022 年 1-12 月 2021 年 1-12 月
月
期后回款金额 46,802.55 63,611.78 64,268.26 70,672.64
占比 52.69% 81.47% 86.45% 88.44%
别为88.44%、86.45%、81.47%和52.69%，2023年9月末大部分应收账款仍在信用
期，故期后回款率较低。总体来看，公司应收账款回款情况良好。
综上，应收账款账面余额较高系同行业普遍现象，公司与同行业不存在较大
差异；公司主要客户较为稳定，客户信用状况良好，到期无法收回的风险较小。
以内为主，账龄结构较为健康，公司应收账款期后回款情况良好。公司期末应收
账款余额较高符合公司实际经营情况和行业普遍情况，具有合理性。
（二）是否存在放宽信用政策的情形
公司根据客户的采购规模、资金实力、行业地位以及公司产品的推广力度等
情况，与客户协商确定给客户的信用期。公司在向部分初次合作的客户或零星发
生业务的客户，以及信誉不太好、有拖欠款记录或有问题账款记录的客户进行销
售时，会严格按合同要求执行各项收款工作，或者要求“先款后货”或“现款现
货”；对于长期合作或采购额较大的客户，品牌在行业内有影响力、信誉好、无
拖欠款记录、无问题账款记录的客户，公司对其给予相应的信用期限。报告期内，
公司销售收入前五大客户主要的信用政策及执行情况如下：
序号 客户名称 信用期 报告期内是否发生变化
由上表可知，发行人给予主要客户的信用政策在报告期内保持一致，不存在
重大变化，报告期内不存在放宽信用政策的情形。
（三）应收账款是否存在坏账风险
从客户情况看，公司与下游主要客户均建立了较为稳定的长期合作关系，主
要客户为行业知名的厂家，资金实力较强、信誉良好，回款情况与公司信用政策
基本匹配；从应收账款账龄结构看，2020年末、2021年末、2022年末和2023年9
月末，公司账龄结构稳定，主要集中在1年以内；从期后回款情况看，2020年末、
账款仍在信用期，故期后回款率较低；总体来看，公司应收账款发生坏账的风险
较低。
发行人已在募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”之“二、财务
风险”之“（一）应收账款金额较大的风险”进行了风险提示。
三、结合订单规模、原材料价格波动、存货跌价准备计提情况、同行业可
比情况等，说明存货中原材料及库存商品大额增长的原因及合理性，是否与收
入增长相匹配，是否存在存货跌价风险
（一）结合订单规模、原材料价格波动、存货跌价准备计提情况、同行业
可比情况等，说明存货中原材料及库存商品大额增长的原因及合理性
库存商品账面余额情况如下：
单位：万元
项目 2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
原材料 19,777.60 33,736.13 25,689.36 20,439.16
库存商品 22,437.99 29,862.99 23,602.03 12,719.00
合计 42,215.59 63,599.11 49,291.39 33,158.16
库存商品的合计余额分别为 33,158.16 万元、49,291.39 万元、63,599.11 万元和
公司下游客户一般采取以销定采模式开展采购活动，往往难以预计年度内具
体品种的具体采购需求数量。公司一般于年初与客户签订年度框架协议，约定产
品类别、质量要求、提货方式、结算方式等必要条款，在年度框架协议基础上具
体采购数量以销售订单的形式订货，客户下达销售订单后，公司组织产品出库、
装车并运送至客户指定交货地点。因此销售订单存在数量小、频率高和交货周期
短的特性。
由于客户单次定货量小，定货频繁，且难以预计年度内具体品种的具体需求
数量，因此截至某一时点公司在手订单数量难以反映公司实际的产品需求情况，
公司在手订单对存货的匹配对应关系不强。为有效满足下游客户高品质、高频率、
短交期的产品采购需求，公司会在库存商品的品种和数量上维持一定的库存量，
以满足快速交货的需求和保持公司的核心竞争力。总体来看公司产销率均维持在
较为饱和的水平，2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-9 月，公司主营业务
产品的产销率分别为 103.56%、97.09%、95.95%和 103.38%，装饰原纸系列产品
的产销率分别为 103.85%、97.13%、95.81%和 104.08%，基本达到产销平衡。
自 2018 年至今，公司各期末的库存商品账面余额及数量情况如下：
项目 2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
库存商品账
面余额（万 22,437.99 29,862.99 23,602.03 12,719.00 21,978.52 22,770.21
元）
库存商品数
量（吨）
一般来说，公司年末产成品库存量约为 20 天产量，存货中库存商品余额稳
定在 2-3 亿元左右，2020 年末因大气污染防治需要停工停产导致库存商品库存量
处于较低水平，因此 2021 年末库存商品余额相对 2020 年末增长较多。2022 年
末库存商品余额较 2021 年末增加 6,260.96 万元，一方面由于受 2022 年 12 月中
下旬宏观环境波动的影响，发货延迟导致期末库存商品留存数量增加。另一方面
受农历春节假期提前的影响公司备货量增加，2023 年春节较 2022 年提早约 10
天，备货期提前，公司主动提高了库存商品数量，相应库存商品期末余额较上年
末增加。随着节后库存的消耗，公司库存恢复至正常水平，2023 年 9 月末库存
商品余额相应降低。
明细情况如下：
单位：万元
项目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
木浆 6,319.68 31.95% 19,798.09 58.69% 7,421.48 28.89% 6,622.51 32.40%
钛白粉 6,696.66 33.86% 7,347.87 21.78% 11,594.85 45.13% 8,845.92 43.28%
其他 6,761.27 34.19% 6,590.17 19.53% 6,673.03 25.98% 4,970.73 24.32%
合计 19,777.60 100.00% 33,736.13 100.00% 25,689.36 100.00% 20,439.16 100.00%
公司开展生产活动最主要的原材料为木浆和钛白粉，
料余额的比例分别为 75.68%、74.02%、80.47%和 65.81%。
价格情况如下：
单位：元/吨
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
木浆平均采购单价 4,546.55 5,139.60 4,269.83 3,241.20
钛白粉平均采购单价 12,973.57 15,039.74 15,922.91 11,572.59
中原材料余额增长较快；2022 年，木浆采购价格继续上涨，公司所用木浆主要
从国际市场采购，向境外供应商采购的木浆到货期需要 40~70 天左右，公司采购
木浆一般根据需求情况提前签订采购协议进行采购，但受 2022 年 12 月中下旬宏
观环境波动等因素影响，2022 年 12 月产量同比降低，木浆消耗量减少，年末木
浆的库存量相应增加，数量、价格的双重因素使得期末存货中木浆余额大幅上升；
白粉库存量均有所下降，同时随着原材料价格的走低，2023 年 9 月末存货中原
材料余额相应减少。
库存商品跌价准备计提情况如下：
单位：万元
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 19,777.60 - 19,777.60
库存商品 22,437.99 267.72 22,170.26
合计 42,215.59 267.72 41,947.86
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 33,736.13 - 33,736.13
库存商品 29,862.99 628.21 29,234.78
合计 63,599.11 628.21 62,970.91
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 25,689.36 - 25,689.36
库存商品 23,602.03 255.37 23,346.66
合计 49,291.39 255.37 49,036.02
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 20,439.16 - 20,439.16
库存商品 12,719.00 170.37 12,548.63
合计 33,158.16 170.37 32,987.79
存货中原材料主要为生产公司产品所需的木浆及钛白粉等，周转较快，库龄
较短，保质时间长，短时存放于仓库后直接用于后续生产活动，经正常加工后的
装饰原纸系列产品未出现负毛利率情况，经测试一般不存在减值风险，无需计提
存货跌价准备。存货中库存商品，公司于资产负债表日对其可变现净值进行测算，
将测算结果与账面价值进行对比，账面价值高于可变现净值的，按照差额计提存
货跌价准备。公司对存货计提的跌价准备充分，计提原因及依据合理。
库存商品的期后结转情况如下：
单位：万元
项目
账面余额 期后结转金额 结转比例
原材料 19,777.60 18,327.63 92.67%
库存商品 22,437.99 15,936.63 71.03%
合计 42,215.59 34,264.26 81.16%
项目
账面余额 期后结转金额 结转比例
原材料 33,736.13 28,133.43 83.39%
库存商品 29,862.99 23,839.12 79.83%
合计 63,599.11 51,972.56 81.72%
项目
账面余额 期后结转金额 结转比例
原材料 25,689.36 18,585.10 72.35%
库存商品 23,602.03 17,045.45 72.22%
合计 49,291.39 35,630.55 72.29%
项目
账面余额 期后结转金额 结转比例
原材料 20,439.16 16,150.03 79.02%
库存商品 12,719.00 9,538.33 74.99%
合计 33,158.16 25,688.36 77.47%
注 1：2020.12.31、2021.12.31、2022.12.31 原材料及库存商品期后结转金额统计至期后
注 2：结转比例=期后结转金额/账面余额。
库存商品的期后结转比例分别为 77.47%、72.29%、81.72%和 81.16%（最近一期
结转比例统计截至期后 2 个月），期后结转比例较高，销售情况较好。2020 年、
行人的存货资产变现能力较强，占用在存货上的资金周转速度较快。
（1）同行业可比公司存货余额增长情况
司存货中原材料及库存商品余额增长情况对比如下：
单位：万元
公司名称 项目 2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
原材料 未披露 65,669.11 46,905.57 39,218.72
华旺科技 库存商品 未披露 26,728.50 14,060.73 9,435.00
合计 未披露 92,397.61 60,966.30 48,653.71
原材料 未披露 101,208.93 105,597.79 90,441.55
仙鹤股份 库存商品 未披露 99,644.13 86,057.45 41,732.76
合计 未披露 200,853.06 191,655.25 132,174.32
原材料 19,777.60 33,736.13 25,689.36 20,439.16
发行人 库存商品 22,437.99 29,862.99 23,602.03 12,719.00
合计 42,215.59 63,599.11 49,291.39 33,158.16
注：华旺科技、仙鹤股份 2023 年三季度报未披露存货各明细项。
最近三年末，各可比公司存货中原材料及库存商品账面余额均呈大幅增长趋
势，公司与同行业可比公司存货变动趋势一致。
（2）同行业可比公司存货跌价准备计提政策
公司与同行业可比公司存货跌价准备计提政策如下：
公司 存货跌价准备计提政策
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成
本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在
正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关
华旺科技
税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经
营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的
成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值
是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费
用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿
仙鹤股份
证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影
响，除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，本期期末存货项
目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于
其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，
发行人
是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成
本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
对于库存商品跌价准备的计提，公司与同行业可比公司的计提政策均系：在
正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的
金额确定其可变现净值，可变现净值与库存商品成本的差额计提跌价准备。
对于原材料跌价准备的计提，同行业可比公司中，仙鹤股份与公司一致，未
对原材料计提跌价准备，华旺科技除装饰原纸业务外还开展木浆贸易业务，贸易
木浆作为直接销售的产品，华旺科技对其以估计售价减去估计的销售费用和相关
税费后的金额确定可变现净值并计提跌价准备，对于生产用原材料，华旺科技未
计提跌价准备。综上，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提政策不存在明显
差异。
综上，最近三年末公司存货中原材料及库存商品大幅增长主要系：（1）2020
年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-9 月，公司各产品产销率均维持在较为饱和的
水平，存货中库存商品余额稳定在 2-3 亿元左右，2020 年末因大气污染防治需要
停工停产导致库存商品库存量处于较低水平；（2）受 2022 年 12 月中下旬宏观
环境波动的影响，发货延迟导致期末库存商品留存数量增加，且产量同比降低，
木浆消耗量减少，年末木浆库存量相应增加；（3）受 2023 年农历春节假期提前
的影响，备货期提前，公司主动提高了库存商品数量；（4）主要原材料价格上
涨导致存货中原材料及库存商品余额处于较高水平；（5）最近三年末各可比公
司原材料及库存商品账面余额均呈大幅增长趋势，公司与同行业可比公司存货变
动趋势保持一致。
（二）是否与收入增长相匹配，是否存在存货跌价风险
库存商品账面余额与营业收入变动趋势对比如下：
单位：万元
项目
原材料 19,777.60 33,736.13 25,689.36 20,439.16
库存商品 22,437.99 29,862.99 23,602.03 12,719.00
小计 42,215.59 63,599.11 49,291.39 33,158.16
营业收入 271,349.84 311,864.09 370,195.65 281,090.91
根据中国林产工业协会统计，我国装饰原纸销量从 2012 年的 49.40 万吨增
长至 2021 年的 114.97 万吨，连续 10 年保持增长，但近三年受宏观环境波动、
房地产竣工及装修增长变缓等因素影响，装饰原纸销量增速放缓。根据中国林产
工业协会数据，2022 年我国装饰原纸销量约为 105.69 万吨，同比下降 8.07%。
公 司营 业收 入变 动与 行业 趋势 保持 一致 ， 2022 年营 业收 入较 2021 年 下 降
动存在不一致的情形。
总的来说，2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 9 月末，公司存货
中原材料及库存商品余额的增长系根据公司产品订单情况、备货政策、生产销售
周期以及原材料价格波动等因素综合作用的结果，与同行业可比公司变动趋势一
致，原材料及库存商品大幅增长具有合理性，与营业收入增长趋势基本匹配。
公司存货跌价风险较小，主要分析如下：
（1）原材料及库存商品减值风险情况
存货中原材料主要为生产公司产品所需的木浆及钛白粉等，周转较快，库龄
较短，保质时间长，短时存放于仓库后直接用于后续生产活动，经正常加工后的
装饰原纸系列产品未出现负毛利率情况，经测试一般不存在减值风险。存货中库
存商品，公司于资产负债表日对其可变现净值进行测算，将测算结果与账面价值
进行对比，账面价值高于可变现净值的，按照差额计提存货跌价准备。
（2）公司主营业务毛利率均为正且最近一期存在回升趋势
为 14.34%、10.84%、7.83%和 13.46%，均为正值，产品售价能够涵盖原材料成
本和后续生产投入成本。其次，最近一期公司主营业务毛利率为 13.46%，较 2022
年度增加 5.63 个百分点，随着主营业务毛利率的回升，公司存货跌价风险较小。
（3）公司对存货计提的跌价准备充分，期后结转比例较高
根据本题回复之“（一）结合订单规模、原材料价格波动…”之“3、存货
跌价准备计提情况”，公司对存货计提的跌价准备充分，计提原因及依据合理，
公司存货周转率处于较高水平，存货资产变现能力较强，占用在存货上的资金周
转速度较快。2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 9 月末，公司存货中
原材料及库存商品的期后结转比例分别为 77.47%、72.29%、81.72%和 81.16%（最
近一期结转比例统计截至期后 2 个月），期后结转比例较高，销售情况较好。
综上，从公司存货类别、减值风险、毛利率、期后结转情况来看，公司存货
跌价风险较小。发行人已在募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”之
“二、财务风险”之“（二）存货跌价的风险”进行了风险提示。
四、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有
金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意
见第 18 号》的相关规定；自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行人
已实施或拟实施的财务性投资情况，新投入和拟投入的财务性投资金额是否已
从本次募集资金总额中扣除
（一）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持
有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》的相关规定
（1）财务性投资的认定
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司
向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第八条规定：
“发行人基本情况包括：…（五）截至最近一期末，不存在金额较大的财务
性投资的基本情况。”
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条规定：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融
业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收
益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷
款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务
的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资
意向或者签订投资协议等。
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大
的财务性投资的基本情况。”
（2）类金融业务的认定
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第一条规定：
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构
外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资
租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”
截至 2023 年 9 月 30 日，除应收账款、存货、货币资金等与公司的日常生产
经营活动显著相关的财务报表科目外，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业
务）的财务报表科目情况如下：
单位：万元
对应财务性
科目 项目构成 账面价值
投资金额
交易性金融资产 低风险理财产品 28,086.66 -
主要系员工备用金、代扣代缴的社
其他应收款 113.84 -
保公积金
其他流动资产 主要系留抵增值税、碳排放权 711.34 -
衍生金融资产 - - -
债权投资 购买的银行定期存单 42,367.83 -
对中原前海股权投资基金、上海金
其他非流动金融资产 浦二期智能科技私募投资基金的 11,070.93 11,070.93
投资
长期股权投资 - - -
其他权益工具投资 - - -
其他非流动资产 预付土地、工程、设备款 8,986.93 -
（1）交易性金融资产
截至 2023 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产金额为 28,086.66 万元，明细
情况如下：
单位：万元
签约方 产品名称 金额 产品类型 风险等级
兴业银行金雪球添利快线净值型理财 固定收益类，非保 R1 级（低风
兴业银行 4,050.23
产品 本浮动收益型 险）
兴业银行金雪球添利快线净值型理财 固定收益类，非保 R1 级（低风
兴业银行 1,018.32
产品 本浮动收益型 险）
平安理财灵活成长日开 1 号固收类理 二级（中低风
平安银行 5,016.29 固定收益类
财产品 险）
固定收益类，非保 PR1 级（风险
工商银行 工银理财天天鑫添益 10,039.58
本浮动收益型 水平很低）
农银理财“农银时时付”开放式人民
农业银行 2,064.05 固定收益类 低风险
币理财产品（对公专属）
固定收益类，非保 2 级（中低风
中国银行 中银理财欣享天添 701.62
本浮动收益型 险）
农银理财“农银时时付”开放式人民
农业银行 3,248.57 固定收益类 低风险
币理财产品（对公专属）
农银理财“农银时时付”开放式人民
农业银行 1,847.77 固定收益类 低风险
币理财产品（对公专属）
农银理财“农银时时付”开放式人民
农业银行 100.23 固定收益类 低风险
币理财产品（对公专属）
合计 28,086.66 - -
注：上述理财产品的风险等级均为各银行内部评级。
由上表可知，截至 2023 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产均为为提高流动
资金使用效益而购买的低风险、高流动性银行理财产品，不属于财务性投资。
（2）其他应收款
截至 2023 年 9 月 30 日，公司其他应收款金额为 113.84 万元，明细情况如
下：
单位：万元
项目 金额 占比
员工借款（备用金） 44.12 38.75%
代扣代缴社保公积金 60.94 53.53%
其他 8.79 7.72%
合计 113.84 100.00%
截至 2023 年 9 月 30 日，公司其他应收款主要为员工借款（备用金）、代扣
代缴的员工社保公积金费用等项目，上述款项因发行人日常开展业务形成，符合
公司业务模式与经营特点，不属于财务性投资。
（3）其他流动资产
截至 2023 年 9 月 30 日，公司其他流动资产金额为 711.34 万元，明细情况
如下：
单位：万元
项目 金额 占比
待抵扣进项税额 221.01 31.07%
碳排放权 490.33 68.93%
合计 711.34 100.00%
截至 2023 年 9 月 30 日，公司其他流动资产系待抵扣进项税额、碳排放权项
目，不属于财务性投资。
（4）债权投资
截至 2023 年 9 月 30 日，公司债权投资金额为 42,367.83 万元，均为公司为
提高资金使用效率购买的银行大额存单，明细情况如下：
单位：万元
签约方 产品名称 金额 产品类型 风险等级
兴业银行 对公大额存单 2,149.00 保本保息型 低风险
中国银行 对公大额存单 34,188.76 保本保息型 低风险
招商银行 对公大额存单 6,030.07 保本保息型 低风险
合计 42,367.83 - -
截至 2023 年 9 月 30 日，大额存单是公司为避免资金闲置，提高资金利用效
率而购买的风险较低的固定利率的产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产
品，因此不属于财务性投资。
（5）其他非流动金融资产
截至 2023 年 9 月 30 日，公司其他非流动金融资产金额为 11,070.93 万元，
明细情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
中原前海股权投资基金 6,941.75 62.70%
上海金浦二期智能科技私募
投资基金
合计 11,070.93 100.00%
截至 2023 年 9 月 30 日，公司其他非流动金融资产系公司为优化投资结构，
提升资金投资收益水平和资本运作能力，参与认购的中原前海股权投资基金和上
海金浦二期智能科技私募投资基金。
根据合伙协议，中原前海股权投资基金主要投资方向为生物技术与健康、信
息技术、互联网与新媒体、新能源与节能环保、新材料及化工、高端装备与先进
制造、消费品与现代服务业等领域，上海金浦二期智能科技私募投资基金主要投
资方向为半导体与电子元器件、新材料、智能网联新能源汽车产业链、新能源、
工业自动化等领域，不属于产业链上下游及公司主营业务范畴，故不属于围绕产
业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，公司将上述投资认定
为财务性投资。上述基金投资期届满后，公司计划收回投资。
（6）其他非流动资产
截至 2023 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产金额为 8,986.93 万元，明细
情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
预付土地款 167.01 1.86%
预付设备款 8,168.86 90.90%
预付工程款 651.06 7.24%
合计 8,986.93 100.00%
截至 2023 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产系预付的土地款、设备款、工
程款等项目，不属于财务性投资。
（7）对外投资情况
截至 2023 年 9 月 30 日，公司对外投资情况如下：
单位：万元
是否属于
公司名称 成立时间 认缴金额 实缴金额 实缴时间 持股比例 账面价值 财务性投
资
全资子公司
淄博九合能源科技
有限公司
有 20.00%
中原前海股权投资
基金（有限合伙）
上海金浦二期智能
全资子公司
科技私募投资基金
合伙企业（有限合
有 7.27%
伙）
①基本情况
公司名称： 淄博九合能源科技有限公司
成立日期： 2022 年 3 月 15 日
注册资本： 2,200 万元
法定代表人： 徐潇
注册地： 山东省淄博市临淄区雪宫街道晏婴路 161-2 号 213 室
一般项目:新兴能源技术研发;生物质成型燃料销售;日用百货销售;煤
炭及制品销售;专用化学产品销售（不含危险化学品）;化工产品销售
（不含许可类化工产品）;石油制品销售（不含危险化学品）;石油天
然气技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围：
技术推广。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目:燃气经营;燃气汽车加气经营;建设工程施工。（依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
②投资情况
为获得稳定的燃料资源供应，进一步保障公司正常生产，同时加大对清洁能
源的使用力度，经公司董事会决议通过，公司全资子公司淄博欧木与淄博齐鲁化
学工业区金银谷投资发展有限公司、山东齐顺能源科技有限公司达成协议，于
经营在淄博欧木厂区内建设的 150 万方/天天然气供气门站项目。截至本回复报
告出具日，淄博欧木认缴的 440.00 万元出资额尚未实缴。
根据投资协议，在同等条件下，公司全资子公司淄博欧木可以优先购买九合
能源的天然气，同时九合能源须优先保障淄博欧木的天然气使用权。天然气系公
司上游燃料资源，通过该投资，公司能够获得稳定的天然气供应。因此公司通过
该投资有效协同行业上下游资源以达到获取原料或者渠道为目的，而非为获取稳
定的财务性收益，该次投资不属于与公司主营业务无关的股权投资，未认定为财
务性投资。
①基本情况
公司名称： 中原前海股权投资基金（有限合伙）
成立日期： 2018 年 11 月 20 日
认缴出资额： 564,000 万元
执行事务合伙人： 前海方舟（郑州）创业投资管理企业（有限合伙）
注册地： 郑州市郑东新区龙子湖明理路正商木华广场 3 号楼 310-5 室
经营范围： 非证券类股权投资活动及相关咨询服务。
②投资情况
公司参与认购基金份额暨对外投资的议案》，同意公司子公司黎鸣投资出资人民
币 5,000.00 万元参与认购中原前海股权投资基金（有限合伙）基金份额。根据合
伙协议，该基金主要投资方向为生物技术与健康、信息技术、互联网与新媒体、
新能源与节能环保、新材料及化工、高端装备与先进制造、消费品与现代服务业
等领域，不属于产业链上下游及公司主营业务范畴，故不属于围绕产业链上下游
以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，该次投资认定为财务性投资。
①基本情况
公司名称： 上海金浦二期智能科技私募投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期： 2021 年 10 月 29 日
认缴出资额： 102,000 万元
执行事务合伙人： 上海颉炘企业管理合伙企业（有限合伙）
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区鸿音路 3156 弄 8 号 4 层
注册地：
一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活
经营范围：
动）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
②投资情况
司子公司参与认购基金份额暨对外投资的议案》，同意公司子公司黎鸣投资出资
人民币 8,000.00 万元参与认购上海金浦二期智能科技私募投资基金合伙企业（有
限合伙）基金份额。根据合伙协议，该基金主要投资方向为半导体与电子元器件、
新材料、智能网联新能源汽车产业链、新能源、工业自动化等领域，不属于产业
链上下游及公司主营业务范畴，故不属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或
者渠道为目的的产业投资，该次投资认定为财务性投资。
综上，公司已持有和拟持有的财务性投资金额合计 15,070.93 万元（已持有
的财务性投资 11,070.93 万元+拟持有的财务性投资 4,000.00 万元），占最近一期
末合并报表归属于母公司净资产的比例为 4.13%，占比较小，未超过 30%。因此，
公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行人已实施或拟实
施的财务性投资情况，新投入和拟投入的财务性投资金额是否已从本次募集资
金总额中扣除
务性投资情况如下：
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在融
资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务情形，亦无拟投资
类金融业务的计划。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在投
资或拟投资金融业务的情形。
为获得稳定的燃料资源供应，进一步保障公司正常生产，同时加大对清洁能
源的使用力度，经公司董事会决议通过，公司全资子公司淄博欧木与淄博齐鲁化
学工业区金银谷投资发展有限公司、山东齐顺能源科技有限公司达成协议，于
经营在淄博欧木厂区内建设的 150 万方/天天然气供气门站项目。截至本回复报
告出具日，淄博欧木认缴的 440.00 万元出资额尚未实缴。
根据投资协议，在同等条件下，公司全资子公司淄博欧木可以优先购买九合
能源的天然气，同时九合能源须优先保障淄博欧木的天然气使用权。天然气系公
司上游燃料资源，通过该投资，公司能够获得稳定的天然气供应。因此公司通过
该投资有效协同行业上下游资源以达到获取原料或者渠道为目的，而非为获取稳
定的财务性收益，该次投资不属于与公司主营业务无关的股权投资，未认定为财
务性投资。
（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司投
资产业基金、并购基金的情况
公司参与认购基金份额暨对外投资的议案》，同意公司子公司黎鸣投资出资人民
币 5,000.00 万元参与认购中原前海股权投资基金（有限合伙）基金份额。根据合
伙协议，该基金主要投资方向为生物技术与健康、信息技术、互联网与新媒体、
新能源与节能环保、新材料及化工、高端装备与先进制造、消费品与现代服务业
等领域，不属于产业链上下游及公司主营业务范畴，故不属于围绕产业链上下游
以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，该次投资认定为财务性投资。
元、1,250.00 万元，前两次出资时间距离本次发行相关董事会决议日已超过六个
月，不属于自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日期间公司
实施的财务性投资；剩余 1,250.00 万元出资额于 2022 年 12 月 15 日实缴出资，
属于自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日期间公司实施
的财务性投资。
（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司拟
实施投资产业基金、并购基金的情况
司子公司参与认购基金份额暨对外投资的议案》，同意公司子公司黎鸣投资出资
人民币 8,000.00 万元参与认购上海金浦二期智能科技私募投资基金合伙企业（有
限合伙）基金份额。根据合伙协议，该基金主要投资方向为半导体与电子元器件、
新材料、智能网联新能源汽车产业链、新能源、工业自动化等领域，不属于产业
链上下游及公司主营业务范畴，故不属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或
者渠道为目的的产业投资，该次投资认定为财务性投资。
缴出资，出资时间距离本次发行相关董事会决议日已超过六个月，不属于自本次
发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日期间公司实施的财务性投
资；截至本回复报告出具日，黎鸣投资尚需完成 4,000.00 万元实缴出资，属于自
本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司拟实施的财务性
投资。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在借
予他人款项的情形，亦无拟借予他人款项的计划。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在委
托贷款的情形，亦无拟实施委托贷款的计划。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在购
买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，亦无拟购买收益波动大且风险较高
的金融产品的计划。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日期间，公
司 已实 施的 财务 性投 资金 额为 1,250.00 万 元、 拟实 施的 财务 性投 资金 额 为
公司已于 2023 年 8 月 27 日召开第六届董事会第三次会议审议通过《关于调
整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，
已将上述财务性投资 5,250.00 万元从本次募集资金总额中扣除，本次发行的募集
资金总额由不低于 39,111.11 万元（含本数）且不超过 60,165.19 万元（含本数）
调整为不低于 39,111.11 万元（含本数）且不超过 54,915.19 万元（含本数）。因
此，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投
资已从本次发行的募集资金总额中进行调减，调减金额合计 5,250.00 万元，符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
五、请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行的核查程序如下：
查阅并复核发行人收入成本分析表，访谈公司相关高级管理人员，了解最近一年
及一期业绩下滑的主要原因及合理性；
同行业可比公司业绩变动情况是否与发行人一致并分析差异合理性；
研判导致业绩下滑的主要因素是否消除，是否存在持续下滑的风险；
款明细表，了解主要客户的情况、账龄结构情况以及期后回款情况，分析公司应
收账款余额较高的合理性，分析是否存在坏账风险；
变动、执行情况；获取发行人主要客户的销售合同，对销售合同中关于信用政策
和付款条款的约定进行对比，关注是否存在放宽信用政策的情况；
额表、发行人存货跌价准备计提政策，访谈公司相关高级管理人员，了解存货大
额增长的原因及合理性，并将存货与收入进行匹配性分析，了解是否存在跌价风
险；
务性投资及类金融业务的认定标准；
计科目明细，获取并查阅发行人购买理财产品的协议以及其他投资文件，了解发
行人投资的背景、投资目的、投资规模、投资期限等；
或拟实施财务性投资及类金融业务的情况、财务性投资金额是否从募集资金总额
中扣除。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
负面影响逐步降低，2023 年 1-9 月，公司实现营业收入 271,349.84 万元、净利
润 15,828.05 万元，综合毛利率从 7.85%升至 13.46%。公司最近一期营业收入
已基本回升至 2021 年同期水平，综合毛利率回归至近三年高位，公司 2023 年
前三季度净利润已与 2021 年全年相当。因此，公司最近一期已不存在经营业绩
下滑的情形；
公司应收账款发生坏账的风险较低；
货政策、生产销售周期以及原材料价格波动等因素综合作用的结果，与同行业可
比公司变动趋势一致，原材料及库存商品大幅增长具有合理性，与营业收入增长
趋势基本匹配。从公司存货类别、减值风险、毛利率、期后结转情况来看，公司
存货跌价风险较小；
的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；自本次发行相关
董事会决议日前六个月至本回复报告出具日期间，公司已实施的财务性投资金额
为 1,250.00 万元、拟实施的财务性投资金额为 4,000.00 万元，已从本次发行的募
集资金总额中进行调减，调减金额合计 5,250.00 万元。
问题 3、发行人本次拟募集资金用于年产 20 万吨特种纸项目（一期）项目，
该项目达产后将新增装饰原纸 8 万吨年产能，该项目达产后毛利率为 25.62%，
高于报告期内发行人装饰原纸毛利率。目前公司有山东省淄博市、山东省滨州
市两处生产基地，公司通过本次募投项目实施在广西省贵港市建设第三生产基
地，报告期内发行人装饰原纸系列产品产能利用率分别为 74.89%、86.09%、68.20%
和 59.15%。本次发行拟引入中核华原钛白股份有限公司（以下简称中核钛白）
作为战略投资者，引入钛白粉均匀分布工艺、低克重装饰原纸钛白粉高留着工
艺等中核钛白自主研发的钛白粉应用工艺，降低钛白粉采购成本，中核钛白认
购股份未来锁定期为 18 个月。截至 2023 年 3 月 31 日，发行人合并资产负债率
为 26.31%，货币资金账面余额 5.31 亿元，交易性金融资产账面余额 4.85 亿元。
发行人前次募集资金存在永久变更补充流动资金的情形，前次募集资金的补充
流动资金比例为 40.71%。
请发行人补充说明：（1）李学峰和中核钛白的认购资金来源，是否存在对
外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次
认购的情形，李学峰拟通过质押股份认购本次募集资金，请结合本次认购前后
的质押率、股价波动测算、相关质押条款、维护控制权稳定性的措施等，说明
是否存在控制权变动风险；（2）说明中核钛白作为战略投资者的适格性，在成
为公司战略投资者前后与公司的合作内容是否具有明显区别，如是，请详细说
明区别情况，如否，请说明中核钛白作为战投的必要性，钛白粉均匀分布工艺
及钛白粉高留着工艺技术是否属于国际国内领先的核心技术，相关技术是否存
在相应发明专利以及未来合作时的权属安排，相关技术是否具有排他性，相关
内容是否在战投协议中明确列示，本次发行是否符合《证券期货法律适用意见
第 18 号》第六条的规定；（3）结合中核钛白所持股份锁定期、后续减持安排、
市场近似战投案例等情况，说明中核钛白现有锁定期安排是否符合“愿意长期
持有上市公司较大比例股份”相关规定；（4）量化测算发行人向中核钛白新增
关联交易的产品数量及金额情况，相关采购是否在战投协议中明确列示，并说
明相关交易价格的公允性，是否严重影响公司生产经营的独立性；（5）发行人
装饰原纸系列产品报告期内产能利用率存在下降趋势，请结合华南地区市场需
求情况、在手或意向订单情况、产品竞争情况、本次拟扩产产品性能或价格优
势等，说明新增产能是否具有产能消化空间，本次扩产是否具有合理性；（6）
请结合公司账面资金情况、未来资本性支出情况、未来营运资金缺口测算等，
说明在存在大额账面资金的情况下，本次募资是否具有必要性；（7）结合原材
料采购价格、主要生产成本、售价及定价情况等，说明本次募投项目预测毛利
率远高于现有产品毛利率的合理性，是否同行业可比，相关效益测算是否谨慎
合理；（8）量化测算本次募投项目达产后年新增折旧摊销费用，以及相应折旧
摊销费用占收入或利润的比重，是否对公司业绩产生不利影响；（9）发行人前
次募集资金存在永久变更补充流动资金金额的情形，说明履行的相应程序的日
期及金额情况，说明相关补流比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
第五条的规定。
请发行人补充披露（4）（5）（6）（8）中的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见，请发行人律师核查（1）（2）
（3）（5）并发表明确核查意见。
回复：
一、李学峰和中核钛白的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构
化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，李学峰
拟通过质押股份认购本次募集资金，请结合本次认购前后的质押率、股价波动
测算、相关质押条款、维护控制权稳定性的措施等，说明是否存在控制权变动
风险
（一）李学峰和中核钛白的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结
构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形
根据《齐峰新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（三次
修订稿）》，本次向特定对象发行股票数量不低于 44,444,445 股（含本数）且
不超过 62,403,630 股（含本数），募集资金总额不低于 19,555.56 万元（含本
数）且不超过 27,457.60 万元（含本数），本次发行的股票全部由李学峰认购。
根据认购对象李学峰确认，李学峰本次认购资金主要来源于自有资金及质押
其本次向特定对象发行前持有的公司股票取得的股份质押借款，其中拟以自有资
金认购的金额约为 5,000.00 万元，剩余资金拟主要通过股份质押方式取得。
同时根据李学峰于 2023 年 4 月 26 日出具的《关于认购资金来源的说明》，
确认“认购股票的资金为本人自有或自筹资金，资金来源合法、合规，不存在对
外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（发行人实际控
制人及一致行动人除外）资金用于本次认购的情形，不存在发行人直接或通过其
利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。
综上所述，李学峰认购资金来源为自有或自筹资金，资金来源合法合规，不
存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（发行人
实际控制人及一致行动人除外）资金用于本次认购的情形。
根据发行人第六届董事会第五次会议决议、
《齐峰新材料股份有限公司 2023
年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）》，本次发行方案调整减少了发
行对象中核钛白及其认购股份，并相应调减募集资金总额，本次发行方案调整
后的发行对象为实际控制人李学峰。
中核钛白不再作为战略投资者参与发行人本次发行。
本次发行方案调整后，中核钛白已不再作为战略投资者认购发行人本次发
行的股票。
（二）李学峰拟通过质押股份认购本次募集资金，请结合本次认购前后的
质押率、股价波动测算、相关质押条款、维护控制权稳定性的措施等，说明是
否存在控制权变动风险
根据认购对象李学峰确认，其拟以自有资金认购的金额约为 5,000.00 万元，
剩余资金拟主要通过股份质押方式取得。因此，本次发行完成后，公司控股股东、
实际控制人存在一定比例股份质押，但由此导致公司控制权发生变动的风险较小，
具体分析如下：
（1）本次认购前的质押情况
截至本回复报告出具日，李学峰先生及一致行动人未质押其持有公司的股票，
也即本次认购前的质押比例为 0%。
（2）本次认购后的质押情况
根据《齐峰新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（三次
修订稿）》，若认购对象李学峰认购 62,403,630 股股票（假设以最高认购股票数
量测算），认购金额为 27,457.60 万元，除拟以自有资金认购的金额 5,000.00 万
元外，假设剩余资金全部来源于股份质押，按公司截至 2023 年 11 月 30 日前二
十日交易均价 8.15 元/股并以 40%质押率测算，届时认购对象李学峰先生及其一
致行动人需质押 6,888.83 万股股票，本次认购后累计质押股票数量占发行后李
学峰先生及其一致行动人持有公司股票数量的比例为 34.79%，未超过 70%，不
属于质押比例较高的情形。
截至本回复报告出具日，认购对象李学峰及一致行动人未质押其持有公司的
股票，且尚未开始就本次向特定对象发行股票与质押权人商议股份质押融资事项。
根据现有案例公布的股份质押条款涉及的平仓线情况，在进行实际控制人李学峰
及一致行动人拟质押股票的平仓风险分析时，谨慎选取平仓线为 150%，即当质
押股票市值与其他质押物价值不足以覆盖对应融资金额的 150%时，质押股票存
在可能被平仓的风险。
以 2023 年 11 月 30 日为基准日，发行人最近一年二级市场股价情况整体呈
上升趋势，股价表现较好，其收盘价变化如下：
数据来源：东方财富 Choice
根据公司最近一年股价表现情况，以 2023 年 11 月 30 日为基准日，公司股
票前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日的交易均价分别为 8.15 元/
股、7.54 元/股、7.18 元/股。谨慎考虑选取最低的 7.18 元/股进行股价波动测试，
分别假设股价下跌 10%、20%、30%进行测算，具体情况如下：
前 120 个交易 股票价格下降 股票价格下降 股票价格下降
项目
日交易均价 10% 20% 30%
价格（元/股） 7.18 6.46 5.74 5.03
对应的质押股票市
值 49,461.82 44,515.64 39,569.46 34,623.28
（万元）
融资本金
（万元）
对应的履约保障比
例
由上述测算可知，在公司股价较 2023 年 11 月 30 日前 120 个交易日均价下
降 30%的极端情况下，对应的履约保障比例为 154.17%，质押股票的市值亦可足
额覆盖对应融资本金的 150%，履约保障能力较强，发生强制平仓的风险较小。
发行人控股股东、实际控制人李学峰及其一致行动人已制定维护控制权稳定
性的措施，具体如下：
（1）根据发行方案，李学峰先生拟认购股票数量为不低于 44,444,445 股（含
本数）且不超过 62,403,630 股（含本数），李学峰先生将对股价波动做好充分的
应对准备，具体认购股票数量按照届时质押融资情况确定；
（2）在与质押权人达成质押协议后，严格按照与债权人的约定，按时足额
偿付贷款本息；
（3）将股份质押比例控制在合理水平，若因市场出现极端情况而导致公司
股价大幅下跌，将采取追加保证金、提前还款或补充质押等措施避免强制平仓情
形的出现；
（4）密切关注二级市场股价，提前进行风险预警，必要时提前与相关质权
人进行协商，达成合理解决方案，避免发生平仓风险。
综上，假设除拟以自有资金认购的金额外，李学峰剩余认购资金全部来源于
股份质押，根据测算，届时李学峰先生及其一致行动人需质押 6,888.83 万股股
票，质押股票数量占发行后李学峰先生及其一致行动人持有公司股票数量的比例
为 34.79%，未超过 70%，不属于质押比例较高的情形。
其次，最近一年二级市场公司股价整体呈上升趋势，股价表现较好，根据测
算，在公司股价下降 30%的极端情况下，质押股票的市值亦可足额覆盖对应融资
本金的 150%，履约保障能力较强，发生强制平仓风险较小。
再次，发行人控股股东、实际控制人李学峰及其一致行动人已制定维护控制
权稳定性的措施，相关安排能够有效维护控制权的稳定性。
因此，本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人存在一定比例股份质押，
但由此导致公司控制权发生变动的风险较小。
二、说明中核钛白作为战略投资者的适格性，在成为公司战略投资者前后
与公司的合作内容是否具有明显区别，如是，请详细说明区别情况，如否，请
说明中核钛白作为战投的必要性，钛白粉均匀分布工艺及钛白粉高留着工艺技
术是否属于国际国内领先的核心技术，相关技术是否存在相应发明专利以及未
来合作时的权属安排，相关技术是否具有排他性，相关内容是否在战投协议中
明确列示，本次发行是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第六条的规定
根据发行人第六届董事会第五次会议决议、
《齐峰新材料股份有限公司 2023
年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）》，本次发行方案调整减少了发
行对象中核钛白及其认购股份，并相应调减募集资金总额，本次发行方案调整
后的发行对象为实际控制人李学峰。
中核钛白不再作为战略投资者参与发行人本次发行。
综上，本次发行方案调整后，中核钛白已不再作为战略投资者参与发行人
本次发行。
三、结合中核钛白所持股份锁定期、后续减持安排、市场近似战投案例等
情况，说明中核钛白现有锁定期安排是否符合“愿意长期持有上市公司较大比
例股份”相关规定
根据发行人第六届董事会第五次会议决议、
《齐峰新材料股份有限公司 2023
年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）》，本次发行方案调整减少了发
行对象中核钛白及其认购股份，并相应调减募集资金总额，本次发行方案调整
后的发行对象为实际控制人李学峰。
中核钛白不再作为战略投资者参与发行人本次发行。
综上，本次发行方案调整后，中核钛白已不再作为战略投资者参与发行人
本次发行。
四、量化测算发行人向中核钛白新增关联交易的产品数量及金额情况，相
关采购是否在战投协议中明确列示，并说明相关交易价格的公允性，是否严重
影响公司生产经营的独立性
根据发行人第六届董事会第五次会议决议、
《齐峰新材料股份有限公司 2023
年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）》，本次发行方案调整减少了发
行对象中核钛白及其认购股份，并相应调减募集资金总额，本次发行方案调整
后的发行对象为实际控制人李学峰。
中核钛白不再作为战略投资者参与发行人本次发行。
综上，本次发行方案调整后，中核钛白已不再作为战略投资者参与发行人
本次发行。
五、发行人装饰原纸系列产品报告期内产能利用率存在下降趋势，请结合
华南地区市场需求情况、在手或意向订单情况、产品竞争情况、本次拟扩产产
品性能或价格优势等，说明新增产能是否具有产能消化空间，本次扩产是否具
有合理性；
（一）华南地区市场需求情况
保持高速增长态势
装饰原纸主要用于人造板的贴面制作，市场需求与人造板的产量存在密切的
关系。根据各省统计局的统计数据，2021年广西省人造板产量达5,100万立方米，
成为全国最大的人造板生产基地，占当年全国人造板产量的15.13%。2022年广西
省人造板产量超过6,700万立方米，较上年同期增长31.37%，再创历史新高。2022
年广东省人 造板产量 达1,051.92万立 方米，2023 年1-6月广东 省人造板 产量达
广西壮族自治区政府办公厅于2023年7月14日印发《广西万亿林业产业三年
行动方案（2023—2025年）》，方案中提出大力实施家具家居产业提升工程，到
展“十四五”规划》，提出依托广州、佛山、东莞、中山、江门、惠州等市，做
大做强家具产业；广州发挥龙头企业优势加快打造“全球定制之都”。
根据《中国林业年鉴》统计数据，2021年广东、广西和福建三省人造板产量
为8,593.90万立方米，同期全国人造板产量为33,673万立方米，华南地区人造板
产量占比超过25%。据此测算，华南地区装饰原纸需求量约占全国装饰原纸需求
量的25%。2022年我国装饰原纸的销量约为105.69万吨，华南地区装饰原纸需求
量超过26万吨。
《政府工作报告》中提出，2023年我国国内生产总值增长5%左右。公司预
计未来几年我国装饰原纸的需求增速将保持在5%左右，预计到2025年我国装饰
原纸需求量将达到122万吨。根据各省人造板产量占全国的比重推算，华南市场
约占据全国四分之一的份额，预计到2025年华南市场装饰原纸需求量将达30.5万
吨，市场空间广阔。
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售收入（万元） 23,348.11 32,623.69 25,213.49
销量（万吨） 2.16 2.97 2.60
售收入下降。随着消费环境和生产秩序的逐步改善恢复，公司2023年1-9月华南
地区销售收入为21,185.41万元，较上年同期增长14.77% 。
目前华南地区装饰原纸供给来自于华东和华北地区的装饰原纸生产企业，运
输费用较高。发行人在华南地区拥有广东上好科技有限公司，佛山市星朗柏锐装
饰材料科技有限公司，广西中林装饰材料集团有限公司，广西佳上佳装饰材料有
限公司等众多客户，发行人本次在华南地区的广西贵港市建立第三生产基地，能
够节省运输成本，缩短交货周期，更好满足华南地区现有及潜在客户的需求。
（二）在手或意向订单情况
公司一般于年初与客户签订年度框架协议，约定产品类别、质量要求、提货
方式、结算方式等必要条款，后续通过订单的形式订货，确定具体采购数量。客
户下达订单后，公司组织产品出库、装车并运送至客户指定交货地点。公司会根
据市场供求状况维持一定的库存商品量，确保在接到客户订单后能够及时发货。
一般情况下公司收到客户订单后能够在较短时间内安排发货，发货周期在 1 周以
内。进入 2023 年 2 季度后，公司的发货周期逐步延长。截至 2023 年 12 月 21
日，公司尚待发货的装饰原纸在手订单超过 2,500 吨。
公司 2023 年 7-9 月装饰原纸的产能利用率上升到 73.80%。公司装饰原纸产
品产能利用率波动情况请参见本反馈意见回复问题 2 回复相关内容。2020 年、
司现有产能导致公司在销售旺季难以有效满足市场需求。
（三）产品竞争情况及本次拟扩产产品性能或价格优势
我国装饰原纸行业虽然起步较晚，但我国人造板工业和家具制造业快速发展
推动了整个产业规模的迅速扩张，中小厂商受制于技术门槛与规模壁垒，产量较
小，产品质量参差不齐，市场竞争力较弱。且由于装饰原纸行业具有较高的资金、
技术壁垒，对生产经验的储备要求较高，新进入者的产品难以在短时间内获得较
强的市场竞争力。经过近几年激烈的市场竞争和产业的快速升级，逐渐形成了以
发行人、华旺科技、夏王纸业（仙鹤股份合营企业）等为代表的具有较强生产能
力、稳定的产品质量与丰富的销售渠道的装饰原纸生产企业，三者合计市场份额
占比超过70%，其中发行人装饰原纸产品市场占有率超过25%。在下游市场对装
修品质、性能要求不断提高的趋势下，中高端装饰原纸需求也将进一步扩大，行
业内产能将不断向头部企业集中，国内装饰原纸行业整合加剧，强者恒强，马太
效应显著。
本次募投项目产品为高端装饰原纸，系在原有产能基础上进一步扩产。但在
生产过程中首次引入目前行业最先进的3800mm长网多缸纸机，能够大幅提高生
产效率，降低产品单耗，同时利用广西贵港当地的土地、水、电，人力等成本优
势，使得产品向低能耗，低成本方向发展。
（四）说明新增产能是否具有产能消化空间，本次扩产是否具有合理性
本次募投项目新增8万吨装饰原纸产能，以公司2022年全年装饰原纸产能
原纸产能的19.55%，新增产能占投产后公司装饰原纸产能的16.35%。同时随着
消费者对家具个性化和空间利用率要求的不断提升，定制化趋势不断增强，宏观
经济不利因素的消除带来国内消费升级、新房装修、存量房改造等需求进一步释
放，房地产精装修市场规模的快速增长，将不断带动装饰原纸市场需求提升。公
司预计未来几年我国装饰原纸的需求增速将保持在5%左右，2022年我国装饰原
纸销量约为105.69万吨，预计到2025年我国装饰原纸需求量将达到122万吨。华
南地区作为家具产业的主要供给市场，其中广西省人造板产量位居全国第一。整
个华南区域人造板产量约占全国四分之一的份额，且近年来人造板产量保持高速
增长态势，是我国重要的定制家居生产地区和产业政策重点发展地区，政策优势
和客户优势显著。根据公司预测目前整个华南市场装饰原纸需求量超过26万吨，
增产能。
较高的水平，公司现有产能受限导致公司在销售旺季难以有效满足市场需求。在
下游市场对装修品质、性能要求不断提高的趋势下，房地产精装修市场规模将迎
来快速增长，进一步带动高端装饰原纸需求的扩大，行业内产能也将不断向头部
企业集中。发行人作为装饰原纸行业的龙头企业，装饰原纸产品市场占有率超过
化
本次募投项目引进行业最先进的3800mm长网多缸纸机，能够大幅提高生产
效率，同时利用广西贵港当地的水、电，人力等成本优势，使得产品向低能耗，
低成本方向发展，提高产品市场议价能力，进一步保障新增产能的消化。
综上所述，2020年、2021年、2022年和2023年1-9月，公司产能利用率和产
销率维持在较高水平，在行业内产能不断向头部企业集中的背景下，公司需要加
大产能扩建，以进一步巩固和提升公司市场份额及行业竞争地位。华南区域装饰
原纸市场空间广阔，政策优势和客户优势显著，有足够的市场空间以消化新增产
能。公司拟扩产产品具有性能优势，能够显著提高公司市场竞争力，进一步保障
产能的充分消化，增强上市公司的盈利能力。因此，本次扩产具有合理性。
发行人已在募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”之“四、募资
资金投资项目风险”之“（二）募投项目新增产能消化的风险”进行了风险提示。
六、请结合公司账面资金情况、未来资本性支出情况、未来营运资金缺口
测算等，说明在存在大额账面资金的情况下，本次募资是否具有必要性；
（一）公司账面资金情况
截至 2023 年 9 月 30 日，公司货币资金及交易性金融资产余额合计为
资产均为为提高流动资金使用效益而购买的低风险、高流动性银行理财产品。
（二）公司未来营运资金需求
公司最近三年营业收入复合增长率为5.33%，以2022年度的财务数据为基础，
假设未来3年预测期营业收入增长率为5%，按照销售百分比法测算未来营业收入
增长所导致的相关经营性流动资产和经营性流动负债的变化，进而测算2023年度
至2025年度公司营运资金缺口。
营运资金缺口的计算公式为：营运资金缺口=2025年末经营性流动资金占用
金额-2022年末经营性流动资金占用金额，则公司营运资金缺口为22,125.88万元。
具体测算过程如下表：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 E 2024 年 E 2025 年 E
售百分比
营业收入 311,864.09 - 327,457.29 343,830.16 361,021.66
应收账款 69,101.98 22.16% 72,557.08 76,184.93 79,994.18
应收票据 7,602.83 2.44% 7,982.97 8,382.12 8,801.23
应收款项融资 38,522.96 12.35% 40,449.11 42,471.56 44,595.14
存货 68,481.69 21.96% 71,905.77 75,501.06 79,276.11
预付款项 6,354.70 2.04% 6,672.44 7,006.06 7,356.36
经营性流动资产合计 190,064.16 60.94% 199,567.36 209,545.73 220,023.02
应付账款 27,198.07 8.72% 28,557.97 29,985.87 31,485.17
应付票据 19,969.00 6.40% 20,967.45 22,015.82 23,116.61
合同负债 2,526.70 0.81% 2,653.03 2,785.68 2,924.97
经营性流动负债合计 49,693.77 15.93% 52,178.45 54,787.38 57,526.75
营运资金占用额 140,370.39 - 147,388.91 154,758.36 162,496.27
未来营运资金缺口 22,125.88
（三）最低货币资金保有量
公司对外采购的主要原材料为商品木浆和钛白粉。商品木浆和钛白粉为大宗
商品，公司通常以现款现货的方式进行采购，因此公司需要维持一定的货币资金。
为维持其日常营运，公司需要保留一定量的最低货币资金（即“最低现金保
有量”）。最低货币资金保有量根据年付现成本总额/货币资金周转次数计算。
货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受营业周期（即“现金周转期”）
影响，营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生收款
项的周期，故营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期
的影响。
根据公司 2022 年度财务数据，测算公司在现行运营规模下日常经营需要保
有的货币资金约为 97,566.08 万元。具体测算过程如下：
单位：万元
财务指标 计算公式 结果
最低货币资金保有量 A A=B/C 97,566.08
管理费用+销售费用
+财务费用+研发费
用
当期固定资产折旧+
使用权资产折旧+无
摊费用摊销+资产减
值准备
货币资金周转次数 C（次） C=360/G 3.03
现金周转期 G（天） G=H+I-J 118.91
存货周转期 H（天） 74.54
价值/营业成本
账面余额+平均合同
应收款项周转期 I（天） 资产账面余额+平均 83.74
预付款项账面余额）
/营业收入
账面余额+平均合同
应付款项周转期 J（天） 负债账面余额+平均 39.37
预收款项账面余额）
/营业成本
（四）偿还有息负债
公司有息负债主要为短期借款，截至 2023 年 9 月 30 日，公司短期借款为
（五）未来资本性支出
本 次 募 投 项 目拟 投 资 金 额 为 75,637.01 万 元 ， 其 中 包 含 建 筑 工 程 投 资
他工程和费用 10,781.13 万元，基本预备费 3,106.25 万元、铺底流动资金 3,012.29
万元。项目投资计划具体如下：
单位：万元
是否属于资本性
序号 投资内容 投资金额 占比
支出
项目总投资 75,637.01 100.00% -
本次募投项目资本性支出总额为69,518.47万元，本次募集资金总额为不超过
为11亿元，能够覆盖募集资金与募投项目投资额之间的缺口。
（六）本次发行融资的必要性
根据公司现有资金情况、公司未来发展所需的营运资金需求及未来支出计划，
公司资金缺口的需求测算情况如下：
单位：万元
资金用途 计算公式 金额
现有资金金额 ① 78,966.47
营运资金缺口 ② 22,125.88
最低货币资金保有量 ③ 97,566.08
归还有息负债 ④ 50,911.23
本次募投项目资本性支出以自有资金投入部分 ⑤ 42,060.87
小计 ⑥=②+③+④+⑤ 212,664.06
资金缺口 ⑦=①-⑥ -133,697.59
如上表所示，考虑未来资金支出计划以及维持日常营运资金需求后，公司仍
面临一定的资金缺口，因此难以全部通过自有资金进行本次募投项目建设。
综上，公司目前可自由支配资金主要用于满足公司各业务板块日常经营对流
动资金的需求、偿还有息负债以及储备投资建设项目所需自有资金。结合公司现
有业务发展所需营运资金规模以及公司的资产负债情况，目前公司仍存在资金需
求缺口，难以全部通过自有资金进行本次募投项目建设。本次向特定对象发行股
票募集资金可推动公司业务发展，保障公司战略目标的实现，进一步改善公司资
本结构和财务状况，提高公司抗风险能力，增强公司持续盈利能力与核心竞争力。
因此，本次发行募集资金具有必要性。
七、结合原材料采购价格、主要生产成本、售价及定价情况等，说明本次
募投项目预测毛利率远高于现有产品毛利率的合理性，是否同行业可比，相关
效益测算是否谨慎合理；
本项目财务评价年限为16年，其中建设期2年，生产经营期为14年。
（一）营业收入
本次募投项目生产产品为装饰原纸，并非新增业务领域。公司装饰原纸产品
慎考虑，本次募投项目产品销售价格按 10,000 元/吨（不含税）计算；项目建成
期第一年运行负荷为 80%，计算期第二年开始负荷为 100%。运营期内产生的营
业收入如下表所示：
项目 运营期第 1 年（80%） 运营期第 2~14 年
销售数量（吨） 64,000.00 80,000.00
产品单价（元/吨） 10,000.00 10,000.00
营业收入（万元） 64,000.00 80,000.00
（二）税金及附加
增值税根据国家规定的增值税率估算，产品增值税税率为 13％；教育费附
加及地方教育费附加、城市维护建设税分别按应纳增值税的 3%、2%、5%估算；
所得税税率按照 25%计算。
（三）总成本费用测算
本项目的原材料成本系根据 2023 年 1-9 月公司原材料平均采购单价进行预
测，其中钛白粉采购单价为 13,000 元/吨，木浆采购单价为 4,600 元/吨，单耗
参照公司装饰原纸产品的原材料单耗并结合项目实际情况确定；动力费用参照公
司装饰原纸产品的动力费用单耗并结合项目实际情况确定每年所需用电量、用水
量、用汽量，根据广西贵港市当地能源价格水平进行测算；生产工人按 95 人估
算，工资参照当地人员平均工资水平，福利费按照工资的 14%计提；折旧和摊销
按平均年限法计提，房屋建筑物按照 30 年平均计提折旧，残值率取 5%；设备按
照 14 年平均计提折旧，残值率取 5%；项目修理费用按折旧费的 15％估算；具
体情况如下：
单位：万元
项目 运营期第 1 年（80%） 运营期第 2~14 年
外购原材料 43,127.58 53,909.47
外购燃料动力 5,511.87 6,889.84
工资及福利 649.80 649.80
制造费用 4,520.94 5,651.17
营业成本 53,810.19 67,100.28
产品的销售费用和管理费用参考近三年及一期公司平均水平，并考虑项目实
际情况确定。具体情况如下：
单位：万元
项目 运营期第 1 年（80%） 运营期第 2~5 年 运营期第 6~14 年
销售费用 1,638.40 2,048.00 2,048.00
管理费用 3,226.09 4,018.18 3,999.18
合计 4,864.49 6,066.18 6,047.18
（四）主要预测财务指标情况
经测算，本项 目建成完 全达产后， 年销售收 入 80,000.00 万元， 净利润
单位：万元
运营期第 1 运营期第 2 运营期第 3 运营期第 4 运营期第 5 运营期第
项目
年（80%） 年 年 年 年 6~14 年
营业收入 64,000.00 80,000.00 80,000.00 80,000.00 80,000.00 80,000.00
营业成本 53,810.19 67,100.28 67,100.28 67,100.28 67,100.28 67,100.28
营业税金
及附加
期间费用 4,864.49 6,066.18 6,066.18 6,066.18 6,066.18 6,047.18
利润总额 5,125.64 6,583.93 6,583.93 6,583.93 6,583.93 6,602.93
所得税 1,281.41 1,645.98 1,645.98 1,645.98 1,645.98 1,650.73
净利润 3,844.23 4,937.95 4,937.95 4,937.95 4,937.95 4,952.20
（五）效益预测与现有业务的纵向对比
纸系列产品收入、成本及毛利率情况如下：
单位：万元
项目 募投项目 2022 年 2021 年 2020 年
月 平均值
装饰原纸系
列产品营业 80,000.00 233,431.94 271,381.61 338,957.42 268,338.04 278,027.25
收入
单位售价
（元/吨）
装饰原纸系
列产品营业 67,100.28 204,492.62 252,391.52 304,221.11 231,890.64 248,248.97
成本
单位成本
（元/吨）
装饰原纸系
列产品单位 6,738.68 6,717.32 7,410.05 6,996.98 5,609.90 6,683.56
直接材料
装饰原纸系
列产品单位 861.23 1,025.25 1,157.94 962.21 756.97 975.59
动力
装饰原纸系
列产品单位 81.23 239.84 227.52 252.85 244.09 241.08
人工
装饰原纸系
列产品单位 706.40 462.80 453.19 417.68 443.74 444.35
制造费用
毛利率 16.12% 12.40% 7.00% 10.25% 13.58% 10.81%
本次募投项目完全达产当年预计的毛利率为 16.12%，高于公司装饰原纸系
列产品毛利率，主要原因如下：
（1）募投项目产品售价高于公司装饰原纸系列产品整体平均售价
本次募投项目产品面向我国华南市场，公司装饰原纸产品 2023 年 1-9 月在
华南市场平均售价为 10,635.55 元/吨，其中素色纸系列和暖白纸系列高端装饰
原纸的平均售价为 11,570.49 元/吨，均高于近三年一期公司装饰原纸系列产品
的平均售价 9,546.44 元/吨。募投项目效益预测时产品售价参考公司装饰原纸产
品 2023 年 1-9 月在华南市场的平均售价，确定为 10,000.00 元/吨。
（2）募投项目充分利用广西贵港当地资源优势
本次募投项目公司充分利用当地资源优势，其中蒸汽由项目所在地的中国华
电集团贵港发电有限公司提供，与公司现有业务采用自备燃煤锅炉项目，能大幅
降低公司动力成本。公司近三年一期装饰原纸系列产品单位动力成本为 975.59
元/吨，根据公司与中国华电集团贵港发电有限公司签订的《工业蒸汽供需合同》
确定的蒸汽定价机制，以 2023 年 1-9 月环渤海动力煤价格指数平均值测算的募
投项目产品单位动力成本为 861.23 元/吨。
本次募投项目面向华南区域生产高端装饰原纸，近三年及一期公司高端装饰
原纸产品产量，销量，毛利率情况如下：
产品系列 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
素色纸系列产量（万吨） 4.46 5.00 4.05 2.48
素色纸系列销量（万吨） 4.64 4.96 3.73 2.60
素色纸系列毛利率 16.14% 11.14% 19.54% 29.02%
暖白纸系列产量（万吨） 1.26 1.76 2.66 2.34
暖白纸系列销量（万吨） 1.32 1.67 2.62 2.61
暖白纸系列毛利率 17.14% 11.63% 13.79% 22.38%
近三年及一期公司高端装饰原纸系列产品毛利率受到原材料钛白粉、木浆价
格的影响存在波动。本次募投项目预测毛利率为 16.12%，低于公司 2023 年 1-9
月素色纸系列高端装饰原纸的毛利率 16.14%，低于公司 2023 年 1-9 月暖白纸系
列高端装饰原纸的毛利率 17.14%，低于公司近三年及一期高端装饰原纸系列产
品毛利率平均值 17.60%，本次募投项目效益测算谨慎，合理。
综上，本次募投项目预测毛利率高于公司现有装饰原纸系列产品毛利率具有
合理性。
（六）效益预测与可比公司横向对比
近三年，本次募投项目与同行业可比公司装饰原纸毛利率变动情况如下表：
公司 2022 年 2021 年 2020 年
华旺科技 20.35% 25.53% 28.99%
平均值 24.96%
本次募投项目 16.12%
从可比公司的平均毛利率数据来看，本次募投项目完全达产当年毛利率低于
同行业可比公司近三年毛利率平均值，与可比公司 2022 年毛利率较为接近，不
存在重大差异，具有谨慎性和合理性。
综上，公司募投项目效益测算涉及的产品单价参照公司装饰原纸产品 2023
年 1-9 月在华南区域平均销售价格 10,635.55 元/吨，谨慎考虑确定为 10,000 元/
吨，原辅材料根据产品材料消耗及最近一期公司原材料平均采购单价进行测算，
同时也充分考虑了折旧摊销、人员薪酬及根据历史情况预测的期间费用的影响，
与现有业务和同行业可比公司相同业务毛利率具有可比及合理性，募投项目测算
合理，具有谨慎性。
八、量化测算本次募投项目达产后年新增折旧摊销费用，以及相应折旧摊
销费用占收入或利润的比重，是否对公司业绩产生不利影响；
本次募投项目建设期为2年，项目投入运营后将相应增加折旧摊销费用。本
次募投项目达到预定可使用状态后，预计每年会新增折旧和摊销费用4,284.04万
元。
本次测算以发行人2020-2022年平均营业收入、净利润为基准，为谨慎考虑，
假设未来测算年度公司营业收入和净利润保持2020-2022年平均水平。结合本次
募投项目的投资进度、项目收入及业绩预测，本次募投项目折旧及摊销对公司未
来经营业绩的影响如下：
单位：万元
以 2020-2022 年度平均营业收入、净利润为基准
项目 T+3 T+4~T+7 T+8 T+9~T+16
本次募投项目新增折旧摊销（a） 4,284.04 4,284.04 4,265.04 4,265.04
现有营业收入（不含募投项目）
（b） 321,050.22 321,050.22 321,050.22 321,050.22
新增营业收入（c） 64,000.00 80,000.00 80,000.00 80,000.00
预计营业收入（含募投项目）
（d=b+c）
新增折旧摊销占预计营业收入比
重（a/d）
现有净利润（不含募投项目）（e） 11,249.45 11,249.45 11,249.45 11,249.45
新增净利润（f） 3,844.23 4,937.95 4,952.20 4,952.20
预计净利润（含募投项目）
（g=e+f） 15,093.68 16,187.40 16,201.65 16,201.65
新增折旧摊销占预计净利润比重
（a/g）
公司本次募集资金投资项目以资本性支出为主，随着募集资金投资项目的实
施，公司各年将新增折旧及摊销费用。以2020-2022年平均营业收入及净利润水
平测算，本次募投项目每年新增折旧及摊销费用最高影响金额占预计营业收入的
比例为1.11%，占预计净利润比重为28.38%。新增的折旧及摊销费用对发行人净
利润的影响较大。
综上，虽然本次募投项目新增的折旧摊销将增加公司未来整体营业成本，但
募投项目正式投产运营后，将同步新增销售收入，且预计新增销售收入、净利润
金额均超过新增折旧摊销金额，同时随着宏观经济环境的改善，原材料价格上涨
等导致净利润下滑的主要不利因素的逐步消除，公司业绩将不断改善。因此，在
本次募投项目顺利达产运营的情况下，预计新增折旧摊销不会对公司未来经营业
绩产生重大不利影响。
发行人已在募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”之“四、募资
资金投资项目风险”之“（三）新增资产折旧、摊销费用导致业绩下滑的风险”
进行了风险提示。
九、发行人前次募集资金存在永久变更补充流动资金金额的情形，说明履
行的相应程序的日期及金额情况，说明相关补流比例是否符合《证券期货法律
适用意见第 18 号》第五条的规定。
募投项目的议案》。原募集资金投资项目为年产 11.8 万吨高性能环保装饰板材
饰面材料建设项目，实施主体为公司全资子公司淄博欧木特种纸业有限公司实施，
募投项目将由 3 条生产线组成，其中：（1）人造木板贴面材料，生产规模为年
产 10 万吨，由 2 条 2640mm 生产线组成。（2）高清晰度耐磨材料，生产规模为
年产 1.8 万吨，由 1 条 3750mm 生产线组成。募投项目变更成为：年产 6.8 万吨
高性能环保装饰板材饰面材料建设项目和淄博市临淄区朱台热力有限公司热电
联产项目。即将 2 条 2640mm 装饰纸生产线变更成为 1 条 2640mm 装饰纸生产
线和淄博市临淄区朱台热力有限公司热电联产项目。淄博市临淄区朱台热力有限
公司是淄博欧木特种纸业有限公司的全资子公司。
募投项目变更产生的节余募集资金永久性补充流动资金》的议案，使用项目节余
募集资金 7,976.98 万元用于永久性补充流动资金。
集资金永久性补充流动资金的议案》，因公司已完成可转债募投项目的投资和建
设，公司已将扣除应付未付尾款后的募集资金余额 22,245.59 万元永久性补充流
动资金。2019 年 12 月 31 日，公司将尾款支付完毕后结余募集资金余额 131.99
万元永久性补充流动资金，符合当时有效的《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求》（2017）的规定。
发行人前次募集资金于2019年全部使用完毕，前次募集资金变更补充流动资
金未发生在报告期内，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定。
十、请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见，请发行人律师核查（1）
（2）（3）（5）并发表明确核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行的核查程序如下：
次修订稿）》，获取认购对象李学峰出具的《关于认购资金来源的说明》，了解
认购对象的认购资金来源，分析是否具备本次发行的资金实力；
波动测试，获取实际控制人及其一致行动人关于维护控制权稳定性的措施说明，
分析控制权发生变动的风险情况；
《齐峰新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）》，
查阅发行人与中核钛白签署的《股份认购协议》及《股份认购协议之终止协议》；
产能消化等问题对发行人进行了访谈；
谈发行人业务负责人，了解发行人市场供需情况、销售情况、生产情况、行业政
策情况、产品竞争力等，分析本次扩产的合理性；
析发行人货币资金情况，并结合发行人货币资金情况、未来资本性支出情况、未
来营运资金缺口对发行人本次融资的必要性进行分析；
算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后
内部收益率的具体计算过程，将本次募投项目与公司现有业务及同行业上市公司
近年来类似建设项目主要效益指标进行比较；
摊销对业绩的影响；
前次募投项目变更的具体情况及履行的相应程序。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
（1）李学峰本次认购资金来源为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（发行人实际控制人及一致行动
人除外）资金用于本次认购的情形。本次发行完成后，公司控股股东、实际控制
人存在一定比例股份质押，但由此导致公司控制权发生变动的风险较小；
（2）本次发行方案调整后，中核钛白已不再作为战略投资者参与发行人本
次发行，本次发行不再适用《证券期货法律适用意见第 18 号》第 6 条“关于第
五十七条向特定对象发行股票引入的境内外‘战略投资者’的理解与适用”的
相关规定；
（3）本次发行方案调整后，中核钛白不再作为战略投资者参与发行人本次
发行，中核钦白不会通过本次发行持有公司股份，不再适用“愿意长期持有上
市公司较大比例股份”相关规定；
（4）2020年、2021年、2022年和2023年1-9月，公司产能利用率和产销率
维持在较高水平，在行业内产能不断向头部企业集中的背景下，公司需要加大产
能扩建，以进一步巩固和提升公司市场份额及行业竞争地位。华南及周边区域装
饰原纸市场空间广阔，政策优势和客户优势显著，有足够的市场空间以消化新增
产能。公司拟扩产产品具有性能优势，能够显著提高公司市场竞争力，进一步保
障产能的充分消化，增强上市公司的盈利能力。因此，本次扩产具有合理性。
（5）结合公司现有业务发展所需营运资金规模以及公司的资产负债情况，
目前公司仍存在资金需求缺口，难以全部通过自有资金进行本次募投项目建设。
本次发行募集资金具有必要性。
（6）公司募投项目效益测算涉及的产品单价参照公司装饰原纸产品2023年
原辅材料根据产品材料消耗及最近一期公司原材料平均采购单价进行测算，同时
也充分考虑了折旧摊销、人员薪酬及根据历史情况预测的期间费用的影响，与现
有业务和同行业可比公司相同业务毛利率具有可比及合理性，募投项目测算合理，
具有谨慎性。
（7）本次募投项目顺利达产运营的情况下，预计新增折旧摊销不会对公司
未来经营业绩产生重大不利影响。
（8）发行人前次募集资金于2019年全部使用完毕，前次募集资金变更补充
流动资金未发生在报告期内，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规
定。
经核查，发行人律师认为：
（1）李学峰认购资金来源为自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在
对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（发行人实际
控制人及一致行动人除外）资金用于本次认购的情形；2023 年 12 月 22 日，发
行人与中核钛白签署《股份认购协议之终止协议》，中核钛白不再作为战略投资
者认购发行人本次发行的股票；本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人存
在一定比例股份质押，但由此导致公司控制权发生变动的风险较小。
（2）本次发行方案调整后，中核钛白已不再作为战略投资者参与发行人本
次发行，本次发行不再适用《证券期货法律适用意见第18号》第6条“关于第五
十七条向特定对象发行股票引入的境内外‘战略投资者’的理解与适用”的相
关规定；
（3）本次发行方案调整后，中核钛白不再作为战略投资者参与发行人本次
发行，中核钦白不会通过本次发行持有公司股份，不再适用“愿意长期持有上
市公司较大比例股份”相关规定；
（4）发行人新增产能具有产能消化空间，本次扩产具有合理性。
其他问题 1、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披
露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免
包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投
资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
回复：
发行人已在募集说明书“重大事项提示”中，按重要性原则披露对发行人及
本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险未包含风险对策、发行
人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要
程度进行了梳理排序。
其他问题 2、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次
发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、
准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重
大舆情情况，也请予以书面说明。
回复：
一、媒体报道情况
自发行人本次发行申请于 2023 年 6 月 19 日获深交所受理至本回复报告出具
日，发行人持续关注媒体报道，并通过网络检索等方式对发行人本次发行相关媒
体报道情况进行了自查，主要媒体报道及关注事项如下：
序号 日期 媒体名称 文章标题 主要关注问题
齐峰新材定增申请获深交所受
种纸项目
定增
齐峰新材(002521.SZ)定增股票
申请获深交所受理
齐峰新材(002521.SZ)：定增申
请获深交所受理
每日经济新 注意！齐峰新材将于 7 月 14 日
闻 召开股东大会
齐峰新材定增申请获深交所受
纸业资讯联
盟
纸项目
齐峰新材 2023 年一季度财报解
滑，现金流量净额大幅增加
中华纸业传 齐峰新材两项科技成果通过评
媒 价
齐峰新材两项科技成果通过评
价
中国造纸杂 【企业】齐峰新材两项科技成
志社 果通过评价
齐峰新材：预计 2023 年 1-6 月
齐峰新材：预计 2023 年上半年
每日经济新
闻
同比增长 183.9%~215.45%
齐峰新材(002521.SZ)发预增，
预计上半年净利润 4500 万元–
利 4500 万-5000 万同比增长
总投资 15 亿元！贵港年产 20 年产 20 万吨特种纸项目建设
万吨特种纸项目建设有新进展 情况
【关注】总投资 15 亿元！贵港
年产 20 万吨特种纸项目建设
情况
新进展
【纸业资讯】总投资 15 亿元！
广西纸协广 年产 20 万吨特种纸项目建设
西纸学 情况
设有新进展
产能利用率、毛利率持续下降，
纸项目欲何为
毛利率持续下降……齐峰新材
目？
【聚焦】齐峰新材 2023 年上半
装饰原纸需求增加齐峰新材上
半年净利润翻两倍
齐峰新材上半年营收 17.23 亿
元，净利润同比翻两倍
鲁股舆情：齐峰新材上半年净
利增长超两倍；蔚蓝生物并购
润博特控股权；中泰证券半年
度净利增长超八成…
中华纸业传 【企业】齐峰新材前三季度业
媒 绩预增超 39 倍
大涨 41 倍！装饰原纸龙头业绩
爆了
自公司本次发行申请获深交所受理以来，未发生有关该项目的重大舆情。前
述舆情信息主要包括公司本次发行申请获深交所受理、股东大会召开、一季度报
告、相关科技成果评价、2023 年半年度业绩预告、年产 20 万吨特种纸项目建设
情况、公司本次反馈回复、2023 年半年度报告、2023 年三季度报告等信息。公
司不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行等重大舆情或媒体
质疑情况。本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准
确、完整，不存在应披露未披露的事项。
二、保荐机构核查情况
保荐机构通过网络检索等方式，对自公司本次发行申请受理日至本回复报告
出具日期间的相关媒体报道情况进行了检索，并与本次发行相关申请文件进行核
对并核实。
经核查，保荐机构认为：发行人自本次发行申请受理日至本回复报告出具日，
未发生有关该项目的重大舆情，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影
响本次发行等重大舆情或媒体质疑情况，发行人本次发行申请文件中与媒体报道
相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为齐峰新材料股份有限公司《关于齐峰新材料股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之盖章页）
齐峰新材料股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为海通证券股份有限公司《关于齐峰新材料股份有限公司申请向
特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ________________ ________________
刘 昊 王 娜
法定代表人签名：________________
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
声 明
本人已认真阅读齐峰新材料股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部
内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
法定代表人签名：________________
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
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