股票代码：002521 股票简称：齐峰新材
关于齐峰新材料股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
第二轮审核问询函
之回复报告
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二四年一月
深圳证券交易所：
贵所于 2023 年 9 月 11 日出具的《关于齐峰新材料股份有限公司申请向特定
对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕120147 号）（以下简称“审
核问询函”）已收悉。齐峰新材料股份有限公司（以下简称“齐峰新材”、“发
行人”或“公司”）会同海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海
通证券”）、江苏泰和律师事务所（以下简称“发行人律师”或“江苏泰和”）、
上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“上会”）
等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，同时按照要求对《齐峰新材料
股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“募
集说明书”）进行了修订和补充，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告使用的简称与募集说明书中的释义相同。
本回复报告中的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
审核问询函所列问题的回复 宋体
回复中涉及对募集说明书修改、补充的内容 楷体（加粗）
本回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍
五入所致。
目 录
问题 1、本次发行拟引入中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”）
作为战略投资者。根据回复内容，中核钛白及其子公司共拥有授权发明专利 31
项，授权实用新型专利 129 项，据测算中核钛白产品在我国造纸钛白细分领域的
市场占有率约为 20.10%。本次战略投资合作中，中核钛白将授权发行人使用基
于钛白粉表面电性特征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺技术、低定量装饰
原纸钛白粉高留着工艺技术等多项造纸钛白粉应用的非专利技术。山东省造纸
行业协会组织专家综合评价认为上述技术填补国内空白，达到国内领先水平。根
据双方签署补充协议，中核钛白拥有的造纸用钛白粉技术独家地向发行人提供，
不得向其他第三方提供，双方合作研发所产生的专利等知识产权归双方共同所
有。
请发行人补充说明：
（1）结合造纸钛白粉领域可比公司生产销售规模情况、
研发开支或研发能力同行业可比情况、重要研发成果及现金水平等内容，说明中
核钛白在造纸钛白粉的市场竞争地位，是否具备造纸钛白粉行业的重要战略性
资源；（2）结合中核钛白钛白粉专利及非专利技术明细情况，中核钛白与下游
钛白粉应用领域产业合作安排情况，中核钛白作为上游钛白粉领域公司，与下游
装饰原纸行业属于不同领域，中核钛白能够跨领域有效指导和提升下游行业产
品技术能力的依据，选择通过战投而非自行向下游延伸的原因，装饰原纸及钛白
粉行业竞争情况及未来增速情况等，说明发行人被选择作为战略投资对象的商
业合理性，相关技术合作以战略投资为前提条件是否合理，中核钛白是否存在类
似技术授权第三方或发行人竞争对手的情形，本次战略投资是否具有必要性；
（3）
结合山东省造纸行业协会的权威性，相关专家的背景及论证分析手段，同行业及
境内外相关技术对比情况，相关技术的研发成本及研发难度等情况，说明相关评
价结果是否专为发行人本次申报文件或回复文件出具，是否可以作为属于《证券
期货法律适用意见第 18 号》中“国际国内领先的核心技术资源”的依据，发行
人及中介机构是否进行必要的验证，相关技术是否属于“国际国内领先的核心技
术资源”；（4）双方合作研发形成的知识产权是否已经明确产权收益归属，向
第三方转让授权限制、擅自处分相关知识产权的违约责任等内容，并结合最新研
发进度、研发成果情况、研发开支情况，说明合作研发是否已有明确的成果，是
否能够有效带动上市公司的产业技术升级并显著提升盈利能力。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（4）并发
表明确意见。
回复：
一、相关情况说明
根据发行人 2023 年第二次临时股东大会的授权，发行人于 2023 年 12 月 22
日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定
对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（三
次修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的
可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行
股票方案的论证分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股
票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议
案》《关于公司与中核华原钛白股份有限公司签署〈战略合作协议之补充协议
（三）〉的议案》《关于公司与中核华原钛白股份有限公司签署〈附条件生效的
股份认购协议之终止协议〉的议案》等与本次发行方案调整相关的议案，对本次
发行方案进行了调整。发行人独立董事已就本次发行方案调整事项进行了事前
认可，并发表了同意的独立意见。
根据发行人第六届董事会第五次会议决议、
《齐峰新材料股份有限公司 2023
年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）》，本次发行方案调整减少了发行
对象中核钛白及其认购股份，并相应调减募集资金总额，本次发行方案调整后的
发行对象为实际控制人李学峰。
中核钛白不再作为战略投资者参与发行人本次发行。
综上，本次发行方案调整后，中核钛白已不再作为战略投资者参与发行人本
次发行。
二、请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（4）
并发表明确意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行的核查程序如下：
议文件、第六届董事会第五次会议文件、独立董事事前认可意见及独立意见；
止协议》。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师、发行人律师认为：
本次发行方案调整后，中核钛白已不再作为战略投资者参与发行人本次发
行，本次发行不再适用《证券期货法律适用意见第 18 号》第 6 条“关于第五十
七条向特定对象发行股票引入的境内外‘战略投资者’的理解与适用”的相关规
定。
（以下无正文）
（此页无正文，为齐峰新材料股份有限公司《关于齐峰新材料股份有限公司申请
向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复报告》之盖章页）
齐峰新材料股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为海通证券股份有限公司《关于齐峰新材料股份有限公司申请向
特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ________________ ________________
刘 昊 王 娜
法定代表人签名： ________________
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
声 明
本人已认真阅读齐峰新材料股份有限公司本次审核问询函回复报告 的全部
内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
法定代表人签名： ________________
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
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