北京市中伦律师事务所
关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
二〇二三年十二月
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北京市中伦律师事务所
关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：北京元隆雅图文化传播股份有限公司
根据北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“发行人”或“元隆雅
图”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《北京元隆雅图文化
传播股份有限公司与北京市中伦律师事务所之专项法律服务合同》，本所接受元
隆雅图的委托，担任元隆雅图向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”
或“本次向特定对象发行股票”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“
《公司法》”））、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）
、《证券发行
与承销管理办法》
（以下简称“《承销管理办法》”）、
《深圳证券交易所上市公司证
券发行与承销业务实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）等我国现行法律、法规、
规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，对本次发行的发行过程进行见
证，并就本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行查验，并出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明：
法律意见书
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称“
《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等现行法律、法规、规章、
规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查、验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿
意承担相应的法律责任。
目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）现行
有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规、规章、规
范性文件和中国证监会、深交所的有关规定，并基于本所律师对该等法律、法规、
规章、规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定的理解而出具。
发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关财务、
会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当
资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法
律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一
般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策
等专业事项的内容时，本所律师按照《证券法律业务管理办法》《证券法律业务
执业规则》的相关规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按
照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；
涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出
具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律
师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所
及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复
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印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、
虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、
完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或
复印件均与正本材料或原件一致。
律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
自行引用，或根据深交所和中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但是发
行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对发行情
况报告书的有关内容进行再次审阅并确认。
明。
得用作任何其他目的或用途。
根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》
《承销管理办法》
《证券法律业务
管理办法》
《证券法律业务执业规则》
《实施细则》等法律、法规、规章、规范性
文件和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，本所律师在对本次发行的发行过程和认购对象有关方面的文
件和事实进行查验的基础上，出具如下法律意见：
一、 本次发行的批准和授权
（一）本次发行履行的发行人内部决策程序
根据发行人公开披露的信息并经查验相关会议通知、议案、表决票、会议决
议、会议记录等会议文件材料，本次发行已履行的发行人内部决策程序如下：
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司非公开发行股票方案的
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议案》
《关于公司非公开发行股票预案的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事
会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等本次发行相关议案，并
决定将上述议案提请发行人股东大会审议。
过了第四届董事会第七次会议提交股东大会审议的与本次发行相关的议案，并同
意授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。
《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请公司股东
大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等本次发行
相关议案，并决定将上述议案提请发行人股东大会审议。
第四届董事会第十四次会议提交股东大会审议的与本次发行相关的议案，并同意
授权董事会及其授权人士具体办理本次非公开发行股票相关事宜，授权的有效期
为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调减公司 2022 年
《关于延长公司 2022 年度向特定对象
度向特定对象发行股票募集资金额的议案》
发行 A 股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》
《关于调整公司向
特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，并决定将《关于延长公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》提
请发行人股东大会审议。发行人董事会对原审议通过的本次发行方案的募集资金
金额进行调减，募集资金总额由不超过 108,273.57 万元调减为不超过 89,573.57
万元，其中“数字营销业务系统建设项目”拟使用募集资金额调减为 21,156.51 万
元。
延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》，同
意将本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权
办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自届满之日起延长 12 个月（即
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统一延长至 2024 年 5 月 22 日）。
（二）本次发行履行的上市公司证券发行审核及注册程序
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，本次发行获深
交所上市审核中心审核通过。
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2023〕1440 号），同意发
行人向特定对象发行股票的注册申请。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取
得必要的批准和授权。
二、 本次发行过程和结果的合规性
（一）承销商情况
经本所律师核查，发行人聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简
称“申万宏源”）担任本次发行的保荐机构（联席主承销商），中国国际金融股份
有限公司（以下简称“中金公司”）担任本次发行的联席主承销商（申万宏源、
中金公司合称“联席主承销商”）。
（二）认购邀请文件的发送情况
文化传播股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》
（以下简称“《发行方案》”）
及《北京元隆雅图文化传播股份有限公司向特定对象发行股票发送认购邀请书对
象名单》 ），共计 99 名特定投资者，其中包
（以下简称“《发送认购邀请书名单》”
括前 20 大股东（已剔除发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董监
高及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）、基金公司 21 家、证券
公司 13 家、保险机构 5 家、其它已表达认购意向的投资者 40 家（其中 2 家重复
机构）。
自《发行方案》和《发送认购邀请书名单》报送至深交所后至申购日（2023
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年 12 月 21 日）上午 9:00 前，发行人与联席主承销商收到共计 6 名新增投资者
的认购意向，具体包括：湖南伍洲资本管理有限公司、UBS AG、上海体育产业
私募基金投资合伙企业（有限合伙）、周海虹、陈松泉、青岛惠鑫投资合伙企业
（有限合伙）。
销商以电子邮件或邮寄的方式向前述合计 105 名符合条件的特定投资者发送了
《北京元隆雅图文化传播股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下
简称“
《认购邀请书》”
）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，邀请该等投资
者在接到《认购邀请书》后于 2023 年 12 月 21 日 9:00-12:00 参与本次发行的认购报
价。
（三）申购报价情况
根据《发行方案》，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易
均价的 80%。经发行人与联席主承销商协商确定，本次发行的定价基准日为发行
期首日（2023 年 12 月 19 日），本次发行的发行价格不低于 15.15 元/股。
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》约定的申购时间内，即 2023 年 12
月 21 日上午 9:00-12:00，发行人及联席主承销商共接收到 15 家投资者的申购报
价，除 6 家证券投资基金管理公司、1 家合格境外机构投资者无需缴纳申购保证
金外，其余 8 家投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金。
（四）定价及配售情况
根据投资者申购报价情况，发行人及联席主承销商按照《认购邀请书》中确
定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，最终确定本次发行的发
行对象共计 10 名，股票的发行价格为 16.65 元/股，发行数量为 36,036,036 股，
募集资金总额为 599,999,999.40 元。
本次发行对象、获配股数、获配金额的具体情况如下：
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序
发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
号
青岛惠鑫投资合伙企业（有限
合伙）
上海体育产业私募投资基金合
伙企业（有限合伙）
华泰资产管理有限公司-华泰
优颐股票专项型养老金产品
泰康资产管理有限责任公司-
金产品
合计 36,036,036 599,999,999.40
（五）认购合同的签署情况
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人已与各发行对象分别签署了《北
京元隆雅图文化传播股份有限公司向特定对象发行股票认购合同》（以下简称
“《认购合同》”），对认购价格、认购数量及金额、认购款项支付、限售期等事项
进行了约定。
（六）缴款及验资情况
根据上述配售结果，申万宏源于 2023 年 12 月 22 日向本次发行获得配售的
缴款通知书》，通知本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数及需支
付的获配金额、缴款截止时间及指定账户。
雅图文化传播股份有限公司向特定对象发行（A 股）股票认购资金验资报告》
（致
同验字（2023）第 110C000612 号），经审验，截至 2023 年 12 月 26 日下午 16:00
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止，申万宏源指定的银行账户已收到发行人本次发行获配的投资者缴纳的认购款
合计人民币 599,999,999.40 元。
雅图文化传播股份有限公司验资报告》（致同验字（2023）第 110C000616 号），
经审验，截至 2023 年 12 月 27 日止，发行人实际收到 10 家特定投资者认缴股款
人民币 599,999,999.40 元，扣除与发行相关的费用（不含税）8,520,788.69 元，发
行人本次募集资金净额为 591,479,210.71 元，其中：股本 36,036,036.00 元，资本
公积 555,443,174.71 元。
综上所述，本所律师认为，本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报
价单》《认购合同》等法律文件的形式和内容合法、有效；本次发行过程中，认
购邀请的发送、投资者申购报价、定价和配售、认购合同的签署及缴款通知的发
出、缴款及验资等发行的过程符合《注册管理办法》
《承销管理办法》
《实施细则》
等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则关于上市公司向特定对象发行股票
的有关规定，本次发行的发行结果公平、公正。
三、 本次发行认购对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据中国证监会公布的《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协
会发布的《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定要求，
联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资
者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中普通投资者按其风险
承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发售的产品风
险等级界定为 R3 级，专业投资者和 C3 及以上的普通投资者可以参与本次发行
认购。
联席主承销商已对本次发行的认购对象进行投资者适当性核查，联席主承销
商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下表所示：
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产品风险等级
序号 发行对象名称 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
青岛惠鑫投资合伙企业（有限
合伙）
上海体育产业私募投资基金合
伙企业（有限合伙）
华泰资产管理有限公司-华泰
优颐股票专项型养老金产品
泰康资产管理有限责任公司-
金产品
（二）发行对象私募基金备案情况
根据认购对象提供的申购材料并经本所律师核查，本次发行最终确定的发行
对象的登记备案情况如下：
基金合伙企业（有限合伙）”参与本次发行认购，前述认购对象已按照《中华人
民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登
记备案办法》的规定办理了私募投资基金备案手续，其管理人已完成私募基金管
理人登记。
公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，其管理的公募基金产品
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
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《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备
案程序；其用以参与本次发行认购的资产管理计划产品已根据《中华人民共和国
证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基
金业协会完成资产管理计划备案手续。
金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》规定的
私募基金管理人或者私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记或者私募投资
基金备案手续。
认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》
《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金管理人或者私募投资基金，
无需办理私募基金管理人登记或者私募投资基金备案手续。
与认购，泰康资产管理有限责任公司以其管理的“泰康资产聚鑫股票专项型养老
金产品”参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和
备案的主体，无需履行相关登记备案手续。
（三）关联关系核查
根据认购对象与发行人签署的《认购合同》约定及其在《申购报价单》中所
作承诺、发行人的书面确认并经查验，本次发行最终确定的发行对象不包括发行
人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控
制或者施加重大影响的关联方。
综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象均具备参与本次发行的主体
资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》
等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则关于上市公司向特定对象发行股票
的有关规定。
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四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；
本次发行过程中涉及的《认购邀请书》
《申购报价单》
《认购合同》等法律文
件的形式和内容合法、有效；本次发行过程中，认购邀请的发送、投资者申购报
价、定价和配售、认购合同的签署及缴款通知的发出、缴款及验资等发行的过程
符合《注册管理办法》
《承销管理办法》
《实施细则》等法律、法规、规章、规范
性文件、自律规则关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，本次发行的发
行结果公平、公正；
本次发行的认购对象均具备参与本次发行的主体资格，且未超过三十五名，
符合《注册管理办法》
《承销管理办法》
《实施细则》等法律、法规、规章、规范
性文件、自律规则关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定。
截至本法律意见书出具日，发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、
上市手续，以及注册资本增加、章程修改等事宜的市场主体登记或备案手续，并
履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章并由负责人、经办律师签名后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京元隆雅图文化传播股份有限
公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章
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北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：
张学兵
经办律师：
代贵利
杨永毅
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